Постановление от 15 сентября 2019 г. по делу № А40-249237/2018

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г.Москва

16.09.2019 Дело № А40-249237/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 09.09.2019

Постановление в полном объеме изготовлено 16.09.2019


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.

судей Дунаевой Н.Ю. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от истца – лично, по паспорту

от ответчика – ФИО1 по доверенности от 09.01.2019 , ФИО2 генеральный директор на основании приказа № 1 от 25.06.2015

рассмотрев в судебном заседании 09.09.2019 кассационную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Айпиэс Айди»

на решение от 29.03.2019 Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Худобко И.В.,

и постановление от 02.07.2019

Девятого арбитражного апелляционного суда, принятое судьями Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Петровой О.О., Верстовой М.Е.,

по иску ФИО3

к Обществу с ограниченной ответственностью «Айпиэс Айди»

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – ФИО3 или истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Айпиэс Айди» (далее – ООО «Айпиэс Айди», общество или ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 1 988 801 руб. 10 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) на основании Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы неисполнением ответчиком своих обязательств по выплате истцу действительной стоимости его доли после выхода из состава участников Общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в размере 1 058 227 руб. 50 коп., в удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Айпиэс Айди» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что бухгалтерский отчет общества по состоянию на 31.12.2016, на момент выхода истца из состава участников Общества не был скорректирован в полном объеме (содержал ошибку).

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, истец возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО3 в декабре 2017 года являясь участником ООО «Айпиэс Айди» с долей 33,33% уставного капитала, номинальной стоимостью 3 999 руб. 60 коп., подал заявление о выходе из состава участников общества (нотариально удостоверенное заявление от 11.12.2017), которое было получено обществом 25.12.2017 (отметка генерального директора о получении).

Пунктом 8.1 Устава ООО Общества, утвержденного протоком № 1 от 15.06.2015, предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников.

Из условий пункта 6.7 Устава общества следует, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

При принятии судебных актов суды исходили из того, что истец имеет право на выплату ему действительной стоимости доли в связи с выходом из состава участников Общества, при этом стоимость подлежащей выплате истцу доли была определена на основании представленного истцом бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2016, действительная стоимость доли, подлежащая выплате истцу определена в размере 1 058 227 руб. 50 коп..

Суды обоснованно отклонили доводы о необходимости определения действительной стоимости доли на основании промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2017.

Судом апелляционной инстанции были отклонены доводы общества, полностью аналогичные доводам кассационной жалобы, со ссылкой на содержащиеся в бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2016 ошибки, в связи с чем якобы неверно исчислен размер чистых активов, поскольку ответчиком не представлено доказательств внесения изменений бухгалтерский баланс, отражающих данные о финансовых показателях Общества по состоянию на 31.12.2016, при этом внесение соответствующих изменений постфактум - через два года после отражения финансовых показателей в бухгалтерской отчетности, были расценены судом апелляционной инстанции как злоупотребление правом в целях уменьшения размера доли, подлежащей выплате истцу (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов и по существу направлены на иную оценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба удовлетворена судом кассационной инстанции по заявленным в ней доводам быть не может.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 по делу № А40-249237/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья З.А. Аталикова

Судьи: Н.Ю. Дунаева

С.В. Краснова