Решение от 26 мая 2023 г. по делу № А19-7936/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Иркутск Дело № А19-7936/2023

26.05.2023

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22.05.2023 года.

Решение в полном объеме изготовлено 26.05.2023 года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Кшановской Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 107016, <...>)

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ «МАСТЕР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, ИРКУТСК Г, НИЖНЯЯ ФИО2, Д. 12Б)

о принудительном исполнении предписания банка,

лица, участвующие в деле – не явились, уведомлены.

установил:

ЦЕНТРАЛЬНЫЙ БАНК РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением об обязании ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МАСТЕР» исполнить требования предписания Банка России от 07.02.2023, исх. № Т6-15/1607.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте предварительного судебного заседания, в предварительное судебное заседание своих представителей не направили, об уважительности неявки суд не уведомили.

Суд, при отсутствии возражений сторон, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции в порядке ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Дело рассматривается по правилам главы 19 АПК РФ в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем материалам.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд установил.

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МАСТЕР» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), зарегистрировано в качестве юридического лица 11.03.2004, место нахождения и адрес юридического лица: 664007, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, ИРКУТСК Г, НИЖНЯЯ ФИО2, Д. 12Б.

Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее – Сибирское ГУ Банка России) в ходе мониторинга за соблюдением акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору по состоянию на 16.09.2022 держатель реестра владельцев ценных бумаг акционеров ЗАО «МАСТЕР» не установлен.

На основании вышеизложенного, руководствуясь Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», пунктом 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 №39-Ф3 «О рынке ценных бумаг», статьей 11 Федерального закона она от 05.03.1999 №46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг», в адрес ЗАО «МАСТЕР» направлено предписание Банка России № Т6-15/30905 от 19.09.2022, согласно которому Общество обязано в течение 30 рабочий дней с даты получения предписания представить в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, лицензированному регистратору). Письмо Обществом не получено, вернулось отправителю.

В связи с неполучением ЗАО «МАСТЕР» предписания от 19.09.2022, Сибирским главным управлением Центрального банка Российской Федерации в адрес Общества предписания направлены повторно (№ Тб-15/37292 от 22.12.2022 и № Тб-15/1607 от 07.02.2023), также не были получены и вернулись отправителю.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае его отсутствия - иного органа или лица, имеющих права действовать от имени юридического лица без доверенности (п.2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)).

Пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» предусматривает, что юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем.

Исходя из сведений, представленных МИФНС России № 17 по Иркутской области, ЗАО «МАСТЕР» фактически находится по адресу регистрации, указанному в ЕГРЮЛ.

Таким образом, учитывая, что по данным ЕГРЮЛ ЗАО «МАСТЕР» является действующим юридическим лицом, предписания направлены по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, в свою очередь факт неполучения предписаний позволяет сделать вывод об умышленном, преднамеренном неполучении почтовой корреспонденции.

В настоящее время в ЕГРЮЛ отсутствует информация о том, что держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «МАСТЕР» является лицо, имеющее предусмотренную законом лицензию.

Следовательно, ЗАО «МАСТЕР» не обеспечило ведение реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации (путем заключения договора с регистратором), что явно свидетельствует о нарушении прав акционеров Общества на обеспечение сохранности данных, составляющих реестр владельцев ценных бумаг.

Учитывая, что ведение реестра владельцев ценных бумаг регистратором, является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, таким образом, несоблюдение норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах является социально опасным правонарушением, в связи с этим неисполнение Обществом обязанности по обеспечению ведения реестра регистратором является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Федерального закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ, препятствует осуществлению Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, в связи с чем, суд в порядке части 4 статьи 131 АПК РФ рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, оценив и исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проверив доводы истца, считает исковые требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

На основании пунктов 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46- ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации. Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Согласно пункту 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России вправе направлять в том числе эмитентам предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Федеральный закон № 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Федерального закона № 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

Согласно пунктам 1, 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 4.1 Указания Банка России от 13.09.2015 № 3795-У «О порядке проведения Банком России проверок деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений и порядке применения Банком России иных мер в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов» (далее - Указания № 3795-У) Банком России принимается следующая мера к поднадзорному лицу: направление поднадзорному лицу предписания об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе связанных с неисполнением предписания Банка России о представлении документов; направление поднадзорному лицу предписания о принятии мер, направленных на недопущение подобных нарушений в дальнейшей деятельности.

В силу статьи 6 Закона о Банке России, пункта 8 статьи 44 Федерального закона № 39-ФЗ, пункта 4 статьи 11 Федерального закона № 46-ФЗ Банку России предоставлено право обращаться в суд (арбитражный суд) по вопросам, отнесенным к компетенции Банка России, в порядке, установленном действующим законодательством, в том числе, с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России.

Таким образом, Банк России уполномочен обращаться в арбитражный суд с заявлением о принудительном исполнении предписания Банка России.

Из материалов дела следует, что до настоящего времени требование предписания № Т6-15/30905 от 19.09.2022 ответчиком не исполнено, документы, подтверждающие передачу ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в Сибирское ГУ Банка России не представлены.

Суд отмечает, что в силу пункта 4.4 Указания № 3795-У поднадзорное лицо, которому адресовано предписание, обязано исполнить его в указанный в предписании срок.

Исходя из пунктов 4.5, 4.6 Указания № 3795-У, поднадзорное лицо, которому направлено предписание, до истечения срока исполнения предписания вправе обратиться в Банк России с ходатайством о продлении срока исполнения предписания. Банк России рассматривает ходатайство о продлении срока исполнения предписания и устанавливает необходимость продления срока исполнения предписания. Таким образом, лицо в установленный предписанием срок обязано представить в адрес регулятора документы, подтверждающие исполнение предписанных мероприятий. В случае необходимости продления срока исполнения предписания лицо вправе обратиться в адрес Банка России с соответствующим ходатайством. При этом, к такому ходатайству в обязательном порядке должны быть приложены документы, свидетельствующие о невозможности исполнения предписанных мероприятий в установленный срок, и принятии мер, направленных на их исполнение.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ доказательств выполнения ответчиком в установленный срок законного предписания Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, вынесенного в рамках осуществления мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором, в материалы дела не представлено.

При этом, поскольку предписание выдано полномочным органом и при наличии к тому оснований, не возлагает на заявителя не предусмотренных законодательством обязанностей, оснований для признания его недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах, неисполнение ответчиком законного предписания Банка России создает препятствия для осуществления Банком России защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов в соответствии с пунктами 10.1, 10.2 статьи 4, статьи 76.2 Федерального закона № 86-ФЗ, а также интересов государства, а также деятельности Банка России по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания предписание № Т6-15/30905 от 19.09.2022 ответчиком не исполнено, суд полагает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В силу пункта 1 статьи 174 АПК РФ при принятии решения, обязывающего ответчика совершить определенные действия, не связанные с взысканием денежных средств или с передачей имущества, арбитражный суд в резолютивной части решения указывает лицо, обязанное совершить эти действия, а также место и срок их исполнения.

С учетом длительного периода неисполнения предписания Банка России № Т6-15/30905 от 19.09.2022, суд считает необходимым установить не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего решения исполнить предписание Банка России.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей.

В силу подпункта 5 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации Центральный Банк Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

С учетом результата рассмотрения дела, с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Обязать ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «МАСТЕР» в срок не позднее 30 рабочих дней с даты вступления в силу настоящего решения исполнить предписание Банка России от 07.02.2023 № Т6-15/1607, а именно:

-поручить ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Общества лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию;

-представить в Сибирское главное управление Центрального Банка Российской Федерации письменный отчет о выполнении пункта 1 предписания и информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, с приложением подтверждающих документов (копии акта приема-передачи документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Общества, лицензированному регистратору). Представляемые документы должны быть пронумерованы, подписаны уполномоченным лицом , скреплены печатью общества и содержать ссылку на дату и номер предписания Банка России.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МАСТЕР» в доход федерального бюджета госпошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья Е.А. Кшановская