Решение от 24 июня 2022 г. по делу № А29-16279/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-16279/2021
24 июня 2022 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2022 года, полный текст решения изготовлен 24 июня 2022 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Изъюровой Т.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 09 и 17 июня 2022 года дело по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Информационные ресурсы» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием третьих лиц: АО «Печорский судостроительный завод» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), ФИО3

о взыскании убытков,

без участия представителей

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Информационные ресурсы» (далее – ООО «Инфоресурсы», ответчик) о взыскании в пользу акционерного общества «Печорский судостроительный завод» (далее – АО «ПСЗ», Завод) убытков в размере 1 475 138 руб. 01 коп.

В обоснование исковых требований истец ссылается на положения статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральный закон "Об акционерных обществах" №208-ФЗ от 26.12.1995г. (далее - Закон об АО), положения устава Завода, статьи 38, 225.1, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и указывает на то, что ответчик, являясь бывшим учредителем Завода, принял решение об избрании подотчетного себе управляющего директора ФИО3 (далее - ФИО3), в результате выплаты которому заработной платы и отчисления взносов во внебюджетные фонды образовалась заявленная сумма убытков Завода.

Ответчик исковые требования отклонил, полагая, что положениями Закона об АО не предусмотрено право действующего акционера Завода привлекать к убыткам его бывшего акционера, в спорный период истец акционером Завода не являлся, а также ФИО2 не представлены какие-либо доказательства причинения Заводу убытков; решение акционера и трудовой договор не оспаривались; доказательств неисполнения ФИО3 своих трудовых обязанностей истцом не представлено.

Завод, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, требования истца поддержал и указал в отзыве о том, что ответчиком неоднократно грубо нарушены нормы гражданского права в области управления акционерным обществом, а привлеченный им в качестве исполнительного органа ФИО3 заключил экономически невыгодный для Завода договор в целях реализации имущества Завода на выгодных для ответчика условиях.

ФИО3, также привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, в представленном по делу отзыве просил в удовлетворении исковых требований отказать и пояснил, что в период действия заключенного им с генеральным директором АО «ПСЗ» трудового договора выполнял перечисленные в отзыве функции в целях экономического оздоровления Завода, а также приложил часть деловой переписки с генеральным директором Завода ФИО4

7 июня 2022г. от истца поступило ходатайство об истребовании доказательств - материалов проверки, проведенной по его заявлению в Печорском линейном отделе полиции Сыктывкарского ЛУ МВД России на транспорте по факту заключения управляющим директором ФИО3 на заведомо невыгодных для АО «ПСЗ» условиях договора поставки с ООО "Арктиквтормет" (регистрация в КУСП Печорского ЛОП №1011 от 22.12.2020г.).

Как следует из ходатайства, в материалах проверки содержатся сведения, подтверждающие осуществление ФИО3 трудовой деятельности в интересах, под управлением и контролем ответчика, в том числе личные показания ФИО3, данные о его фактическом нахождении в период действия трудового договора, опросы свидетелей ФИО5 и ФИО6 при обращении в Печорский ЛОП для получения соответствующих документов письмом от 02.06.2022г. №2933 (т.2 л.д.40) истцу было отказано в связи с тем, что запрашиваемые сведения содержат информацию о частной жизни указанных лиц, конфиденциальные сведения, связанные со служебной, коммерческой, профессиональной деятельностью, что нарушает нормы ст.24 Конституции РФ.

От ответчика поступили возражения на данное ходатайство, в котором он просит в его удовлетворении отказать, поскольку оно направлено на затягивание процесса.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Истребование доказательств по ходатайству лица, участвующего в деле, осуществляется в силу статьи 66 АПК РФ по усмотрению суда, разрешающего этот вопрос с учетом всех обстоятельств по делу.

Оценив обстоятельства дела и правовые позиции сторон, суд полагает, что заявителем не указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены доказательствами, об истребовании которых он заявляет. Так, им не обоснована связь обращения в правоохранительные органы с заявлением о заключении ФИО3 договора поставки на заведомо невыгодных для Завода условиях с заявленными в настоящем деле требованиями к бывшему учредителю Завода о взыскании суммы причиненных убытков в связи с выплатой ФИО3 заработной платы и иных обязательных отчислений.

В материалах дела имеется постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 11 мая 2021г., из содержания которого такой связи с требованиями истца также не усматривается.

Как следует из ответа Печорского ЛОП, содержащиеся в материалах проверки сведения носят конфиденциальный характер, в связи с чем необходимых оснований истребования данных сведений в отношении лиц, которые соответствующего согласия не давали, в том числе не участвуют в рассмотрении настоящего дела, истцом не представлено.

С учетом этого судом отказано в истребовании доказательств.

Ответчиком было заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с неполучением представленного в суд отзыва на исковое заявление от Завода.

Судом был объявлен перерыв в судебном заседании, по завершении которого ответчиком представлены возражения на отзыв третьего лица.

Наряду с этим к судебному заседанию после перерыва ответчик вновь представил ходатайство об отложении судебного разбирательства ввиду своего нахождения в другом регионе. Учитывая, что доводы о невозможности направления представителя документально не подтверждены, о наличии иных препятствий к рассмотрению дела ответчиком не заявлено, судом данное ходатайство отклонено.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Истец является акционером Завода - владельцем 11483 обыкновенных именных акций номиналом 10000 рублей, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг Завода на 12.08.2020 (т.1 л.д.17). Согласно соответствующей выписке на 31.07.2020, владельцем данных акций являлось ООО «Инфоресурсы» (т.1 л.д.16). Как следует из иска, в августе 2020г. ФИО2 приобрел 100% акций Завода у ООО «Инфоресурсы», которое являлось единственным акционером АО «ПСЗ» с мая 2019 г. по август 2020 г.

22 октября 2019г. ответчиком было принято решение №29 единственного акционера Завода, согласно которому в целях экономического оздоровления АО «ПСЗ» введена в штатное расписание предприятия должность Управляющий директор, которым на срок с 28 октября 2019 года до 30 января 2020 года назначен ФИО3 Генеральному директору (ФИО4) указано издать приказ о внесении изменений в штатное расписание предприятия, заключить с управляющим директором трудовой договор согласно прилагаемой к решению форме. В решении изложен перечень должностных обязанностей управляющего директора, право издавать приказы и распоряжения по АО «ПСЗ» в рамках должностных обязанностей, запрашивать любую информацию, документы, письменные объяснения, подписывать и направлять письма и запросы от имени Завода; установлена подотчетность управляющего директора непосредственно акционеру (или собранию акционеров) Завода; указана его ежемесячная заработная плата (т.1 л.д.13).

Решением №29/1 единственного акционера Завода от 21 января 2020г. продлены полномочия управляющего директора ФИО3 с 30 января 2020 года до 30 июля 2020 года; генеральному директору АО «ПСЗ» предписано внести соответствующие изменения касательно срока заключенного с управляющим директором трудового договора (т.1 л.д.14).

Трудовой договор с управляющим директором Завода заключен 28 октября 2019 года; подписан со стороны Завода генеральным директором ФИО4 (т.1 л.д.10-12).

Согласно приказу (распоряжению) о прекращении (расторжении) трудового договора с работником (увольнении), действие трудового договора от 28 октября 2019г. №125 прекращено, управляющий директор уволен 25 мая 2020г. (т.1 л.д.15).

Указанные обстоятельства, по мнению истца, указывают на то, что ФИО3 фактически осуществлял свою деятельность в интересах, под управлением и контролем акционера Завода. Однако, используя свое положение, ответчик решил не принимать на себя дополнительных расходов по оплате труда данного сотрудника, а переложить это бремя на находящийся в его собственности Завод.

Суд полагает, что истцом и Заводом не представлено достаточных доказательств, позволяющих удовлетворить заявленный иск.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является взыскание убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

По пункту 2 указанной нормы права под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В силу пункта 2 указанной статьи лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Из анализа статей 15, 1064 ГК РФ следует, что для наступления ответственности за причинение вреда необходимо наличие совокупности следующих элементов: наступление вреда, причинная связь между наступлением вреда и противоправным поведением причинителя вреда, вина причинителя вреда.

Удовлетворение исковых требований возможно при доказанности всей совокупности вышеуказанных элементов.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом, принимая во внимание положения части 1 статьи 65 АПК РФ, именно лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Причинная связь между фактом причинения вреда (убытков) и действием (бездействием) причинителя вреда должна быть прямой (непосредственной).

Отсутствие одного из перечисленных элементов состава правонарушения влечет за собой отказ суда в удовлетворении иска.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Таким образом, полномочиями по заявлению требования о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу корпоративного типа, закон наделяет корпорацию либо ее непосредственных участников.

Как следует из представленного в материалы дела устава Завода, его органами управления являются общее собрание акционеров и генеральный директор (статья 7 Устава).

Изменениями к Уставу АО «ПСЗ» решением единственного акционера от 7 сентября 2016г. №12 статья 7 Устава дополнена пунктами 7.4 и 7.5, предусматривающими, что в случае, когда все голосующие акции принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров (пункт 7.4); до принятия соответствующих решений общим собранием акционеров в Обществе Совет директоров не создается. Функции Совета директоров Общества, предусмотренные ст.65 ФЗ "Об акционерных обществах", осуществляет общее собрание акционеров за исключением вопросов, связанных с созывом и проведением общего собрания акционеров и утверждением повестки дня. Функции Совета директоров, связанные с созывом и проведением общего собрания акционеров и утверждением повестки дня собрания осуществляет генеральный директор.

Соответственно, к полномочиям, оформляемым письменным решением единственного акционера, входят вопросы, отнесенные Законом об АО к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, в том числе определение приоритетных направлений деятельности общества; образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий; определение принципов и подходов к организации в обществе управления рисками, внутреннего контроля и внутреннего аудита; утверждение внутренних документов общества, за исключением иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества.

При таких обстоятельствах суд полагает, что ответчик в период осуществления полномочий единственного акционера Завода при принятии решений №29 от 22 октября 2019г. и №29/1 от 21 января 2020г. не вышел за пределы полномочий, предусмотренных Уставом Завода и положениями Закона об АО.

Данные решения Заводом или его учредителями не оспаривались; генеральным директором Завода приведены в исполнение.

Соответственно, не доказана противоправность действий ответчика при принятии данных решений.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Таким образом, заявляя о нарушении бывшим единоличным акционером Завода обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, истец должен подтвердить данную недобросовестность и неразумность действий ответчика надлежащими доказательствами.

Из содержания вынесенного ответчиком решения №29 единственного акционера от 22 октября 2019г. не усматривается, что в перечень должностных прав и обязанностей управляющего директора отнесены полномочия, направленные против интересов Завода, а также, что исполнительный директор призван осуществлять свои трудовые функции в пользу акционера как своего работодателя.

Так, в перечень должностных обязанностей управляющего директора акционером отнесены: управление маркетинговой работой и продажами работ, услуг, товаров АО «ПСЗ»; обеспечение планирования производственной деятельности и деятельности по продажам работ, услуг и товаров; контроль за реализацией непрофильного и неиспользуемого имущества; контроль заказов и их исполнения; контроль ценообразования; контроль за ведением бухгалтерского учета и отчетности; контроль за кадровым делопроизводством, штатным расписанием, уровнем издержек по оплате труда, кадровой политикой и вопросами зарплаты и премирования; контроль за договорами с внешними исполнителями и подрядчиками; контроль за сохранностью использованием имущества АО «ПСЗ»; проведение инвентаризаций имущества и расчетов; контроль за состоянием пропускной системы предприятия и движения товарно-материальных ценностей; контроль за состоянием дебиторской задолженности и работой по ее взысканию; управление дочерними и зависимыми организациями, включая организации, в отношении которых у АО «ПСЗ» имеется право на приобретение долей в уставном капитале по договору опциона. Анализ данного перечня обязанностей позволяет сделать вывод о том, что управляющий директор осуществлял свои полномочия в интересах деятельности Завода, определяемых таковыми ее учредителем.

При этом признается судом также необоснованной квалификация в качестве суммы убытков тех денежных средств, которые были оплачены Заводом как работодателем ФИО3

ФИО3 с отзывом представлены документы, подтверждающие им фактическое исполнение обязанностей управляющего директора; факт осуществления соответствующей деятельности истцом и Заводом не опровергнут.

Доводы о заключении сделки на заведомо невыгодных для Завода условиях могут указывать о ненадлежащем выполнении управляющим директором своих обязанностей, а не об отсутствии оснований для выплаты ему заработной платы и отсутствии оснований для перечисления необходимых отчислений во внебюджетные фонды, которые Завод как работодатель обязан был выплачивать и перечислять. При этом ни истец, ни Завод не пояснили и документально не подтвердили, в чем заключается невыгодность заключенного ФИО3 от имени Завода сделки, к каким неблагоприятным последствиям привело ее заключение бывшим управляющим директором.

Соответственно, истцом также не доказано наличие убытков и прямая причинно-следственная связь между неправомерным поведением ответчика и причиненными убытками.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по правилам ст.110 АПК РФ возлагаются на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Т.Ф. Изъюрова