Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А65-28495/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-26189/2022

Дело № А65-28495/2021
г. Казань
04 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2025 г.

Полный текст постановления изготовлен 04 сентября 2025 г. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Советовой В.Ф., судей Зориной О.В., Ивановой А.Г., при участии:

конкурсного управляющего АО «Холдинговая компания «Капитал» ФИО1 лично, паспорт, его представителя – ФИО2 по доверенности от 28.02.2025,

представителя АКБ «АК БАРС» – ФИО3 по доверенности от 17.01.2025,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО «Холдинговая компания «Капитал» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025

по делу № А65-28495/2021

по заявлению конкурсного управляющего АО «Холдинговая компания «Капитал» ФИО1 о признании сделки, заключенной между должником и ООО «Технопарк Заволжье», недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Холдинговая компания «Капитал», ИНН <***>.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.12.2022 АО "Холдинговая компания "Капитал" (далее – должник, АО "ХК "Капитал") признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки по переводу задолженности ООО "Технопарк Заволжье" в сумме 116 883 184,33 руб. в статус финансовых вложений путем внесения вклада в имущество ООО "Технопарк Заволжье" без изменения размера долей участия в уставном капитале общества, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования дебиторской задолженности в размере 116 883 184,33 руб. в пользу АО "ХК "Капитал" и процентов за пользование денежными средствами в размере 32 635 860,43 руб.

Определением суда от 28.04.2023 заявление принято, назначено судебное заседание. Привлечено к участию в деле в качестве ответчика ООО "Технопарк Заволжье". Привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Актив", ФИО4, ФИО5

ФИО6, ФИО7, ФИО8.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2025 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, на нарушение норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе заявитель ссылался на то, что судами не исследовались по существу доводы конкурсного управляющего о притворности оспариваемой сделки.

В кассационной жалобе заявитель указывал, что положениями устава ООО "Технопарк Заволжье" не предусмотрена возможность непропорционального вклада в имущество общества. Иные участники общества в формировании имущества ООО "Технопарк Заволжье" не участвовали и не участвуют. Ответчик и другие участники общества не раскрыли мотивы принятого решения, не обосновали, в чем заключалась экономическая сущность принятого решения, не раскрыли суду свою позицию, в чем заключалось их участие в деятельности общества, какой именно вклад они сделали и в чем он выражался. Сторонами не раскрыты разумные причины действия участников ООО "Актив", ФИО4,

ФИО7 по возврату доли в размере 42% (по договору от 28.03.2019) обратно АО "ХК "Капитал".

Кассатор обращал внимание суда округа на то, что за счет заемных денежных средств от АО "ХК "Капитал" ответчиком было построено недвижимое имущество, следовательно, уставный капитал ООО "Технопарк Заволжье" должен был быть увеличен за счет данного имущества. Судами не учтено, что уставный капитал ООО "Технопарк Заволжье" за счет заемных денежных средств не увеличился, доля АО "ХК "Капитал" в уставном капитале ООО "Технопарк Заволжье" до 99,6% также не увеличилась.

По мнению кассатора, причинение вреда имущественным правам кредиторов наступило вследствие переквалификации займа во вклад в имущество ООО "Технопарк Заволжье", что в свою очередь опосредованно уменьшило объем конкурсной массы, привело к фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Кассатор, ссылаясь на наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки обязательств перед ПАО "АК БАРС" (по договорам поручительства и договорам ипотеки недвижимого имущества), указывал, что фактически имело место перекредитование, которое не привело к реальному погашению долга перед банком, что отражено в определении суда от 21.11.2022 по настоящему делу о включении требований банка в реестр требований кредиторов должника, в частности, кредитный договор от 05.07.2019, заключенный между ООО «Спецстройсервис» и ПАО "АК Барс", обеспечивался договором поручительства АО "ХК "Капитал" от 05.07.2019, а также договором об ипотеке зданий и земельных участков от 21.04.2017.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Актив", ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения,

указывая, что контролирующий статус АО "ХК "Капитал" позволил реализовать намерение по внесению вклада в имущество ООО "Технопарк Заволжье" единолично, без возникновения аналогичных (пропорциональных) обязательств у других участников.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником, его представитель кассационную жалобу поддержали в полном объеме.

Представитель АКБ «АК БАРС» поддерживал кассационную жалобу конкурсного управляющего должником.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене, с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что 13.04.2015 между ЗАО "ХК "Капитал" (заимодавец) и ООО "Технопарк Заволжье" (заемщик) заключен договор займа N 19/2015, в соответствии с которым заимодавец обязался передать заемщику заем на сумму не более 50 000 000,00 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в обусловленный договором срок.

Заем предоставлен под 5% годовых. Проценты уплачиваются ежемесячно до конца года (п. 1.1 договора). Заем предоставлен на срок до 31.12.2020 года (п. 1.2 договора).

В силу п. 2.2 договора возврат заемщиком указанной в настоящем договоре суммы займа осуществляется до 31.12.2020 путем перечисления на банковский счет заимодавца.

Между заемщиком и заимодавцем 05.06.2017 заключено дополнительное соглашение, в соответствии с которым увеличена сумма займа до 120 000 000 руб. Изменен размер процентов по займу до 0,01% годовых.

За период с 13.04.2015 по 04.06.2018 на основании договора процентного займа N 19/2015 от 13.04.2015 займодавец перечислил заемщику денежные средства в размере 117 026 305,15 руб., что подтверждается копиями платежных поручений в количестве 151 шт. и подписанным актом сверки на 31.12.2018.

Платежным поручением N 91 от 03.06.2021 ООО "Технопарк Заволжье" перечислило АО "ХК "Капитал" денежные средства в размере 147 956,27 руб. с назначением платежа "проценты по договору займа N 19/2015 от 13.04.2015".

На основании протокола N 8 внеочередного общего собрания участников ООО "Технопарк Заволжье" от 01.06.2019 одобрен вклад в имущество ООО "Технопарк Заволжье" его участником - Акционерным обществом "ХК "Капитал" в размере 116 883 184,83 руб. Вклад в имущество общества произведен без изменения размера долей, в порядке ст. 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Генеральным директором АО "ХК "Капитал" издан приказ N 12 от 01.06.2019 "О переводе задолженности", согласно которому задолженность ООО "Технопарк Заволжье" в сумме 116 883 184,83 руб. переведена в статус финансовых вложений путем внесения вклада в имущество ООО "Технопарк Заволжье" без изменения размера долей участия в уставном капитале общества.

При этом в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ АО ХК "Капитал" является участником ООО "Технопарк Заволжье" (номинальная стоимость доли 520 000 руб., размер доли 52%), то есть аффилированным и контролирующим лицом по отношению к ответчику.

Как следует из представленных заявителем документов, финансирование ООО "Технопарк Заволжье" предоставлялось в целях реализации инвестиционного проекта по строительству объекта недвижимости на территории индустриального парка "Заволжье". При этом финансирование должником по договору займа началось сразу (одновременно) с внесением вклада в уставный капитал (вклад в уставный капитал в размере 900 000 руб. и первый платеж по договору займа в размере 1 100 000,00 руб. произведены 13.04.2015).

Обращаясь с заявлением, конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), просил признать недействительной сделку по переводу задолженности ООО "Технопарк Заволжье" в сумме 116 883 184,33 руб. в статус финансовых вложений путем внесения вклада в имущество ООО "Технопарк Заволжье" без изменения размера долей участия в уставном капитале общества, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата права требования дебиторской задолженности в размере 116 883 184,33 руб. в пользу должника и процентов за пользование денежными средствами в размере 32 635 860,43 руб., указывая, что дебиторская задолженность, которая являлась активом должника, была переведена в статус финансовых вложений и должник утратил возможность взыскания данной задолженности; учитывая, что другие участники ООО "Технопарк Заволжье" проголосовали за перевод такой задолженности в статус финансовых вложений, они приняли дар от АО "ХК "Капитал".

Конкурсный управляющий обращал внимание на тот факт, что при уставном капитале общества 1 000 000 руб. одним участником общества

осуществляется, по сути, дарение или прощение долга от лица АО "ХК "Капитал". Управляющий ссылался на необходимость применения статьи 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей увеличение уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка отвечает признакам сделки, совершенной с заинтересованной стороной, управляющий указывал, что участник ООО "Технопарк Заволжье" ФИО4 является генеральным директором должника.

Конкурсный управляющий отмечал, что в результате сделки конкурсная масса должника уменьшилась на 149 519 044,76 руб., составляющей сумму дебиторской задолженности и дохода в виде процентов по договору займа. При этом общество "Технопарк Заволжье" улучшило свой баланс ввиду отсутствия необходимости возвращать долг по договору займа и проценты в порядке статьи 395 ГК РФ; другие участники общества получили безвозмездно капитализацию стоимости своих долей, увеличенную в 117 раз; контроль за финансовым вложением сохранился у единственного акционера АО "ХК "Капитал" ФИО9 совместно с участием его сына ФИО10, являющегося участником ООО "Технопарк Заволжье" с 20% голосов.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии совокупности условий, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), при этом исходил из следующего.

Дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 16.12.2021, оспариваемая сделка совершена 01.06.2019, то есть в пределах

срока подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, оценив доводы ответчика и представленные документы, пришел к выводу, что сведений о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не имеется; сведений о том, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов не представлено.

При этом суд первой инстанции указал, что само по себе оспаривание сделки является средством защиты прав конкурсных кредиторов, а не участников должника, не наделенных статусом кредиторов; доводы о несогласии с действиями участников ООО "Технопарк Заволжье" не являются основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что конкурсный управляющий, обращаясь в суд с настоящим заявлением, ссылался на совершение должником оспариваемой им сделки в отсутствие встречного исполнения, каких-либо иных аргументов и доказательств в обоснование своей позиции о ничтожности сделки, которые позволили бы прийти к иным выводам по данному вопросу, заявителем в настоящем обособленном споре не заявлено и не представлено, пришел к выводу об отсутствии всей совокупности необходимых и достаточных условий для признания оспариваемой сделки ничтожной по основаниям статей 10, 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и не нашел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего должником, указав, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что у должника не имелось признаков неплатежеспособности на дату совершения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции указал, что неисполненных обязательств перед кредиторами на момент перечисления денежных средств в пользу ООО "Технопарк Заволжье" (период с 2015 года по 2019 год), у должника не было, равно как не было и признаков банкротства, права третьих лиц не могли быть нарушены.

Как указал апелляционный суд, в рассматриваемой ситуации, в 2019 году участник общества самостоятельно реализовал механизм, при котором займодавец (участник общества), осознавая характер своих действий, фактически направленных на осуществление финансирования проекта, привел их в соответствие с требованиями законодательства и оформил надлежащим образом, переоформив заем в финансирование участником деятельности общества путем наделения его вкладом.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что инициированный конкурсным управляющим спор применительно к доводам об увеличении размера долей других участников общества без внесения дополнительных вкладов, а также об отсутствии одобрения единственного акционера на совершение сделки, фактически носит корпоративный характер.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

Суды, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделки недействительной, по сути, исходили из того, что у должника на дату совершения оспариваемой сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности, поскольку в период финансирования общества "Технопарк Заволжье" не существовало требований ПАО «АК БАРС», а также договоров поручительства, по которым впоследствии ПАО «АК БАРС» был включен в реестр требований кредиторов должника.

Однако конкурсным управляющим при рассмотрении спора, как в первой, так и в апелляционной инстанции, приводились доводы о перекредитовании (рефинансировании) долгов перед ПАО «АК БАРС», о

длящихся с 2017 года взаимоотношениях ПАО «АК БАРС» и должника. При этом управляющий указывал, что залоговое обеспечение в виде недвижимого имущества пролонгировалось по новым кредитным обязательствам, предоставленным банком в 2019 – 2020 годах на сумму более 1 млрд. руб.

Суды, не оценив данные доводы конкурсного управляющего, не исследовав соответствующие обстоятельства образования кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, пришли к преждевременному выводу об отсутствии у должника на дату совершения оспариваемой сделки обязательств перед кредиторами, признаков неплатежеспособности, которые исключали бы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Ограничившись преждевременными выводами, суды надлежащим образом не оценили доводы конкурсного управляющего о притворности оспариваемой сделки, которая привела к утрате актива должника - дебиторской задолженности в размере 116 883 184,83 руб. без встречного равноценного предоставления.

Как указано в абзаце седьмом пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Исходя из положений нормы пункта 2 статьи 170 ГК РФ, сделка подлежит квалификации как притворная, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Предполагается отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон данной сделки. При совершении притворной сделки воля сторон направлена не на достижение соответствующего ей правового результата, а на создание иных правовых последствий, соответствующих сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с п. 1 ст. 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество, выступая заемщиком, вправе заключить договор займа, предусматривающий право займодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от общества увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли займодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если займодавцем является третье лицо - принятия займодавца в общество, приобретения займодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества (договор конвертируемого займа).

При рассмотрении спора конкурсный управляющий должником, ссылаясь на положения статьи 170 ГК РФ, указывал, что осуществив перевод задолженности ООО "Технопарк Заволжье" в сумме 116 883 184,83 руб. в статус финансовых вложений путем внесения вклада в имущество ООО "Технопарк Заволжье", без изменения размера долей участия в уставном капитале общества, должник, по сути, осуществил дарение или прощение долга. В результате совершения данной сделки должник утратил возможность обращения взыскания на дебиторскую задолженность в сумме 116 883 184,83 руб., а также утратил доход в виде процентов по договору займа с 01.06.2019 в сумме 32 635 860,43 руб. Ссылаясь на неполучение должником равноценного предоставления, конкурсный управляющий указывал, что другими участниками ООО "Технопарк Заволжье" дополнительные вклады не внесены, в результате чего другие участники получили безвозмездно капитализацию стоимости своих долей, увеличенную в 117 раз.

При этом, конкурсный управляющий должником ссылался на аффилированность сторон, указывая, что участник ООО "Технопарк Заволжье" ФИО4 является генеральным директором должника.

Кроме того, конкурсный управляющий указывал, что после принятия решения по переводу задолженности ООО "Технопарк Заволжье" в статус финансовых вложений путем внесения вклада в имущество общества, общество "Технопарк Заволжье" продолжило выплату процентов по договору займа в пользу должника, что подтверждается платежным поручением № 91 от 03.06.2021 на сумму 147 956,27 руб.

Оценка данным доводам судом первой инстанции не дана. Суд апелляционной инстанции указанные недостатки не устранил.

Согласно положениям части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении.

С учетом изложенного, суд округа полагает, что судебные акты подлежат отмене, поскольку суды не установили обстоятельства, подлежащие исследованию, не исследовали по существу доводы управляющего о наличии у оспариваемой сделки признаков притворности, с учетом аффилированности должника и ответчика, фактических обстоятельств совершения спорной сделки.

Обособленный спор в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить отмеченные недостатки, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку доводам конкурсного управляющего о наличии у оспариваемой сделки признаков притворности, в том числе, исследовать вопрос об экономической целесообразности переквалификации займа во вклад в имущество общества "Технопарк Заволжье", руководствуясь положениями действующего законодательства, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается, поскольку в силу абзаца 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.03.2025 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу № А65-28495/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Ф. Советова

Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова