Решение от 26 февраля 2021 г. по делу № А56-74698/2020

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-74698/2020
26 февраля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Устинкина О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания и аудиозаписи секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «СМТ» (Россия 195067, САНКТ-Петербург город, улица Маршала Тухачевского, дом/23, стр 1, пом/офис 26-Н/14, ОГРН: 1077847426832);

ответчик: Арбитражный управляющий ООО Авто-Альянс ФИО2 (Россия 195299, <...>, 217)

Общество С Ограниченной Ответственностью «Авто-Альянс» (Россия 197706, Санкт-Петербург город, город Сестрорецк, переулок. Транспортный, 3, ОГРН: 1079847101311);

об истребовании,

при участии

- от истца: ФИО3 (по доверенности от 11.01.2020)

- от ответчика: ФИО4 (по доверенности от 14.12.2020)

установил:

ООО «СМТ» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к арбитражному управляющему ООО «Авто-Альянс» ФИО2, ООО «Авто-Альянс» с иском об истребовании из чужого незаконного владения имущества - автомобиль МАЗ-643019-8429-012, № двигателя ОМ 501 LA.IV/№541953С0945275; автомобиль МАЗ-6430В9-1470-012, № двигателя ЯМ3-65101 №G0015190.

Определением суда от 09.09.2020 исковое заявление принято к производству.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Авто-Альянс» в отношении автомобиля МАЗ-643019-8429-012, № двигателя ОМ 501 LA.IV/№541953С0945275; автомобиля МАЗ-6430В9-1470-012, № двигателя ЯМ3-65101 №G0015190 были заключены договоры лизинга с АО ВТБ Лизинг и ООО «Балтийский лизинг», согласно которым ООО «Авто-Альянс» являлось лизингополучателем.

Впоследствии ООО «Авто-Альянс» передало свои права лизингополучателя по договорам ООО «СМТ».

Автомобили перешли в собственность ООО «СМТ» на основании договоров купли-продажи, заключенных с лизингодателями.

Таким образом, Истцу Автомобили принадлежат на праве собственности на основании следующих договоров:

Автомобиль

Договор лизинга

Договор перенайма

Договор выкупа

МАЗ-6430В9-1470-012, № двигателя ЯМЗ-65101 №G0015190 (далее-Автомобиль1) Стоимость имущества

(определяется как сумма лизинговых платежей и выкупного платежа, за вычетом суммы НДС)-3 537 315, 18 рублей (п. 5.1, 5.9 Договора лизинга №АЛ1679/04-16 СПБ от 29.03.2016).

Договор лизинга №АЛ 1679/04-16 СПБ от 29.03.2016 между АО ВТБ Лизинг

(Лизингодатель) и ООО «Авто-Альянс» (Лизингополучатель).

Договора перенайма № АЛПН 1679/04-16 СПБ от 29.03.2016, в соответствии с которым ООО«Авто-Альянс» передало свои права и обязанности лизингополучателя

ООО «СМТ»

Договор выкупа №АЛВ 1679/04-16 СПБ от 13.03.2019, согласно которому АО ВТБ Лизинг передал имущество ООО «СМТ»

МАЗ-643019-8429-012, № двигателя ОМ 501 LA.IV/4 № 541953С0945275 (далее - Автомобиль 2).

Стоимость имущества

3253000 рублей

(Приложение 2 к Договору лизинга №

969/14-ОБЛ от 05.06.2014).

Договор лизинга № 969/14-ОБЛ от 05.06.2014 между ООО «Балтийский лизинг»

(Лизингодатель) и ООО «Авто-Альянс» (Лизингополучатель)

Соглашение № 969/14-ОБЛ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга от 24.03.2017, в соответствии с которым ООО «Авто-Альянс» передало свои права и обязанности лизингополучателя ООО «СМТ»

Договор № 969/14-ОБЛ-ДКП купли-продажи транспортного средства от 07.04.2017, согласно которому ООО «Балтийский лизинг» передал имущество ООО «СМТ»

Право собственности Истца на Автомобиль 1 подтверждается в том числе ПТС и Свидетельством о регистрации транспортного средства серии 47 42 № 355698.

Право собственности Истца на Автомобиль 2 подтверждается, в том числе ПТС и Свидетельством о регистрации транспортного средства серии 78 52 № 913100.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2018 по делу № А56-44700/2017 Ответчик признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, per. №: 14018, 195299, Санкт-Петербург, Гражданский пр-кт., д. 121/100, кв. 217), член Союза АУ «СРО СС».

Конкурсный управляющий ООО «Авто-Альянс» ФИО5 незаконно удерживает Автомобили, являющиеся собственностью Истца.

Автомобили, принадлежащие Истцу, в настоящее время находятся на земельном участке ГП «Пригородное ДРСУ №1» по адресу: <...>.

Истец обращался к конкурсному управляющему ФИО5 с требованием о передаче Автомобилей, однако имущество не было передано Истцу. В том числе Истец пытался осуществить перегонку имущества в другое место стоянки, но представителю Истца воспрепятствовали охранники объекта и группа быстрого реагирования охранной организации, действующие на основании распоряжений ФИО5

14.03.2019 ООО «СМТ» обратилось в 89 отдел полиции УМВД России по Выборгскому району Ленинградской области с заявлением о совершении ФИО5 преступления, предусмотренного ст. 130 УПК РФ (самоуправство), которое было зарегистрировано под номером КУСП №1359/330.

Таким образом, с декабря 2018 года конкурсный управляющий ФИО5 осуществляет хозяйственную деятельность в арендуемых помещениях и Автомобили, принадлежащие Истцу, удерживаются им при отсутствии законных оснований.

Факт удержания автомобилей по указанию ФИО5 подтверждается объяснениями охранника ОП «Кардон» ФИО6, работавшего на территории, где размещены Автомобили.

Полагая, что у ответчика отсутствуют основания для удержания принадлежащего истцу имущества, ответчик неправомерно уклонился от передачи спорного имущества и тем самым препятствует осуществлению его вывоза, истец в соответствии со статьей 301 ГК РФ обратился в суд с иском об истребовании следующего имущества:

-автомобиль МАЗ-643019-8429-012, № двигателя ОМ 501 LA.IV/№541953С0945275;

- автомобиль МАЗ-6430В9-1470-012, № двигателя ЯМ3-65101 №G0015190.

Нормами пунктов 1 и 2 статьи 209 ГК РФ установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

На основании положений статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения (виндикационный иск) характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь, утрата фактического владения вещью, возможность выделить вещь при помощи индивидуальных признаков из однородных вещей, фактическое нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика на момент рассмотрения спора. Виндикационный иск не подлежит удовлетворению при отсутствии хотя бы одного из перечисленных признаков.

В пункте 32 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее - Постановления №10/22) разъяснено, что применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ при обращении в арбитражный суд с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения истец должен доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца (пункт 36 Постановления № 10/22).

Приведенные нормы права и разъяснения высших судебных инстанций к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относят наличие у истца вещного права на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество.

В рамках рассматриваемого спора истец виндицирует принадлежащее ему на праве собственности движимое имущество, не переданное (не возвращенное) ему по договору выкупа №АЛВ 1679/04-16 СПБ от 13.03.2019 и договору № 969/14-ОБЛ-ДКП купли-продажи транспортного средства от 07.04.2017.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылается на то, что между ООО «Авто-Альянс» и ООО «Балтийский Лизинг» был заключен Договор лизинга №969/14-ОБЛ от 05.06.2014.

Предметом договора лизинга являлось: транспортное средство МАЗ-643019-8429-012, год выпуска 2014, стоимостью 3 253 000 рублей, общая сумма лизинговых платежей составляла 4 295 447,03 рубля (п. 2.5. Договора). Срок лизинга по Договору составил 36 месяцев, т.е. до 10.06.2017.

В счет исполнения обязательств по договору лизинга ООО «Авто-Альянс» были выплачены денежные средства в сумме: 4 046 901,59 рублей.

Конкурсному управляющему ООО «Авто-Альянс» стало известно, что между ООО «Балтийский Лизинг», ООО «Авто-Альянс» и ООО «СМТ» было заключено соглашение №969/14-ОБЛ-ЗС от 24.03.2017 о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга. ООО «Авто-Альянс» передал все права и обязанности лизингополучателя по Договору новому лизингополучателю - ООО «СМТ».

Согласно п. 1.3 Соглашения о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, ООО «Авто-Альянс» и ООО «СМТ» на основании отдельного соглашения устанавливают цену уступаемых прав.

В соответствии с имеющейся у Конкурсного управляющего ООО «Авто-Альянс» информацией денежные средства от ООО «СМТ» ООО «Авто-Альянс» не поступали, однако ООО «Авто-Альянс» и ООО «СМТ» заключили:

- соглашение о взаимозачете от 07.04.2017г. по договору подряда №01/09/2016 от 01.09.2016.

- соглашение о взаимозачете от 19.05.2017 г. по Договору подряда №01/09/2016 от 01.09.2016.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением (дело №А56-44700/2017/сд.19)

- о признании недействительным соглашения о взаимозачете от 07.04.2017 по Договору подряда №01/09/2016 от 01/09/2016 от 01.09.2016,

- о взыскании с ООО «СМТ» в пользу ООО «Авто-Альянс» 3 850 000 рублей

- о признании недействительным соглашения о взаимозачете от 19.05.2017 по Договору подряда №01/09/2016 от 01.09.2016,

- о взыскании с ООО «СМТ» в пользу ООО «Авто-Альянс» 1 130 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 по делу №А56-44700/2017/сд.19 признаны недействительными соглашения о взаимозачете от 07.04.2017 по договору подряда №01/09/2016 от 01.09.2016, от 19.05.2017 по договору подряда №01/09/2016 от 01.09.2016.

По мнению ответчика из вышеуказанного следует, что сделка между ООО «Авто Альянс» и ООО «СМТ» признана недействительной, таким образом фактически у ООО «СМТ» имеется задолженность по оплате денежных средств в пользу ООО «Авто-Альянс» в общем размере 4 980 000 рублей.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что спорные автомобили принадлежат Истцу на праве собственности; наличие вышеуказанного спора, не является основанием для его удержания конкурсным управляющим ООО «Авто-Альянс», в связи с чем такое удержание незаконно.

ООО «Авто-Альянс» в отношении Автомобилей были заключены договоры лизинга с АО ВТБ Лизинг и ООО «Балтийский лизинг», согласно которым ООО «Авто-Альянс» являлось лизингополучателем.

Впоследствии ООО «Авто-Альянс» передало свои права лизингополучателя по договорам ООО «СМТ».

Автомобили перешли в собственность ООО «СМТ» на основании договоров купли-продажи, заключенных с лизингодателями.

Ответчик факт удержания автомобилей не отрицает и считает, что основанием для удержания являются поданные Ответчиком заявления об оспаривании ряда сделок в цепочке по переходу прав собственности на Автомобили, заключенных между ООО «СМТ» и ООО «Авто-Альянс». По мнению конкурсного управляющего, удержание имущества возможно на случай вынесения решений о применении последствий недействительности сделок, для обеспечения исполнения ООО «СМТ» обязанности по погашению задолженности.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

Смысл указанного в названной статье закона способа обеспечения обязательств состоит в праве кредитора удерживать оказавшуюся у него вещь до погашения долга под угрозой превратить эту вещь в предмет залога.

Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели.

При этом удержание вещи является акцессорным обязательством, поэтому оно недопустимо при отсутствии основного (обеспечиваемого) обязательства (Определение КС РФ от 21 февраля 2008 г. N 92-0-0).

Согласно прямому указанию в п. 1 ст. 359 ГК РФ удержание возможно только тогда, когда должник попал в просрочку. Если наступает срок передачи должнику вещи, а денежное требование кредитора к должнику еще не возникло, и просрочка в оплате по нему не наступила, кредитор не вправе производить удержание.

Таким образом, на момент рассмотрения дела удержание имущества направлено на обеспечение несуществующих обязательств, что является незаконным и нарушает права ООО «СМТ» на принадлежащее ему на праве собственности имущество.

Доказательств о наличии имеющейся задолженности ООО «СМТ» перед ответчиком суду не представлено.

Право собственности ООО «СМТ» на спорное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке, что подтверждается материалами дела, право собственности истца на истребуемое имущество не оспорено, и не признано судом отсуствующим, в связи с чем удержание спорного имущества, принадлежащего ООО «СМТ» на праве собственности является незаконным, а исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Истребовать из незаконного владения у ООО «Авто-Альянс» в лице арбитражного управляющего ФИО2, для передачи обществу с ограниченной ответственностью «СМТ» следующее имущество:

-автомобиль МАЗ-643019-8429-012, № двигателя ОМ 201LA.IV/4 №541953C0945275;

-автомобиль МАЗ-6430В9-1470-012, № двигателя ЯМ3-65101 №G0015190

Взыскать с ООО «Авто-Альянс» в лице арбитражного управляющего ФИО2 государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Устинкина О.Е.