Решение от 15 декабря 2017 г. по делу № А41-61594/2017

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело№А41-61594/2017
г. Москва
15 декабря 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2017 года.

Мотивированное решение изготовлено 15 декабря 2017 года.

Судья Арбитражного суда Московской области Машин П.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А41-61594/2017 по иску Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 142802 <...>) в лице акционера – Общества с ограниченной ответственностью «Контур» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>) к ФИО2 о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной договором займа от 12.08.2013 и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество «Молочный комбинат «Ступинский» в лице акционера – Общества с ограниченной ответственностью «Контур» обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительной сделки по предоставлению займа, оформленной договором займа от 12.08.2013 и применении последствий недействительности сделки. При этом, в порядке последствий применения недействительности сделки истец просил взыскать с ФИО2 в пользу Открытого акционерного общества «Молочный комбинат «Ступинский» 4500000 руб. в качестве возврата заемных средств по договору займа от 12.08.2013, а также 1552090 руб. 94 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 10.09.2013 по 25.07.2017.

Исковые требования заявлены на основании положений статей 10, 168, 174 и мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», при том, что генеральный директор ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ФИО3 при заключении спорного договора займа, в отсутствие решения об одобрении сделки Советом директоров, вышел за пределы полномочий, определенные подпунктами 20 и 36 статьи 27 Устава истца.

В судебном заседании представитель истца требования искового заявления поддержал в полном объёме, а представитель ФИО2 против удовлетворения иска возражал, полагая доводы истца необоснованными.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, суд не находит предусмотренных законом оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Согласно материалам дела, ООО «Контур» является акционером ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» (далее – Общество) которому принадлежит 6261 шт. обыкновенных именных акций Общества, что составляет 49,996% уставного капитала ОАО «Молочный комбинат «Ступинский».

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на дату 13.01.2017, выданной держателем реестра акционеров Общества АО «Независимая регистраторская компания» и не оспаривается ответчиком по существу.

При этом, 12 августа 2013 года между ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» в лице генерального директора ФИО4 (Заимодавец) и ФИО2 (Заемщик) был заключен договор займа (далее – договор займа) по условиям которого Заимодавец обязался передать Заемщику денежные средства в сумме 4500000 руб. (далее - сумма займа) на срок до 01.09.2018, с уплатой начисленных на сумму займа процентов из расчета 2/3 ставки рефинансирования ЦБ РФ в год, а Заемщик обязался возвратить Заимодавцу сумму займа и проценты по нему в порядке и в сроки установленные условиями договора или с согласия Заимодавца, досрочно (пункты 1.1, 1.2, 2.2, 2.3 договора).

Исполняя свои обязательства по указанному договору займа, Заимодавец платёжными поручениями №3989 от 10.09.2013 и №4007 от 17.09.2013 перечислил заемщику денежные средства в общем размере 4500000 руб. 00 коп., что также не оспаривается сторонами по существу.

В силу подпункта 4 пункта 33.1 Устава ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», утвержденного внеочередным Общим собранием акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», оформленного протоколом №4/08 от 29.05.2008 (далее – Устав), генеральный директор, являясь единоличным исполнительным органом Общества, без доверенности действует от имени Общества, принимает решения о заключении сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения имущества, стоимость которого составляет до 100000 руб.

Подпунктами 20 и 36 пункта 27.2 Устава Общества предусмотрено обязательное одобрение советом директоров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» сделок, размер которых превышает 100001 руб., а также сделок по выдаче Обществом займов третьим лицам.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор займа от 12.08.2013 между ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» и ФИО2 подписан со стороны заимодавца генеральным директором ФИО4 в нарушение подпунктов 20 и 36 пункта 27.2 Устава Общества, поскольку Совет директоров Общества соответствующее решение об одобрении данной сделки, не принимал, согласия на её заключение не давал, при этом договор займа совершен в ущерб интересам ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» ввиду того, что оборотные денежные средства Общества были предоставлены на нерыночных условиях без какого-либо экономического обоснования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 22 Постановления от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Каких-либо доказательств того, что другая сторона в сделке знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, истцом не представлено. Доказательства того, что спорная редакция устава была передана ответчику при заключении указанного договора, в материалах дела отсутствуют.

Доводы истца о том, что ФИО2, как лицо, обладающее специальными знаниями в области кредитования и выдачи банковских вкладов, при наличии корпоративных связей ФИО3 и ФИО5 (ФИО3 являлся членом наблюдательного совета АО КБ «Флора-Москва», а ФИО5 принадлежало 9,73% Уставного капитала АО КБ «Флора-Москва»), должен был при заключении договора займа ознакомиться с уставом ОАО «Молочный комбинат «Ступинский», суд находит несостоятельными.

Доказательств совершения спорной сделки в ущерб ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» на заведомо и значительно невыгодных условиях в материалы дела также не представлено.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во вред другому лицу.

Истцом не представлено бесспорных доказательств того, что оспариваемый договор займа содержит значительно более невыгодные условия для Общества по сравнению с иными заключенными Обществом сделками с любым обычным контрагентом, в том числе, заключен на нерыночных условиях, существенно отличающихся от условий иных договоров, заключенных в этот период на рынке предоставления кредитных средств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каких-либо доказательств наличия у Общества убытков и иных неблагоприятных последствий в связи с заключением спорного договора займа истец не представил.

Доводы истца относительно наличия в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом не принимаются судом ввиду следующего.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В рамках рассмотрения дела ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В силу положений абзаца второго пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», следует, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

При этом, предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Судом установлено, что сведения о заключении оспариваемой сделки были доступны истцу в связи с проведением годового общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» по итогам 2013 года, которое состоялось 22.04.2014 (вопрос №4 повестки дня «Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности Общества на 31.12.2013»).

Следует отметить, что ФИО6, являющаяся генеральным директором ООО «Контур», на момент проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Молочный комбинат «Ступинский» являлась также председателем Совета директоров Общества, в силу компетенции возложенной на Совет директоров Общества и права предоставленных именными ценными бумагами должна была знать о заключении договора займа от 13.08.2013.

Поскольку истец знал (должен был узнать) о наличии спорного договора 22.04.2014, а с настоящий иском обратился лишь в 03.08.2017, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доказательств того, что истец не мог ознакомиться полностью или в части с действующими договорами общества, истцом не представлено, равно как не представлено и доказательств того, что истец обращался к единоличному исполнительному органу Общества с требованием о предоставлении заключенных Обществом договоров и ему было отказано в предоставлении документации о деятельности общества.

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, суд не находит бесспорных, предусмотренных законом основания для удовлетворения требований настоящего иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд, вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия если не подана апелляционная жалоба.

Судья П.И. Машин