Постановление от 3 февраля 2022 г. по делу № А33-24413/2019

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-24413/2019
03 февраля 2022 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кореневой Т.И.,

судей: Барской А.Л., Палащенко И.И.,

при участии в открытом судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «СибПроф» ФИО1 (доверенность от 30.01.2020, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СибПроф» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2021 года по делу № А33-24413/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года по тому же делу,

установил:

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СибПроф» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Красноярск, далее – ООО «СибПроф», общество), ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 07.12.2018, заключённого между ООО «СибПроф» и ФИО4 по реализации нежилого здания общей площадью 199,9 кв.м с кадастровым номером 24:54:0104006:2044, земельного участка общей площадью 350 кв.м с кадастровым номером 24:54:0104006:1257, расположенных по адресу: <...> (далее – нежилое здание и земельный участок), о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции:

- о признании недействительными зарегистрированных прав собственности ФИО4 на нежилое здание и земельный участок.

- о восстановлении права собственности ООО «СибПроф» на нежилое здание и земельный участок.

13.12.2019 ФИО3 заявил об уточнении исковых требований, в которых просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 07.12.2018, заключённый между ООО «СибПроф» и ФИО4 по реализации нежилого здания и земельного участка, применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ФИО4 в пользу ООО «СибПроф» разницы между рыночной стоимостью и ценой продажи недвижимого имущества.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнение принято арбитражным судом первой инстанции.

29.01.2020 ФИО3 заявил об уточнении исковых требований, в которых просил признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 07.12.2018, заключённый между ООО «СибПроф» и ФИО4 по реализации нежилого здания и земельного участка, применить последствия недействительности сделки путем взыскания с ФИО4 в пользу ООО «СибПроф» разницы между рыночной стоимостью и ценой продажи недвижимого имущества в размере 3 587 000 рублей.

В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение принято Арбитражным судом Красноярского края.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО2, Федеральное государственное бюджетное учреждение «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю».

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2021 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года, иск удовлетворен частично: суд признал недействительной сделку по отчуждению ООО «СибПроф» в пользу ФИО2 нежилого здания и земельного участка, оформленную путём заключения ряда договоров; применил последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить ООО «СибПроф» спорное имущество, взыскав с общества в пользу ФИО2 2 533 000 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано.

ООО «СибПроф» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2021 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителей кассационных жалоб судами неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, существенно нарушены нормы материального и процессуального права, а выводы судов не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Отзывы на кассационные жалобы, отвечающие требованиям статьи 279 АПК РФ, не поступили.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель ООО «СибПроф» поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 31.03.2015 между муниципальным образованием город Назарово Красноярского края (арендодателем) и ФИО5 (арендатором) заключён договор аренды находящегося в государственной собственности земельного участка, по условиям которого арендодатель обязался предоставить, а арендатор принять в аренду земельный участок с кадастровым номером 24:54:1014006:1257 для использования в целях: для строительства здания магазина строительных материалов, расположенного по адресу: <...>, вид функционального использования: земельные участки, предназначенные для размещения объектов торговли, общественного питания и бытового обслуживания, в границах, указанных в кадастровом паспорте участка, общей площадью 350 кв.м.

Срок аренды – с 18.03.2015 по 17.03.2020.

По акту приема-передачи земельного участка, предоставленного на условиях аренды от 31.03.2015, земельный участок передан арендатору.

25.06.2015 Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю произведена государственная регистрация договора аренды.

31.07.2015 между ФИО5 (арендатором) и ООО «СибПроф» (новым арендатором) в лице директора ФИО5 заключено соглашение № 1 уступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка, по условиям которого арендатор уступил, а новый арендатор принял права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды находящегося в государственной собственности земельного участка № 5578 от 31.03.2015.

По акту приема-передачи земельного участка от 31.07.2015 ФИО5 передал ООО «СибПроф» указанный земельный участок.

Регистрация уступки прав произведена 12.08.2015.

В материалы дела представлены копии договоров займа между ФИО4 (займодавец) и ООО «СибПроф» (заемщик) № 11-16 от 01.11.2016 на сумму 555 000 рублей под 1,5% в месяц со сроком возврата до 01.09.2017; № 10-16 от 07.10.2016 на сумму 645 000 рублей под 1,5% в месяц со сроком возврата до 01.09.2017.

Денежные средства по договорам займа передавались на основании актов приема-передачи денежных средств от 07.10.2016 и от 07.11.2016.

В декабре 2017 года, в ноябре 2018 года ФИО4 обращался в ООО «СибПроф» с претензиями о возврате сумм займов и процентов за пользование займами. Претензии получены директором ООО «СибПроф» ФИО5

09.11.2017 администрацией города Назарово обществу выдано разрешение на ввод объекта – здание магазина строительных материалов, расположенного по адресу: <...> на земельном участке с кадастровым номером 24:54:0104006:1257 в эксплуатацию.

06.04.2018 между муниципальным образованием город Назарово Красноярского края (продавец) и ООО «СибПроф» (покупатель) заключён договор № 23 купли-продажи земельного участка, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель приобрести в собственность земельный участок категории земель населенных пунктов площадью 350 кв.м с кадастровым номером 24:54:0104006:1257 с разрешенным использованием: для строительства здания магазина строительных материалов, по адресу: <...> в границах, указанных в выписке из Единого государственного реестра недвижимости.

Цена земельного участка – 115 017 рублей 53 копейки (пункт 2.1 договора).

По акту приема-передачи от 20.07.2018 продавец передал, а покупатель принял земельный участок.

Государственная регистрация перехода права собственности произведена 17.12.2018.

Согласно отчету № 2561/18 «Об определении рыночной стоимости нежилого здания общей площадью 199,9 кв.м, находящегося на земельном участке, кадастровый номер 24:54:0104006:1257, общей площадью 350,0 кв.м по адресу: Россия, <...>», подготовленному ООО «Профессионал» по заказу ООО «СибПроф» по состоянию на 29.11.2018 величина рыночной стоимости оцениваемого объекта составила 2 533 000 рублей.

06.12.2018 между ФИО4 (заемщик) и ФИО2 (займодавец) заключён договор займа с залоговым обеспечением, в соответствии с которым займодавец обязался предоставить заемщику заем на сумму 2 533 000 рублей, а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму займа в обусловленный срок.

Заемщик обязался использовать заем для следующих целей: приобретение здания магазина строительных материалов по адресу: <...>.

Срок возврата займа – не позднее 13.01.2019 (пункт 2 договора займа).

Согласно пункту 5 договора займа в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в пункте 2 договора срок, заемщик предоставляет в залог следующее имущество: приобретаемое здание магазина строительных материалов по адресу: <...>.

В силу пункта 9 договора займа в случае неисполнения либо ненадлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по возврату суммы займа займодавец обязался удовлетворить свои требования в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения за счет имущества, служащего обеспечением обязательств заемщика путем его передачи в собственность займодавца в установленном порядке.

По акту приема-передачи денежных средств от 06.12.2018 ФИО2 передала, а ФИО4 принял по договору займа от 06.12.2018 денежную сумму 2 533 000 рублей.

07.12.2018 между ООО «СибПроф» в лице директора ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи нежилого здания, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя спорные нежилое здание и земельный участок в сроки, предусмотренные в договоре, а покупатель обязался принять их и уплатить за них цену, предусмотренную в договоре.

Пунктом 3.1 договора определена цена здания и земельного участка в сумме 2 533 000 рублей.

По акту приема-передачи от 07.12.2018 общество передало, а ФИО4 принял спорные здание и земельный участок.

В пункте 3 акта приема-передачи от 07.12.2018 указано, что оплата стоимости нежилого здания и земельного участка произведена в полном объеме до государственной регистрации перехода права собственности.

07.12.2018 между ФИО4 (покупатель) и ООО «СибПроф» (продавец) в лице директора ФИО5 составлен акт приема-передачи денежных средств, согласно которому покупатель передал, а продавец принял денежную сумму в размере 2 533 000 рублей.

Согласно выписке по расчетному счету ООО «СибПроф» от ФИО4 на расчетный счет общества 11.12.2018 поступили денежные средства в сумме 2 533 000 рублей в счет оплаты по договору купли-продажи от 07.12.2018.

Переход права собственности зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 18.12.2018.

21.12.2018 между ФИО2 (залогодержатель) и ФИО4 (залогодатель) заключён договор залога недвижимости, в соответствии с которым залогодатель обязался передать залогодержателю спорный объект недвижимости – здание общей площадью 199,9 кв.м и земельный участок.

Решением Назаровского городского суда Красноярского края от 13 марта 2019 года удовлетворены исковые требования ФИО2 к ФИО4 об обращении взыскания на заложенное по договору залога недвижимости от 21.12.2018 имущество: спорные нежилое здание и земельный участок.

11.07.2019 между ФИО4 и ФИО2 заключено соглашение, согласно которому стороны пришли к соглашению о добровольном исполнении решения Назаровского городского суда Красноярского края от 13.03.2019 путем передачи ФИО4 права собственности на нежилое здание и земельный участок в счет уплаты долга по договору займа от 06.12.2019. В соглашении указано, что соглашение имеет силу акта приема передачи.

В соответствии со справкой о рождении № А-01901 ФИО6 (супруга ФИО5) является дочерью ФИО2

Истец, полагая недействительной сделку по отчуждению ООО «СибПроф» в пользу ФИО2 нежилого здания и земельного участка, оформленную путём заключения ряда договоров, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, арбитражные суды, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о доказанности обстоятельств, свидетельствующих о том, что воля сторон в рамках оспариваемых сделок фактически была направлена на отчуждение объектов недвижимого имущества, принадлежащего ООО «СибПроф» в пользу ФИО2; кроме того, признали прикрываемую сделку крупной для общества, совершённой без согласия истца и заключённой на условиях заниженной цены.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

Из положений статьи 153, пункта 1 статьи 166, пунктов 1, 2 статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В пункте 88 Постановления № 25 разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Руководствуясь вышеприведенными нормами права, разъяснениями и правовыми позициями высших судебных инстанций, исследовав доводы, возражения и объяснения лиц, участвующих в деле, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы спора документы, проанализировав установленные на их основании фактические обстоятельства, приняв во внимание отсутствие на момент заключения между обществом и ФИО4 договора купли-продажи от 07.12.2018 собственных денежных средств у последнего для расчета по договору (о чем свидетельствует заключение между ФИО4 и ФИО2 договора займа от 06.12.2018 с залоговым обеспечением на сумму сделки купли-продажи с условием передачи в залог приобретаемого здания магазина и земельного участка), учитывая незначительный срок, на который предоставлен заем (до 13.01.2019) и его значительная сумма (2 533 000 рублей) при отсутствии у ФИО4 финансовой возможности возвратить указанную сумму; отсутствие у ФИО2 намерения требовать от ФИО4 возврата денежных средств по договору от 06.12.2018, что подтверждается обращением ФИО2 в Назаровский городской суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество без заявления требования о взыскании с должника денежных средств, переданных по указанному договору; последующее удовлетворение исковых требований ФИО2 и согласованность действий ФИО2 с ФИО4, направленную на передачу спорного имущества в пользу ФИО2 (что подтверждает факт признания иска ФИО4 об обращении взыскания на заложенное имущество, отраженный в решении Назаровского городского суда Красноярского края от 13.03.2019), а также учитывая, что после принятия Назаровским городским судом решения об обращении взыскания на заложенное имущество ФИО2 не реализовала свое право на получение исполнения по указанному решению в порядке, установленном статьей 350 ГК РФ (что свидетельствует об отсутствии воли ФИО2 на получение денежных средств в счет возврата суммы долга по договору займа от 06.12.2018), арбитражные суды пришли к обоснованным выводам о том, что поименованные действия участников сделок подтверждают отсутствие у ФИО4 намерения приобретать в собственность объекты недвижимости по договору от 07.12.2018, отсутствие у него намерения возвращать ФИО2 сумму займа по договору от 06.12.2018, отсутствие у ФИО2 намерения требовать от ФИО4 возврата денежных средств по договору займа от 06.12.2018, направленность воли ФИО2 на приобретение в собственность спорных объектов недвижимости.

При этом, как верно указано судами, ФИО4 и ФИО2 во избежание реализации заложенного имущества по решению Назаровского городского суда Красноярского края от 13 марта 2019 года заключили соглашение от 11.07.2019, согласно которому условились о добровольном исполнении названного решения путем передачи ФИО4 права собственности на нежилое здание и земельный участок в счет уплаты долга по договору займа от 06.12.2019, указав, что соглашение имеет силу акта приема передачи.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводами судов об обоснованности требований истца о признании недействительными притворных сделок, а именно договора купли-продажи нежилого здания от 07.12.2018, заключенного между ООО «СибПроф» и ФИО4, договора займа с залоговым обеспечением от 06.12.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО4, договора залога недвижимости от 21.12.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО4, соглашения от 11.07.2019, заключенного между ФИО2 и ФИО4; указанными сделками фактически прикрывается сделка по отчуждению ООО «СибПроф» в пользу ФИО2 спорных объектов недвижимого имущества.

Кроме того, руководствуясь положениями статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», арбитражные суды верно установили, что прикрываемая сделка является крупной и убыточной для ООО «СибПроф», поскольку заключена на условиях заниженной цены, а также совершена без согласия второго участника общества ФИО3

Правовых оснований для иных выводов и для иной оценки представленных в материалы дела доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Изложенные заявителями кассационных жалоб доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела.

Положения статей 286 - 288 АПК РФ, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. В связи с этим у суда кассационной инстанции не имеется оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов.

Мнение же заявителей кассационных жалоб о том, что представленные в дело доказательства и установленные на их основании фактические обстоятельства спора судам следовало оценить иным образом, не свидетельствует о нарушении судами норм права, повлиявших на исход разрешения спора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июля 2021 года по делу № А33-24413/2019 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 октября 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи


Т.И. Коренева

А.Л. Барская

И.И. Палащенко