Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А60-15422/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-15422/2019
11 июня 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 11 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "РКС-ТРЕЙД" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

о признании незаконными действиями ликвидатора ООО «Новые Технологии»,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 09.01.2019;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 27.02.2019;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "РКС-ТРЕЙД" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о признании незаконными действиями ликвидатора ООО «Новые Технологии».

От налогового органа 30.05.2019 поступило ходатайство о приобщении отзыва на иск, копий материалов регистрационного дела.

В судебном заседании 04.06.2019 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил:

1. Признать незаконными действия ликвидатора ФИО1, выразившиеся в предоставлении в налоговый орган ликвидационного баланса, содержащего недостоверные сведения;

2.Признать недействительной запись, внесенную 25.12.2018 ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга в Единый государственный реестр юридических лиц, за государственным регистрационным номером 7186658295498 о регистрации прекращения деятельности юридического лица - в связи с ликвидацией и обязать ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга аннулировать данную запись в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ходатайство судом рассмотрено, новое требование (п. 2) не принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 04.06.2019 ответчик представил отзыв на иск, просил в удовлетворении требований отказать.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2014.

ИФНС России по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга 25.12.2018 совершена регистрационная запись ГРН 7186658295498 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Ликвидатором общества с ограниченной ответственностью «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» является ФИО1.

Как полагает истец, ликвидатором ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» ФИО1 был нарушен порядок ликвидации юридического лица. В период с 09.10.2017 по настоящее время в Арбитражном суде Свердловской области в рамках дела о банкротстве ООО "РКС-ТРЕЙД" № А60-57850/2016 рассматривается заявление конкурсного управляющего ООО "РКС-ТРЕЙД" о признании недействительными взаимосвязанных сделок должника, заключенных с ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу истца недвижимого имущества, а также взыскании с ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» денежных средств в размере 110 434 688 руб. 00 коп.

Заявленные требования к ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» по делу № А60-57850/2016 предполагают в случае их удовлетворения возврат в первоначальное положение сторон по спорным сделкам, в связи с чем указанные обстоятельства необходимо было отразить в данных ликвидационного баланса.

Согласно подп. «х» пункта 1 ст. 23 Закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается в случае, в том числе несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

В соответствии с положениями статей 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации.

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.

Как полагает истец, при ликвидации ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» ликвидатор не принял во внимание имеющийся спор между ООО "РКС-ТРЕЙД" и ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», о котором ему было известно, так как ликвидатор являлся также директором общества, а в судебных заседаниях по оспариванию сделок присутствовали представители ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ». Таким образом, ликвидация ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» произведена с нарушением Закона № 129-ФЗ, поскольку в период ее осуществления в суде имелся спор в отношении ликвидируемого лица, в предмет которого входило требование о возврате сторон по договору в первоначальное положение, о инициации которого общество и его ликвидатор были уведомлены, в связи с чем ликвидация юридического лица не могла быть завершена, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс нельзя признать достоверным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению исходя из следующего.

Порядок ликвидации юридического лица определен ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которой ликвидатор принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидатором.

Согласно п. 5, 6 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной ст. 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Кроме того, статьей 20 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» предусмотрено, что регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации (п. 2); учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о его ликвидации, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3).

Согласно ст. 22 Закона ликвидатор уведомляет регистрирующий орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати публикации о ликвидации. Документы, предусмотренные ст. 21 Закона, в том числе - ликвидационный баланс, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица (п. 2 и 3).

Из материалов дела следует, что решение о ликвидации ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» № 1/17 принято 14.12.2017 единственным участником этого общества, о чем ликвидатор ФИО1 25.12.2017 уведомил о ликвидации регистрирующий орган.

ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» опубликовало сообщение о ликвидации юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.01.2018 за № 2(667). Согласно данной публикации требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

Промежуточный ликвидационный баланс был представлен в регистрирующий орган 03.04.2018 вместе с необходимым комплектом документов № 19244А.

В дальнейшем в адрес инспекции 18.12.2017 представлен комплект документов № 78528А, предусмотренный ст. 20 Закона № 129-ФЗ, в отношении ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»:

- уведомление о принятии решения по форме Р15001;

- решение единственного участника о ликвидации от 14.12.2017 №1/17;

- доверенность на ФИО4 от 14.12.2017 №66 АА 4749289.

Указанные документы представлены ликвидатором ФИО1 подлинность подписи заявителя удостоверена нотариусом.

Таким образом, все необходимые для ликвидации юридического лица документы были представлены ФИО1 в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, тем самым полностью соблюден порядок ликвидации юридического лица в соответствии с требованиями законодательства (ст. 61-64 Гражданского кодекса РФ, ст. 20-21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей »).

В представленном ликвидационном балансе заявителя по состоянию на 06.12.2018 отсутствовали сведения о какой-либо задолженности. Соответственно, у налогового органа отсутствовали правовые основания для отказа в ликвидации общества при предоставлении полного пакета документов.

Из материалов дела также следует, что в отношении ООО «НОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» на момент принятия решения о государственной регистрации налоговым органом отсутствовали обеспечительные меры, в том числе, в рамках дела №А60-57850/2016, препятствующие совершать регистрационные действия по ликвидации юридического лица. Заинтересованные лица в налоговый орган с заявлением о несогласии с ликвидацией общества не обращались.

Истец не обращался в установленном законом порядке с требованиями к ликвидированному должнику после опубликования в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о ликвидации юридического лица в течение двухмесячного срока для заявления требований кредиторов, своим правом он не воспользовался.

Кроме того, после истечения этого срока истец мог обратиться в регистрирующий орган с обращением о наличии оснований для отказа в ликвидации общества.

В соответствии с п. 4.2 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ у заинтересованных лиц имеется возможность направить в регистрирующий орган возражения относительно предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, однако такое обращение истцом также не было направлено.

Также следует отметить, что суд при рассмотрении настоящего дела в силу ст. 69 АПК РФ руководствовался судебными актами Арбитражного суда Свердловской области по делам № А60-10834/2019 и № А60-1880/2019, в которых судами исследовались вопросы правомерности и добросовестности действий ликвидатора, соответственно, судом отклонена ссылка заявителя на нарушение ликвидатором пп. «б» п.4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ.

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "РКС-ТРЕЙД" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева