Решение от 11 июля 2023 г. по делу № А08-13344/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-13344/2022
г. Белгород
11 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 11 июля 2023 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>)

к ООО "СТЕРХ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: ФИО3, ФИО4

о признании решения общего собрания участников общества недействительным,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, доверенность № 77 АГ 8988305 от 31.05.2022г., диплом, паспорт; ФИО6, доверенность № 77АД 0917361 от 04.08.2022, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО7, представитель по доверенности от 31.12.2022г., диплом, паспорт.

от третьих лиц: представитель не явился, извещен надлежащим образом;



УСТАНОВИЛ:

Участник ООО "СТЕРХ" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о признании решения внеочередного общего собрания участников ООО "СТЕРХ", оформленного протоколом 02/2022 от 17.10.2022, недействительным.

Требование обосновано тем, что спорное решение принято с нарушением установленного порядка проведения собрания участников общества. Так, собрание было проведено без включения в повестку вопросов предложенных истцом; общество отказалось от приобщения замечаний на спорный протокол; как полагает истец, в нарушение действующего законодательства и Устава участники общества вынесли требование о проведении аудиторской проверки за счет ФИО2 на голосование. При этом формулировка вопроса не содержала оплату аудиторской проверки за счет ФИО2

Ответчик в судебном заседании иск не признал по доводам отзыва.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил:

1. признать недействительным решение по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Стерх» от 17 октября 2022 года: «Разрешение корпоративного конфликта в обществе».

2. признать недействительным решение по вопросу № 3 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Стерх» от 17 октября 2022 года: «О проведении аудиторской проверки с 01.01.2021 по 30.09.2022».

3. Обязать ООО «Стерх» не позднее 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу провести внеочередное общее собрание участников со следующей повесткой дня:

- Полномочия директора ООО «Стерх» и его избрание в соответствии с. п. 12.28 Устава общества;

- Отчетность ООО «Стерх» за 2020-2022 гг. в соответствии с гарантийным письмом от 01 декабря 2020 г., с предоставлением заверенных копий документов, подтверждающих данные;

- Отчетность ООО «Стерх» об освоении 20 000 000 (двадцати миллионов) рублей, внесенных ФИО2 в соответствии с Соглашениями о зачете денежных требований к обществу в счет внесения вклада в уставной капитал от 18 декабря 2020 г. и от 02 июня 2021 г, гарантийным письмом от 01 декабря 2020 г. с предоставлением заверенных копий документов, подтверждающих данные;

- Предоставление доступа ФИО2 (или его представителей) к документам бухгалтерского учета, в том числе с использованием специализированных компьютерных программ с возможностью изготовления копий документов и их фото фиксацией;

- Отчетность ООО «Стерх» о действующих договорах с декабря 2020 г. по октябрь 2022 г.

- Предоставление штатного расписания и заработной платы сотрудников с декабря 2020 г. по октябрь 2022 г.;

- Предоставление приказов о назначении и трудовые договора на директора и главного бухгалтера ООО «Стерх» с декабря 2020 г. по октябрь 2022 г.;

- Предоставление ФИО2 информации о деятельности ООО «Стерх» в соответствии с запросом от 14 мая 2022 г.?

Обязать ООО «Стерх» на момент проведения внеочередного общего собрания обеспечить явку главного бухгалтера для разъяснения данных, представленных в отчетах, согласно указанной повестки дня.

Взыскать с ООО «Стерх» в пользу ФИО2 10 000 (десять тысяч) рублей за каждый день просрочки проведения внеочередного общего собрания участников.

4. Обязать ООО «Стерх» не позднее 10 дней с момента вступления решения суда в законную силу провести аудиторскую проверку за счет участника ФИО2 в полном объеме финансово- хозяйственной деятельности ООО «Стерх» за период: 01 января 2021 года - по дату принятия решения, поручив ее проведение ООО «КД-Аудит» (OГPH 1027739908613, ИНН <***>).

Обязать ООО «Стерх»:

- к началу проведения аудиторской проверки предоставить ООО «КД-Аудит» все необходимые для проведения проверки документы в полном объеме, включая составленную отчетность;

- обеспечить полный доступ ООО «КД-Аудит» ко всей информации, которая значима для подготовки отчетности;

- предоставить ООО «КД-Аудит» возможность взаимодействия с лицами внутри организации, у которых ООО «КД-Аудит» считает необходимым получить аудиторские доказательства;

- предоставлять по запросу ООО «КД-Аудит» письменные заявления, в том числе заявления, подтверждающие выполнение ООО «Стерх» обязанностей по подготовке и достоверному представлению отчётности, заявления, подтверждающие выполнение ООО «Стерх» обязанностей по предоставлению необходимой информации и полноту отражения операций в отчетности, иные письменные заявления в поддержку аудиторских доказательств, относящейся к отчетности;

- не предпринимать каких бы то ни было действий, направленных на сужение круга вопросов, подлежащих выяснению при проведении аудита, а также на сокрытие (ограничение доступа) к информации и документации, запрашиваемых ООО «КД-Аудит»;

- обеспечить возможность сотрудникам ООО «КД-Аудит» в проведении осмотра наличия имущества Заказчика, где бы оно не находилось;

- предоставить работникам ООО «КД-Аудит» оборудованные рабочие места по адресу исполнительного органа ООО «Стерх» (<...>) укомплектованное столом, стулом и точкой доступа к сети 220В;

- предоставить работникам ООО «КД-Аудит» возможность доступа к электронным базам обработки бухгалтерских записей;

- исполнять иные обязанности, вытекающие из стандартов аудита.

Взыскать с ООО «Стерх» в пользу истца 10 000 рублей за каждый день просрочки представления документов и проведения аудиторской проверки.

просрочки представления документов и проведения аудиторской проверки.

5. Протокол 02/2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Стерх» от 17 октября 2022 г. признать недействительным.

Ходатайство об уточнении исковых требований судом принято в части признания недействительным решения по вопросу № 2 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Стерх» от 17 октября 2022 года: «Разрешение корпоративного конфликта в обществе»; признания недействительным решения по вопросу № 3 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Стерх» от 17 октября 2022 года: «О проведении аудиторской проверки с 01.01.2021 по 30.09.2022», оформленные протоколом 02/2022 внеочередного общего собрания участников ООО «Стерх» от 17 октября 2022 г., в остальной части уточнения исковых требований отклонены судом. Дополнительные заявленные истцом в указанном ходатайстве требования не принимаются судом к рассмотрению, поскольку в первоначальном иске они не предъявлялись - требования являются новыми и не могут быть заявлены через уточнение иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом истец не лишен возможности обратиться в суд с самостоятельным иском.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СТЕРХ" участниками общества являются: ФИО3, ФИО4, владеющие долей в уставном капитале общества в размере 33% каждый и ФИО2 с долей в размере 34%.

17.10.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "СТЕРХ" с повесткой дня: 1. Разрешение корпоративного конфликта в обществе, 2. Иные вопросы.

Согласно протоколу от 17.10.2022 на общем собрании участников ООО "СТЕРХ" присутствовали участники ФИО3, ФИО4, ФИО2

На собрании от 17.10.2022 участниками общества ООО "СТЕРХ" приняты решение по второму вопросу признать факт наличия в обществе корпоративного конфликта; по третьему вопросу – требование о проведении аудиторской проверки с 01.01.2021 по 30.09.2022 оставлено без удовлетворения.

Протокол подписан ФИО3, ФИО4, ФИО2 с отметкой о не согласии с протоколом и с последующим представлений возражений

В главе 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплены основные положения о решении собраний, определен порядок принятия решения собрания, определены вопросы недействительности решения собрания и применения последствий недействительности решения собраний.

Согласно статье 181.3 ГК РФ недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу положений пункта 107 Постановления N 25 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно, в том числе, принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Таким образом, диспозиция названной нормы ГК РФ предусматривает, что для отказа в удовлетворении иска об оспаривании решения собрания необходимо исходить не только из факта незначительности количества голосов у несогласного с решением участника, но и отсутствия неблагоприятных последствий для этого участника и общества.

В абзаце втором пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Порядок созыва общего собрания участников общества, порядок проведения и порядок принятия решений общим собранием участников общества установлен статьями 32, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В данном случае истец, являясь участником общества, принимал участие в собрании, решения которого оспариваются в рамках настоящего иска.

Оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников общества не противоречат требованиям законодательства и Уставу, не нарушают права истца и не повлекли за собой причинение ему или обществу убытков.

Истец не представил доказательств причинения ему убытков оспариваемыми решениями участников общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

По смыслу данной нормы избранный способ защиты права должен быть направлен на восстановление субъективных прав, сохранившихся у истца на момент обращения с иском и принятия судом решения.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем конкретно обусловлен выбранный им способ защиты.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих какие его права и законные интересы нарушены.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

Госпошлина за подачу искового заявления в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.