Постановление от 23 марта 2025 г. по делу № А21-7634/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-7634/2024
24 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена  10 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 марта 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Титовой М.Г., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Хариной И.С.,

при участии: 

от истца: ФИО1 (по доверенности от 21.12.2023), (онлайн-заседание);

от ответчика: ФИО2 (по доверенности от 08.07.2024), (онлайн-заседание);

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37248/2024) общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Беккер» на решение Арбитражного суда  Калининградской области от 07.10.2024 по делу № А21-7634/2024, принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Гостиница «Беккер»

к  общества с ограниченной ответственностью «Туроператор «Янтарный край»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Гостиница «Беккер» (далее – ООО «Гостиница «Беккер», истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью ««Туроператор «Янтарный край» (далее – ООО«Туроператор «Янтарный край», ответчик) договорной неустойки в сумме 2 524 560 руб.

Решением Арбитражного суда  Калининградской области от 07.10.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

   Истец с принятым решением суда не согласился, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

   Истец полагает, что отсутствие отмены реализации номерного фонда «мягкой квоты» повлекло за собой простой номеров Мягкой квоты, создав убытки истцу, компенсация которых предусмотрена договорной неустойкой.

   Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу с доводами истца не согласился.

   В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

            Определением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  от 10.03.2025,  в составе суда, рассматривающего дело № А21-7634/2024, судья Горбачева О.В. заменена на судью Фуркало О.В.

            Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

            Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.03.2021 между ООО «Гостиница «Беккер» (Принципал) и ООО «Туроператор «Янтарный край» (Туроператор, Агент) заключен агентский договор № 19, по условиям которого Принципал поручает, а Туроператор обязуется за вознаграждение совершать от своего имени, но за счет Принципала юридические и иные действия по реализации третьим лицам услуг Принципала на размещение и отдых гостей в объекте размещения Принципала по стоимости, перечню, количеству услуг согласно условиям настоящего договора, приложений и дополнительных соглашений к нему (пункт 2.1. Договора), а Принципал принял на себя обязательства по выплате Агенту соответствующего агентского вознаграждения (разделы 5, 6 и 7 Договора).

            В силу пункта 1.1 Договора объект размещения – гостиница и иное средство размещения – имущественный комплекс (здание, часть здания, оборудование и иное имущество), предназначенный для оказания Принципалом гостиничных услуг, расположенный по адресу Калининградская область, пгт. Янтарный, ул. Советская, д.72, 72А.

            Пунктом 1.7 Договора установлены квоты номеров: жесткая и мягкая.

             Жесткая квота – гарантированная безвозвратная квота – совокупность обязательств, при которых Принципал предоставляет/передает на весь период действия настоящего договора право на реализацию услуг Принципала по размещению и питанию гостей в гостиничных номерах Объекта размещения, независимо от фактического количества востребованности размещения/питания гостей, при этом Принципал обязуется предоставить полный комплекс оговоренных в договоре услуг без права остановки продажи, отказа или частичного отказа от предоставления Жесткой квоты, без права переселения Гостей из номеров определенной категории или отказа от исполнения иных обязательств по договору, а Туроператор обязуется реализовать услуги Принципала в объеме не менее установленного Сторонами в Приложении № 2 к настоящему договору.

Мягкая квота – количество номеров определенной категории, которое Принципал гарантирует подтвердить туроператору, который не вправе отказаться от их бронирования после наступления периода реализации. В случае отказа после наступления периода реализации, Принципал имеет право удержать денежные средства, полученные за реализацию бронирования Мягкой квоты в размере стоимости за одни сутки проживания отмененной брони (пункт 1.9).

Пунктом 3.1.1 Договора определен период предоставления услуг по мягкой квоте – с 01.05.2021 по 01.06.2021 и с 01.09.2021 по 01.10.2021.

Как указал истец, общий предоставленный Принципалом гарантированный объем по мягкой квоте за сентябрь составил 15 номеров общей стоимостью 2 790 960 рублей. При этом Принципалом реализованы номера в объеме на сумму 246 640 рублей.

Указав, что оставшаяся часть в размере 2 524 560 рублей Туроператором не заявлена к реализации и не аннулирована в срок и в порядке, установленные пунктом 1.9, пунктом 1.10 договора, общество обратилось в суд с настоящим иском с требованиями о взыскании указанной суммы в качестве неустойки.

   Суд первой инстанции в удовлетворении  заявленных требований отказал.

   Рассмотрев апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

   Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение условий договора не допускаются (статьи 309, 310 ГК РФ).

   В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

   На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

   Согласно статье 330 ГК РФ договором либо законом может быть предусмотрена денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

   В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

   В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3 и 422 ГК РФ).

   При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

   Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Согласно пункту 6.4 Договора в случае, если стоимость предоставленных услуг Принципала по Мягкой квоте менее общей суммы оплат Туроператора за Мягкую квоту, Принципал обязан вернуть разницу Туроператору в течение 15 (пятнадцати) календарных дней с даты поступления соответствующего требования от Туроператора.

            Указанным пунктом, а также пунктом 3.3.5 Договора также предусмотрено, что в случае отказа от реализованных номеров по подтвержденным заявкам в рамках мягкой квоты после наступления периода реализации, Принципал обязуется вернуть туроператору денежные средства, полученные за реализованные брони с удержанием денежных средств в размере стоимости одних суток проживания за забронированные номера.

Пунктами 3.3.5 и 6.4 Договора установлено, что при отказе от услуг принципала в течение одних суток до даты заезда по забронированной и/или оплаченной заявке в связи с незаездом гостя в срок, принципал в течение 3 календарных дней производит возврат туроператору полученной за услуги суммы, за вычетом компенсации фактических расходов (простой номера) в размере 100% стоимости одних (первых) суток размещения в забронированном номере.

Согласно пунктам 3.1.1 – 3.1.3 Договора бронирование номеров в пределах Мягкой квоты производится Принципалом на основании Заявок Туроператора, направляемых электронными средствами коммуникации. Принципал обязан не чем за 24 часа до даты заезда направить ответ в адрес Туроператора, в противном случае Заявка неподтвержденной.

Период предоставления номеров по Мягкой квоте: с 01 мая 2021 года по 01 июня и с 01 сентября 2021 года по 01 октября 2021 года. Период реализации номеров – 2 (два) дня.

Заявка на бронирование услуг может быть направлена Туроператором по электронной почте не чем за 2 (двое) суток до наступления расчетного часа даты заезда Гостя. В данном случае Принципал себя обязательство направить Туроператору письменное подтверждение бронирования (или отказ). Принципал гарантирует подтверждение Заявки при соблюдении определенных условий. В остальных случаях Принципал подтверждает Заявку при наличии свободных номеров на условиях и по указанных в Приложении № 1 к настоящему Договору.

  Из буквального толкования пунктов  3.3.5 и 6.4 договора следует, что неустойка подлежит начислению в случае отказа от реализованных номеров по подтвержденным заявкам в рамках мягкой квоты после наступления периода реализации.

            В данном случае материалами дела подтверждается, что в период действия договора, заявки на бронирование  номеров в рамках Мягкой квоты не направлялись.

            Таким образом, суд первой инстанции, с учетом условий договора, пришел к правильному выводу о том, что условия договора прямо предусматривают процедуру бронирования номеров в пределах номерного фонда Мягкой квоты путем направления Туроператором и подтверждения Гостиницей соответствующей заявки на бронирование, при этом ответственность Туроператора предусмотрена только в случае отказа от реализованных номеров по подтвержденным заявкам.

Иной подход, основанный на невозможности Принципала реализовывать номерной фонд Мягкой квоты, сделал бы отсутствующей разницу условий с Жесткой квотой.

            Ссылка ответчика в жалобе на судебные акты по делу № А21-4606/2023, в котором, по его мнению, установлен факт того, что в ходе исполнения сторонами Договора, ответчиком осуществлен отказ от реализованных номеров по подтвержденным заявкам в рамках Мягкой квоты после наступления периода реализации, не принимается апелляционным судом, поскольку обстоятельства, установленные в названном деле, касаются исключительно спора, выступающего предметом конкретных требований истца.

   Между тем, установленные по указанному делу обстоятельства не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку обстоятельства, связанные с правомерностью принятых на себя сторонами обязательств (отказа от обязательств) в рамках дополнительного соглашения от 28.07.2021, где Агент отказался от начисления и взыскания штрафной санкции, не входили в предмет доказывания по делу о взыскании неустойки, начисленной за реализацию бронирования Мягкой квоты, факт законности начисления неустойки не рассматривался судами при разрешении этого спора.

   Учитывая изложенное, основания для начисления неустойки в данном случае отсутствуют, договором применительно к данной ситуации неустойка не предусмотрена.

   При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда  Калининградской области  подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба Общества – без удовлетворения.

   Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

   В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области  от 07.10.2024 по делу №  А21-7634/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Д.С. Геворкян

Судьи


М.Г. Титова

 О.В. Фуркало