Постановление от 12 февраля 2020 г. по делу № А41-89822/2018

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

12.02.2020

Дело № А41-89822/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 05.02.2020

Полный текст постановления изготовлен 12.02.2020

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьиФедуловой Л.В.,

судей Дунаевой Н.Ю., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 25.06.2019),

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 17.01.2020),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО3

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2019,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019

по иску ФИО1

к Акционерному обществу «Экситон», ФИО3,

с участием в деле третьего лица - Закрытого акционерного общества РДЦ Паритет»

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Акционерному обществу "Экситон" и ФИО3 о признании (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований) недействительным договора купли-продажи акций от 30.06.2015, заключенного между ОАО "Экситон" и ФИО3; в порядке применения последствия недействительности сделки истец просил восстановить в реестре акционеров ОАО "Опытное конструкторское бюро "Экситон" права АО "Экситон" на 360 шт. акций ОАО "Опытное конструкторское бюро "Экситон" (ГРН выпуска ЦБ 1-01-11873-А, обыкновенная акция именная, номинал 1000 руб.) и взыскать с АО "Экситон" в пользу ФИО3 600 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019, признан недействительным договор купли-продажи акций №0031 от 30.06.2015, заключенный между ОАО «Экситон» и ФИО3. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров ОАО «ОКБ «Экситон» права АО «Экситон» на 360 штук обыкновенных именных акций ОАО «ОКБ «Экситон» ГРН выпуска 1-01- 11873-А номиналом 1000 руб. каждая путем их списания с лицевого счета ФИО3 и зачисления на лицевой счет АО «Экситон», взыскания с АО «Экситон» в пользу ФИО3 600 000 руб. 00 коп.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО3 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что ФИО1 является ненадлежащим истцом по делу. Требования предъявлены к ненадлежащему ответчику по истечении срока исковой давности. Также ссылается на злоупотребление правом со стороны истца.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы опубликована на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО3 поддержал доводы жалобы, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "Экситон" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1025004641012. ФИО1 с 04.10.2018 является председателем Совета директоров АО "Экситон", что подтверждается протоколом заседания Совета директоров АО "Экситон" от 04.10.2018 № 3-18 и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу.

30.06.2015 между ОАО "Экситон" (в настоящее время АО "Экситон") (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций № 0031 (далее - договор купли-продажи акций), согласно которому продавец передал в собственность покупателя 600 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества "Опытное конструкторское бюро "Экситон" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11873-А, дата регистрации выпуска 21.02.2007), номинальной стоимостью 1000 руб. за одну акцию, а покупатель произвел оплату акций на общую сумму 600 000 руб. (п. п. 1.1, 1.2, 1.4 договора).

При этом на момент заключения договора купли-продажи акций, ФИО3 являлся членом Совета директоров ОАО "Экситон", что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров ОАО "Экситон" от 21.04.2015 № 1-15 и Свидетельством об удостоверении принятия общим собранием акционеров Открытого акционерного общества "Экситон" решений и состава акционеров общества, присутствовавших при их принятии от 21.04.2015.

При этом одобрение оспариваемой сделки подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Экситон" от 23.06.2015 № 2-15 и свидетельством об удостоверении принятия общим собранием акционеров Открытого акционерного общества "Экситон" решений и состава акционеров общества, присутствовавших при их принятии, выданным нотариусом города Москвы ФИО5.

Удовлетворяя исковые требования, суды нижестоящих инстанций исходили из того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам АО "Экситон", на заведомо и значительно невыгодных условиях, в результате совершения которой обществу причинены убытки.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что ФИО3, заключая сделку по покупке акций ОАО "ОКБ "Экситон", достоверно знал о том, что сделка по купле-продаже акций ОАО "ОКБ "Экситон" по цене 1 000 руб. за акцию наносит явный и значительный ущерб ОАО "Экситон".

При этом судами применены последствия недействительности сделки с учетом принадлежности ФИО3 на момент рассмотрения спора 360 штук обыкновенных именных акций ОАО "ОКБ "Экситон" (ГРН выпуска 1-01-11873-А, номиналом 1000 руб. каждая).

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Довод заявителей жалобы о предъявлении требований ненадлежащим истцом не может быть принят во внимание судом округа, поскольку статья 174 ГК РФ не устанавливает закрытого перечня лиц, обладающих правом на оспаривание сделки.

Кроме того, с учетом положений статей 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" возможно сделать вывод о наличии у члена совета директоров соответствующего права на оспаривание сделок.

Ссылки на пропуск срока исковой давности отклоняются судом округа, учитывая назначение ФИО1 на должность члена совета директоров 03.10.2018 и последующую подачу настоящего иска 31.10.2018.

При этом в силу пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Согласно пункту 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Довод об отсутствии явного ущерба при совершении сделки отклоняется судом округа как противоречащий обстоятельствам дела.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителей кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2019 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2019 по делу А41-89822/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. ФИО6

Судьи:Н.Ю. Дунаева

Е.Ю.Филина