Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А72-6500/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Железнодорожная, д. 14, г. Ульяновск, 432970

Тел. (8422) 33-46-08 Факс (8422) 32-54-54 E-mail: info@ulyanovsk.arbitr.ru www.ulyanovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г.Ульяновск

«21» февраля 2020 года Дело № А72-6500/2019

Резолютивная часть решения объявлена «17» февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен «21» февраля 2020 года.

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме,

с использованием средства аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-6500/2019 по исковому заявлению ФИО2, г.Ульяновск

к обществу с ограниченной ответственностью "РЕГИОНАЛЬНОЕ БЮРО КАДАСТРА" (432071, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО3 (г.Ульяновск),

ФИО4 (г.Ульяновск),

ФИО5 (г.Ульяновск),

ФИО6 (г.Ульяновск),

при участии:

истца – ФИО2, представителя истца - ФИО7 по доверенности от 31.05.2019,

представителя ответчика – ФИО8 по доверенности от 29.07.2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РОСИНВЕНТАРИЗАЦИЯ" (далее – ответчик, Общество) о взыскании 1 200 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 29 556 руб.

Определением от 09.07.2019 по ходатайству истца изменено наименование ответчика с общества с ограниченной ответственностью "РОСИНВЕНТАРИЗАЦИЯ" на общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНАЛЬНОЕ БЮРО КАДАСТРА".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников общества с ограниченной ответственностью "РЕГИОНАЛЬНОЕ БЮРО КАДАСТРА" ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением от 23.10.2019 суд по ходатайству истца назначил судебную экспертизу, поручив проведение экспертизы экспертам общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр судебной экспертизы» (г.Ульяновск) ФИО9, ФИО10.

Производство по делу приостанавливалось до получения экспертного заключения.

17.01.2020 в материалы дела поступило экспертное заключение.

Посредством web-сервиса «Мой Арбитр» 14.02.2020 ФИО2 представлено ходатайство об уточнении заявленных требований, в соответствии с которым истец просит взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «РБК» (ранее - ООО «Росинвентаризация») (ИНН <***>, КПП 732501001) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли Общества в размере 621 000 рублей, проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами в размере 50 662 рублей 29 копейки, расходы на оплату судебной экспертизы в размере 50 000 рублей, расходы на оплату государственной пошлины в размере 25 296 рублей.

Данное ходатайство подлежит удовлетворению в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав представителей сторон, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО2 в период с 26.05.2011 по 28.09.2018 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Росинвентаризация» (после переименования - общество с ограниченной ответственностью "РЕГИОНАЛЬНОЕ БЮРО КАДАСТРА"), и владел долей в уставном капитале Общества в размере 1/3.

Заявление о выходе из состава участников Общества было нотариально удостоверено 28.09.2018 нотариусом нотариального округа г. Ульяновска ФИО11.

В тот же день состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, которым было единогласно принято решение об одобрении выхода ФИО2 из состава участников Общества (голосование по второму вопросу повестки дня). Данное решение оформлено протоколом от 28.09.2018 №48 (т.2 л.д.51).

Поскольку Общество не произвело выплату действительной стоимости доли, ФИО2 обратился в арбитражный суд.

Данные обстоятельства суд оценивает с учетом следующего.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.2 устава Общества установлено, что все участники Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу (т.2 л.д.56-57).

Таким образом, истец, воспользовавшись своим правом, 28.09.2018 вышел из состава участников Общества путем отчуждения доли Обществу.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, у которого возникает обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В пункте 4.5 устава Общества указано, что Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).

Однако пункт 4.5 устава Общества, содержащий данное положение, определяет условия и последствия исключения участника из Общества в случае нарушения таким участником своих обязанностей либо совершения таким участником действий, противоречащих интересам Общества (т.2 л.д.57-58). Применение данного пункта устава Общества не предусмотрено в каких-либо иных случаях.

В связи с этим содержащееся в пункте 4.5 устава Общества условие о том, что Общество обязано выплатить действительную стоимость в течение одного года с момента перехода к Обществу доли суд рассматривает как одно из последствий исключения участника из Общества в случае нарушения таким участником своих обязанностей либо совершения таким участником действий, противоречащих интересам Общества.

Поэтому данное условие не может быть применено к случаям добровольного выхода участника из Общества путем отчуждения доли Обществу.

Иных сроков выплаты участнику действительной стоимости доли устав Общества не предусматривает.

Таким образом, устав Общества не содержит условий о сроке выплаты действительной стоимости доли для случаев добровольного выхода из состава участников Общества путем отчуждения доли Обществу, в связи с чем должен быть применен срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, то есть в течение трех месяцев со дня подачи заявления истцом о выходе из Общества.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление Пленума N 90/14) разъяснено, что при несогласии участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В рамках настоящего дела судом была назначена экспертиза, 17.01.2020 в материалы дела поступило заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр судебной экспертизы» ФИО9, ФИО10 от 15.01.2020 № 296, содержащее следующий вывод по поставленному судом вопросу: «Действительная стоимость доли ФИО2 в ООО «Росинвентаризация» (в настоящее время - ООО «РЕГИОНАЛЬНОЕ БЮРО КАДАСТРА») на момент его выхода из Общества с учётом финансового положения организации составляет 621 000 руб.»

Данный вывод экспертов опровергает содержащийся в отзыве Общества вывод о том, что действительная стоимость доли истца составляет 492 334 руб.

Также не может быть признан обоснованным довод ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, так как обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в соответствии с Законом N 14-ФЗ и уставом Общества возникла у ответчика в момент получения им заявления истца, то есть 28.09.2018.

Так как право истца на выход из Общества путем отчуждения доли Обществу предусмотрено статьями 23, 26 Закона № 14-ФЗ и уставом Общества, действительная стоимость доли истца установлена экспертным заключением, и установленный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли истек, суд находит, что требование истца о взыскании с Общества действительной стоимости доли в размере 621 000 руб. подлежит полному удовлетворению.

Наряду с требованием о взыскании с Общества действительной стоимости доли истцом также заявлено требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).

Обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в соответствии с Законом N 14-ФЗ и уставом Общества возникла у последнего в момент получения им заявления истца, то есть 28.09.2018.

Срок выплаты действительной стоимости доли, установленный пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ (в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности), истек 28.12.2018.

Таким образом, ненадлежащее исполнение Обществом своего обязательства по выплате бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале повлекло начисление процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть после истечения срока выплаты - 29.12.2018.

Истец требует взыскать проценты в сумме 50 662,29 руб. за период с 29.12.2018 по 14.02.2020, что отражено в расчете истца, приложенном к поступившему в материалы дела 14.02.2020 ходатайству истца об уточнении заявленных требований.

Данный расчет судом проверен и признан верным.

В связи с изложенным требование истца о взыскании процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ, также подлежит полному удовлетворению.

Судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует полностью отнести на ответчика.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 8863 руб. подлежит возвращению истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство истца об уточнении исковых требований удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНОЕ БЮРО КАДАСТРА» в пользу ФИО2 621000 руб. – действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНАЛЬНОЕ БЮРО КАДАСТРА», 50662 руб. 29 коп. процентов по статье 395 ГК РФ, 16433 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, 50000 руб. в возмещение расходов на проведение судебной экспертизы.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 8863 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Ульяновской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Научно-исследовательский центр судебной экспертизы» 50000 руб. в оплату проведения судебной экспертизы по счету от 16.01.2020 №5.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Е.Е.Каргина