Постановление от 4 мая 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД


МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-13133/22
05 мая 2026 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2026 года Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2026 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Перуновой В.Л., Усачевой Е.В.

при участии в судебном заседании:


от ФИО1 – ФИО2 дов. от 14.10.2025 от ФИО3 – ФИО4 дов. от 18.06.2025 от АО СК «Горизонт» - ФИО5 дов. от 10.07.2023

рассмотрев в судебном заседании 29 апреля 2026 года кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 27 июня 2025 года


на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23

сентября 2025 года


об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными

договоров купли-продажи технической документации: №№ ЖМПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/07/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, заключенных с АО СК «Горизонт»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «МосЦТИСИЗ»

на основании определения от 28.04.2026 г. по основаниям и в порядке пункта 1 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Уддиной В.З. на судью Перунову В.Л. сформирован для рассмотрения настоящего дела следующий состав суда: председательствующий-судья Мысак Н.Я., судьи Перунова В.Л., Усачева Е.В.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 24.11.2022 признано несостоятельным (банкротом) ОАО «МосЦТИСИЗ» (далее также - должник). Исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО6, о чем опубликовано сообщение в газете «КоммерсантЪ» от 03.12.2022 № 225.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО7

В судебном заседании суда первой инстанции подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего должником о признании договоров купли-продажи технической документации: №№ ЖМПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/07/2020- СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, заключенные между ОАО «МосЦТИСИЗ» и АО СК «Горизонт», недействительными.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.06.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2025 года в удовлетворении заявления об оспаривании сделки отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы кассационной жалобы сводились к тому, что несмотря на решение Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-22069/2020 об отсутствии потребительской ценности в проектной документации, разработанной АО «МосЦТИСИЗ», ответчик 28.02.2020 заключает с АО «МосЦТИСИЗ» три договора №№ ЖМ-ПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/07/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) на приобретение части этой же документации за 117 088 898,16 рублей, тем самым подтверждая наличие для ответчика потребительской ценности, за которую он готов платить денежные средства в значительном размере.

По мнению подателя жалобы, причинение вреда кредиторам подтверждается тем, что техническая документация, продана ответчику всего за 117 088 898, 16 руб. (совокупная цена трех оспариваемых договоров), т.е. вдвое дешевле и денежные средства должнику не поступили.

Поступившие от АО «СК «Горизонт» отзыв на кассационную жалобу, а также возражения ФИО3 (единственного акционера должника) на отзыв АО «СК «Горизонт» приобщены к материалам дела.

Поступившие от ФИО3 дополнительные доказательства подлежит возврату, ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по сбору доказательств (пункт 30 Постановления Пленума ВС РФ N 13 от 30.06.2020).

Поскольку приложенные документы поданы в электронном виде, в соответствии с разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в п. 10 постановления Пленума от 26.12.2017 N 57, фактическому возврату не подлежат.

В судебном заседании представители ФИО1 и ФИО3 доводы кассационной жалобы поддержали, по мотивам, изложенным в ней,


представитель АО «СК «Горизонт» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и

http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".


Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судами, между должником и АО СК «Горизонт» заключены договоры купли-продажи технической документации: №№ ЖМ-ПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМПИР/07/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020.

Конкурсный управляющий должника полагал, что названные договоры являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным п.2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно доводам заявителя, контрагентом должника по оспариваемым сделкам является ООО СК «Горизонт», выполняющее функции генерального подрядчика при строительстве жилого микрорайона для Амурского ГПЗ в г. Свободный на условиях «под ключ» в рамках договора № 226- СВБ-ДПД-18, заключенного между ООО «Жилой микрорайон» (застройщик), ООО «СтройГазМонтаж» (Генеральный подрядчик) и ООО «Газпром социнвест» (технический заказчик).

В ноябре 2019 года ООО «Газпром социнвест» было заменено на ООО «Газпром трансгаз Томск», а ООО «СтройГазМонтаж» заменено на ООО СК «Горизонт».

В соответствии с договором № ЖМ-ПИР-09/2018 от 26.09.2018 на выполнение работ по проведению инженерных изысканий, разработке рабочей документации, сметной документации и корректировке проектной документации по вышеназванному Объекту, заключенным между ООО «СтройГазМонтаж» и должником, последнему было поручено выполнение работ по корректировке проектной документации, разработке рабочей документации и проведению инженерных изысканий общей стоимостью 549 208 308, 00 руб.

В процессе выполнения работ по договору в проект строительства объекта были внесены изменения, в результате которых часть выполненных должником работ утратила свою актуальность.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должником, руководствуясь ст. 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в п.п. 8,9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О


некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

Принимая во внимание дату возбуждения дела о банкротстве (02.02.2022), суды пришли к выводу о том, что оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлено, что между ООО «Стройгазмонтаж» (Генеральный подрядчик) и ОАО МосЦТИСИЗ» (Генпроектировщик) заключен Договор № ЖМ-ПИР-09/2018 от 26.09.2018 на выполнение работ по проведению инженерных изысканий, разработке рабочей документации, сметной документации и корректировке проектной документации по объекту: «Жилой микрорайон для Амурского ГПЗ в г. Свободный».

Генпроектировщиком в адрес Генподрядчика в период действия договора была передана проектная документация по этапам №№ 5.1.2-5.1.26 и 5.2.1-5.2.3 с общей суммой выполненных работ в размере 265 319 443, 55 руб. Генподрядчиком в пользу Генпроектировщика согласно условиям договора были перечислены денежные средства в виде аванса в размере 165 000 000 руб.

Генподрядчик направил в адрес Генпроектировщика уведомление (исх. № 21- 43556 от 23.09.2019г.) о досрочном расторжении договора.

Суды исходили из того, что вопрос об обоснованности взыскания задолженности по договору № ЖМ-ПИР-09/2018 от 26.09.2018 и расторжения договора являлся предметом рассмотрения судов в рамках дела № А40-22069/20-96-149.

Судами учтено, что в ходе рассмотрения указанного спора проведена судебная экспертиза, согласно выводам эксперта фактически выполненная ОАО «МосЦТИСИЗ» проектная и рабочая документация, переданная в ООО «СГМ», не соответствует условиям договора, требованиям технического задания на корректировку проектной документации и разработку рабочей документации.

Суды пришли к выводу о том, что доводы заявителя фактически направлены на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта.

Судами отмечено, что заявитель не указывает, какие последствия недействительности сделки подлежат применению, а также в чем выражается вред кредиторам, причиненный в результате совершения сделок.

Суды приняли во внимание, что экспертное заключение, представленное в материалы дела № А40-22069/2020, оценено судом по правилам статьи 71 АПК РФ наравне с другими доказательствами по делу.

Так, на вопрос - возможно ли использование проектной и рабочей документации, переданной должником в адрес ООО «СГМ» для целей, предусмотренных договором, а именно: в целях проектирования, получения положительного заключения государственной экспертизы, строительства жилого микрорайона для Амурского ГПЗ в г. Свободный - дан следующий ответ: использование проектной и рабочей документации, переданной должником в адрес ООО «СГМ» для целей, предусмотренных договорам, а именно: в целях проектирования, получения положительного заключения государственной


экспертизы, строительство жилого микрорайона для Амурского ГПЗ в г. Свободный невозможно (стр. 9).

В решении суда от 11.12.2020 по делу А40-22069/2020 указано, что должник в подтверждение довода о том, что скорректированная документация соответствует требованиям к качеству, ссылался на положительное заключение экспертизы проектной документации № 28-1- 1021432-2019 от 16.08.2019, подготовленное ГАУ Амурской области «Управление государственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий» (далее - Заключение). Проектная документация, по которой ОАО «МосЦТИСИЗ» предоставлено положительное заключение экспертизы № 28- 1-1-3-021432-2019 от 16.08.2019, не передавалась ООО «СГМ» и не была согласована ООО «СГМ». ОАО «МосЦТИСИЗ» направило указанную проектную документацию напрямую техническому заказчику (ООО «Газпром социнвест») без согласия ООО «СГМ» в нарушение п. 6.2.21, 6.2.31 договора (стр. 11).

Потребительская ценность представленной проектной документации отсутствует, ответчиком договор не исполнен, в связи с чем, основания для удовлетворения требования о взыскании стоимости проектной документации в размере 135 808 657 руб. отсутствуют.

Таким образом, в рассматриваемом случае, проектная документация признана несоответствующей и не подлежащей использованию, с отсутствующей потребительской ценностью, что само по себе исключает возможность ее использования в дальнейшем.

Отклоняя доводы апеллянта, суд апелляционной инстанции отметил, что факт того, что стороной спора являлся ООО «СГМ», а не АО СК «Горизонт», не влечет невозможности применения положений ст. 69 АПК РФ, поскольку в ноябре 2019 года ООО «СГМ» было заменено на АО СК «Горизонт» по договорам с переходом прав и обязанностей в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы ссылался на то, что именно разработанная должником проектная документация имела потребительскую ценность, однако ее стоимость была явно занижена, данная документация в последующем была согласована уполномоченным органом и использовалась при строительстве объектов жилья.

При этом, в отзыве АО СК «Горизонт» ссылается на следующие обстоятельства.

В рамках обособленного спора в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки прав требования от 02.04.2020, заключенного между ОАО «МосЦТИСИЗ» и ООО ПКБ «Вымпел».

В соответствии с условиями договора уступки права требования ОАО «МосЦТИСИЗ» передало ООО ПКБ «Вымпел» права требования к ООО Строительная компания «Горизонт» (является правопредшественником АО Строительная компания «Горизонт») на сумму 117 088 898,16 рублей, возникшие на основании договоров купли-продажи технической документации: №№ ЖМ-ПИР/06/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020, ЖМ-ПИР/07/2020- СГК(ДКП)от28.02.2020,ЖМ-ПИР/08/2020-СГК(ДКП) от 28.02.2020. В п.4 договора уступки права требования указано, что расчет за уступленное право производится путем зачета встречных однородных требований.


Таким образом, управляющим в отдельном обоснованном споре оспаривались непосредственно получение должником встречного предоставления по трем договорам купли-продажи документации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.02.2026 в удовлетворении отказано (определение вступило в законную силу).

В рамках данного обособленного спора судом установлено, что ООО ПКБ «Вымпел» совместно с субподрядчиками осуществлял работы по разработке рабочей документации и корректировке проектной документации по объекту «Жилой микрорайон для Амурского ГПЗ в г. Свободный» для ОАО «МосЦТИСИЗ».

АО СК «Горизонт» также сосалось на то, что 15.01.2020 Генподрядчик АО СК «Горизонт» в связи с изменением технического задания заключило с ООО ПКБ «Вымпел» напрямую договор № ЖМ-ПИР-01/2020 на выполнение работ по разработке рабочей документации и корректировке проектной документации по объекту «Жилой микрорайон для Амурского ГПЗ в г. Свободный», в соответствии с которым корректировалась ранее переданная от ООО «Стройгазмонтаж» документация, что также свидетельствует о том, что фактическим разработчиком документации являлось ООО ПКБ «Вымпел». Цена договора составила 79 197 193,50 руб.

Между сторонами также был подписан ряд дополнительных соглашений к договору, а также в конце 2021 года-первой половине 2022 года произошла сдача-приемка выполненных работ.

Возражая на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на доказательства, ответчик указал следующее: из обстоятельств настоящего спора усматривается, что непосредственным исполнителем по договору № ЖМ-ПИР09/2018 от 26.09.2018 являлось ООО ПКБ «Вымпел» и его субподрядчики, а ОАО «МосЦТИСИЗ» изначально отчитывалось за проделанную работу перед АО «Стройгазмонтаж», а затем продало часть документации в пользу АО СК «Горизонт».

Впоследствии работы на объекте «Жилой микрорайон для Амурского ГПЗ в г. Свободный» реализованы с указанной проектной документацией совместными усилиями ООО ПКБ «Вымпел» и АО СК «Горизонт».

28.02.2020 между должником и АО СК «Горизонт» заключены оспариваемые договоры.

Обстоятельства того, что должник продал часть проектной документации (исключительные права на документацию), разработанной ООО ПКБ «Вымпел», что следует из текстов вышеназванных договоров, кассатором не опровергнуты.

Приведенные в кассационной жалобе иные доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.


Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 27 июня 2025 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2025 года по делу № А40-13133/22 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Я. Мысак


Судьи: В.Л. Перунова

Е.В. Усачева