Решение от 29 июня 2022 г. по делу № А41-93757/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-93757/21
29 июня 2022 года
г.Москва



Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2022 года

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2022 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Таранец Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО «Городской Транзит» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО «ГК Сэт» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: ООО «Эникоин» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора купли-продажи от 18.09.2020 в части передачи в собственность промышленных секционных ворот, о взыскании денежных средств в размере 303785 руб., процентов в размере 12133,96 руб.,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Городской Транзит» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО «ГК Сэт» (далее – ответчик) с требованиями, исходя из принятых судом уточнений:

- признать недействительным подпункт 67 пункта 1.2 договора купли-продажи имущества от 18.09.2020, заключенного между ООО «Городской Транзит» и ООО «Группа Компаний Современные Экологические Технологии» в части передачи в собственность ворот промышленных секционных 4500, СТ-000061 стоимостью 124485 руб.;

- признать недействительным подпункт 68 пункта 1.2 договора купли-продажи имущества от 18.09.2020, заключенного между ООО «Городской Транзит» и ООО «Группа Компаний Современные Экологические Технологии» в части передачи в собственность ворот промышленных секционных 5055, СТ-000062 стоимостью 152100 руб.;

- признать недействительным подпункт 69 пункта 1.2 договора купли-продажи имущества от 18.09.2020, заключенного между ООО «Городской Транзит» и ООО «Группа Компаний Современные Экологические Технологии» в части передачи в собственность ворот промышленных секционных 6150, СТ-000063 стоимостью 27200 руб.;

- признать недействительным пункты 67, 68 и 69 Акта приема-передачи от 30.09.2020 о передаче ООО «Группа Компаний Современные Экологические Технологии» в собственность ООО «Городской Транзит» ворот промышленных секционных 4500, СТ-000061 стоимостью 124485 руб., ворот промышленных секционных 5055, СТ-000062 стоимостью 152100 руб. и ворот промышленных секционных 6150, СТ-000063 стоимостью 27200 руб.;

- взыскать с ООО «Группа Компаний Современные Экологические Технологии» в пользу ООО «Городской Транзит» денежные средства, уплаченные за имущество в сумме 303785 руб.;

- взыскать с ООО «Группа Компаний Современные Экологические Технологии» в пользу ООО «Городской Транзит» за неправомерного удержания денежных средств (уклонение от их возврата) проценты, исчисленных в соответствии со статьей 395 ГК РФ, за период с 02.04.2021 по 29.11.2021 в размере 12133,96 руб. 96 коп.;

- взыскать с ООО «Группа Компаний Современные Экологические Технологии» в пользу ООО «Городской Транзит» за неправомерного удержания денежных средств (уклонение от их возврата) проценты, исчисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ на сумму долга 303785 руб. исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 30.11.2021 по день фактической оплаты долга.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали исковые требования. Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (продавец) и истцом (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества от 18.09.2020 (далее – договор купли-продажи) в соответствии с которым ответчик обязался передать в собственность истца, в том числе, ворота промышленные секционные 4500, СТ-000061 стоимостью 124485 руб., ворота промышленные секционные 5055, СТ-000062 стоимостью 152100 руб. и ворота промышленные секционные 6150, СТ-000063 стоимостью 27200 руб., а истец обязался принять имущество и уплатить за него определенную договором денежную сумму (цену).

Имущество находилось в нежилом помещении, арендуемом ответчиком по договору нежилых помещений (части производственного здания) от 31.12.2019 № 630/2019, заключенному с ООО «Эникоин», расположенному по адресу: Московская обл., Солнечногорский р-н, Мошницкий с/о, поселок 2-я Смирновка. Договор от 31.12.2019 № 630/2019 расторгнут 17.09.2020.

Получение имущества подтверждается актом от 18.09.2020 о приеме-передаче групп объектов основных средств, являющимся неотъемлемой частью договора купли-продажи.

Истцом произведена оплата имущества в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 04.12.2020 № 6769, от 18.12.2020 № 7293, от 18.12.2020 № 7198, от 15.01.2021 № 184, от 19.02.2021 № 905, от 02.04.2021 № 1452 (.

Согласно пункту 4.1.4 договора купли-продажи продавец обязался передать покупателю товар свободным от прав третьих лиц.

В соответствии с пунктом 4.1.5 договора купли-продажи продавец обязался сообщить покупателю данные о применявшихся в его налоговом учете сроки полезного использования и сроки фактической эксплуатации товара, путем отражения данной информации в Акте о приеме-передаче объектов основных средств (по форме ОС-1).

Как следует из пунктов 6-8 акта от 18.09.2020 о приеме-передаче групп объектов основных средств на момент заключения договора купли-продажи имущество находилось на балансе ответчика в течение девяти месяцев и его остаточная стоимость составляла 303785 руб.

Между истцом и ООО «Эникоин» заключен договор аренды нежилых помещений (части производственного здания) от 18.09.2020 № 1809/2020-01 нежилого помещения, расположенного по адресу: Московская область, Солнечногорский район, Мошницкий с/о, поселок 2-я Смирновка.

В связи с окончанием договор аренды от 18.09.2021№ 1809/2020-01 истец обратился к ООО «Эникоин» с письмом от 20.07.2021 № 633 с предложением о выкупе имущества: ворота промышленные секционные 4500, СТ-000061 стоимостью 124485 руб., ворота промышленные секционные 5055, СТ-000062 стоимостью 152100 руб. и ворота промышленные секционные 6150, СТ-000063 стоимостью 27200 руб.

В письме от 27.07.2021 ООО «Эникоин» сообщило истцу о том, что имущество является собственностью ООО «Эникоин».

Истец направил в адрес ответчика претензию от 08.09.2021 № 781 с требованием вернуть денежные средства, уплаченные истцом за имущество, которая ответчиком оставлена без ответа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Изучив доводы сторон, оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд признает требования подлежащими удовлетворению в части по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 455 Гражданского кодекса товаром по договору купли-продажи могут быть любые вещи с соблюдением правил, предусмотренных статьей 129 настоящего Кодекса (пункт 1).

Договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора (пункт 2).

Как указано в пункте 1 статьи 458 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент:

вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара;

предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

В силу пункта 1 статья 460 Гражданского кодекса продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Неисполнение продавцом этой обязанности дает покупателю право требовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи, если не будет доказано, что покупатель знал или должен был знать о правах третьих лиц на этот товар.

При этом правила, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, соответственно применяются и в том случае, когда в отношении товара к моменту его передачи покупателю имелись притязания третьих лиц, о которых продавцу было известно, если эти притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными (пункт 2 статья 460 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 461 Гражданского кодекса при изъятии товара у покупателя третьими лицами по основаниям, возникшим до исполнения договора купли-продажи, продавец обязан возместить покупателю понесенные им убытки, если не докажет, что покупатель знал или должен был знать о наличии этих оснований.

В соответствии с пунктом 5.1.7 договора аренды от 31.12.2019 № 630/2019, заключенного между ООО «Эникоин» и ООО «ГК СЭТ», арендатор не проводит реконструкцию и перепланировку имущества и других капитальных ремонтных работ без предварительного письменного согласия арендодателя. При производстве таких работ арендатор своими силами и за свой счет получает необходимые разрешения и согласования контролирующих органов и служб. Стоимость неотделимых улучшений помещений не возмещается арендодателем в случае освобождения помещений, как до истечения срока аренды, так и в связи с окончанием срока действия договора. Неотделимые улучшения являются собственностью арендодателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 623 Гражданского кодекса произведенные арендатором отделимые улучшения арендованного имущества являются его собственностью, если иное не предусмотрено договором аренды.

Судом установлено, что в период действия договора аренды от 31.12.2019 № 630/2019 арендатором установлены ворота промышленные секционные 4500 (СТ-000061), ворота промышленные секционные 5055 (СТ-000062), ворота промышленные 6150 (СТ-000063), которые являются неотделимыми улучшениями помещения.

Между ООО «Эникоин» и ООО «ГК СЭТ» подписано соглашение 17.09.2020 о расторжении договора, в связи с чем арендатор возвратил арендодателю помещения со всеми неотделимыми улучшениями.

Таким образом, ворота промышленные секционные 4500 (СТ-000061), ворота промышленные секционные 5055 (СТ-000062), ворота промышленные 6150 (СТ-000063) являются собственностью ООО «Эникоин» и не могут быть предметом договора купли-продажи имущества от 18.09.2020, заключенного между ответчиком и истцом.

Довод ответчика на то, что предметом договора купли-продажи имущества от 18.09.2020 являются иные ворота, не относящиеся к отношениям с ООО «Эникоин», опровергается представленными в материалы дела доказательствами.

Так в материалы дела представлен фотоматериал, которым подтверждается, что при заключении договор аренды от 31.12.2019 № 630/2019 в помещениях установлены распашные железные ворота. При этом, согласно акту совместного осмотра от 15.04.2022 подтверждается, что в помещениях установлены промышленные секционные ворота, дверной проем расширен.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Как указано в части 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между тем согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 83 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» при рассмотрении требования покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков, причиненных в результате изъятия товара у покупателя третьим лицом по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, статья 167 Гражданского кодекса не подлежит применению. Такое требование покупателя рассматривается по правилам статей 460 - 462 Гражданского кодекса. По смыслу пункта 1 статьи 461 Гражданского кодекса исковая давность по этому требованию исчисляется с момента вступления в законную силу решения суда по иску третьего лица об изъятии товара у покупателя.

На основании изложенного, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительными подпунктов 67, 68, 69 пункта 1.2 договора купли-продажи имущества от 18.09.2020.

Поскольку акт приема-передачи от 30.09.2020 не является самостоятельной сделкой, оснований для удовлетворения требований о признании недействительными пунктов 67, 68 и 69 акта приема-передачи от 30.09.2020 о передаче ООО «Группа Компаний Современные Экологические Технологии» в собственность ООО «Городской Транзит» имущества, также не имеется.

Согласно пункту 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 Гражданского кодекса), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

В силу положений статьи 393 Гражданского кодекса обязанность должника возместить убытки возникает: при наличии неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств; наличия и размера, понесенных истцом убытков; наличия причинной связи между правонарушением и убытками.

Основания возникновения ответственности за нарушение обязательств предусмотрены статьей 401 Гражданского кодекса, согласно пункту 1 которой лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 401 Гражданского кодекса лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Таким образом, для возмещения убытков необходимо доказать прямую связь с установлением вины лица, причинившего данные убытки.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать совокупность нескольких условий (оснований возмещения убытков): противоправности действий (бездействия) причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями (бездействием) и убытками, наличие и размер понесенных убытков. Для удовлетворения требований истца о взыскании убытков необходима доказанность всех в совокупности указанных фактов.

В материалы дела представлены документы, подтверждающие, что на момент заключения договора купли-продажи имущества от 18.09.2020 ответчик не являлся собственником спорного имущества, данное имущество перешло в собственность ООО «Эникоин» на основании пункта 5.1.7 договора аренды от 31.12.2019 № 630/2019, заключенного между ООО «Эникоин» и ООО «ГК СЭТ», как неотделимое улучшение, о чем продавцу было известно. Истец не располагал данными сведениями, в то время у ответчика, как продавца по договору купли-продажи имущества, указанные (сведения) документы имелись.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что материалами дела подтверждены неправомерные действия ответчика, размер причиненных убытков, а также причинно-следственная связь между неправомерными действиями ответчика и возникшими у истца убытками в виде реального ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец направил в адрес ответчика претензию от 08.09.2021 № 781 о возврате денежных средств, уплаченных за спорное имущество.

Следовательно, в данном случае проценты за пользование чужими денежными средствами могут начисляться только с момента направления претензии.

Согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Пунктом 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 предусмотрено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

Таким образом, в период действия указанного моратория не подлежат начислению заявленные истцом пени по день фактической уплаты долга.

На основании изложенного, в части требований о взыскании процентов за пользование денежными средствами с 01.04.2022 до момента фактического исполнения обязательства суд отказывает в удовлетворении требований как поданных преждевременно. Одновременно суд разъясняет заявителю право на обращение с таким требованием в отношении дней просрочки, в случае, если они наступят после завершения моратория.

При изложенных обстоятельствах суд удовлетворяет требование иска о взыскании процентов за период с 08.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 14845,93 руб., в остальной части оставляет требование без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО «ГК Сэт» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ООО «Городской Транзит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) денежные средства в размере 303785 руб., проценты за период с 08.10.2021 по 31.03.2022 в сумме 14845,93 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 9318 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.


Судья Ю.С. Таранец