Решение от 7 ноября 2022 г. по делу № А75-5068/2022

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-5068/2022
07 ноября 2022 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» (143530, Московская область, г.о. Истра, <...>, ОГРН <***> от 08.02.2022, ИНН <***>) к акционерному обществу «Нефтяная компания «Конданефть» (628002, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, ОГРН <***> от 09.06.2012, ИНН <***>) о признании необоснованным и незаконным отказа о выплате суммы задолженности и взыскании 56 913 123 рублей,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-СНАБ», общество с ограниченной ответственностью «Техцентр», судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ЭкоНефто-М»,

с участием представителей:

от истца: ФИО3 по доверенности от 24.08.2022,

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 17.11.2021 № 224-21,

от третьего лица «ЭкоНефто-М»: ФИО5 по доверенности от 17.09.2021,

от иных третьих лиц, пристава-исполнителя: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к акционерному обществу «Нефтяная компания «Конданефть» (далее – ответчик) о признании необоснованным и незаконным отказа ответчика в выплате задолженности, взыскании 56 913 123 рублей 20 копеек по договору на оказание транспортных услуг и иных услуг с использованием спецтехники от 05.12.2017 № КОН-00271 (далее – договор на оказание услуг),

Определением от 19.04.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «ТРАНС-СНАБ» (далее – ООО «ТрансСнаб).

Определением от 07.06.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика общество с ограниченной ответственностью «Техцентр» (далее – ООО «Техцентр»), судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2 (далее – пристав-исполнитель).

Определением от 29.08.2022 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца общество с ограниченной ответственностью «ЭкоНефто-М» (далее – ООО «ЭкоНефто-М»).

Протокольным определением от 10.10.2022 рассмотрение дела отложено на 16.00 час. 03.11.2022.

В судебное заседание для участия явились представители сторон, ООО «ЭкоНефто-М», заслушаны судом.

Представитель истца на иске настаивал по письменно изложенным доводам, пояснял о состоявшейся реорганизации ООО «ТРАНС-СНАБ» в виде выделения из него другого юридического лица – истца, к которому в соответствии с передаточным актом перешли права требования долга с ответчика, ликвидации ООО «ТРАНС-СНАБ» по состоянию на сегодняшний день, полагает необоснованным отказ ответчика в уплате истцу задолженности в размере 56 913 123 рублей 20 копеек, возражал по ходатайству ООО «Техцентр» о приостановлении производства по делу, полагает, что ООО «Техцентр» избран ненадлежащий способ защиты права, что истец располагает сведениями об обращении с отдельным иском о привлечении к субсидиарной ответственности (т. 3 л.д. 69-70, 86-99).

Представитель ответчика с иском не согласен по мотивам отзыва, дополнительных письменных пояснений, полагает, что истцу не принадлежит право требовать уплаты задолженности с ответчика, при этом наличие как таковой задолженности по договору на оказание услуг не оспаривал, полагает подлежащим удовлетворению ходатайство ООО «Техцентр» о приостановлении производства по делу, поведение истца полагает недобросовестным (т. 1 л.д. 41-43, 59-61, т. 3 л.д. 108-110, также дополнение к отзыву, поступившее в дело 03.11.2022 посредством системы «Мой арбитр»).

Представитель ООО «ЭкоНефто-М» разделяет правовую позицию по делу истца, иск полагает подлежащим удовлетворению, возражал на предмет приостановления производства по делу по ходатайству ООО «Техцентр», представил копию искового заявления о привлечении к субсидиарной ответственности.

Представители иных участвующих в деле лиц для участия в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела извещены.

ООО «Техцентр» в дело представлен отзыв, пояснения, иск полагает не подлежащим удовлетворению, пояснял об аффилированности между истцом и ООО «ТРАНС-СНАБ», о вступившем в силу судебном акте арбитражного суда города Москвы по делу № А40-123164/18-127-826, в рамках которого суд взыскал с ООО «ТРАНС-СНАБ» в пользу ООО «Техцентр» задолженность в размере 78 000 000 руб., расходы по государственной пошлине, что в рамках возбужденного приставом-исполнителем исполнительного производства наложен арест на дебиторскую задолженность, возникшую из договора между ООО «ТРАНС-СНАБ» и ответчиком, а также на уступку права требования третьим лицам, поведение истца, ООО «ТРАНС-СНАБ», ООО «ЭкоНефто-М» полагает недобросовестным, направленным на уклонение от погашения задолженности перед ООО «Техцентр», также заявил о приостановлении производства по настоящему судебному делу до вступления в законную силу решения по делу № А40-219069/2022 Арбитражного суда города Москвы, в рамках которого ООО «Техцентр» обжалует решение о реорганизации ООО «ТРАНС-СНАБ» в форме выделения из него другого юридического лица, а также внесение в реестр записи о ликвидации ООО «ТРАНС-СНАБ» (т. 1 л.д. 66-70, т. 2 л.д. 3, т. 3 л.д. 48-60, 71-76, также дополнение к ходатайству, поступившее в материалы дела 28.10.2022).

В ранее состоявшихся судебных заседаниях принимал участие представитель ООО «ТРАНС-СНАБ», настаивавший на удовлетворении исковых требований истца к ответчику по мотивам ранее представленного отзыва, возражений на отзыв ответчика. Впоследствии в материалы дела поступили документы о принятом решении о ликвидации указанного юридического лица (т. 3 л.д. 67-68).

Представители иных участвующих в деле лиц явку своих представителей не обеспечили, о рассмотрении дела извещены, в частности, пристав-исполнитель (т. 1 л.д. 146, т. 3 л.д. 63-64).

Арбитражный суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в судебном заседании в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных третьих лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 03.11.2022 судом отклонено ходатайство ООО «Техцентр» о приостановлении производства по делу (в судебном заседании оглашена резолютивная часть определения).

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, ООО «ЭкоНефто-М», суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует их материалов дела, в рамках заключенного договора (т. 1 л.д. 14-22) ООО «ТРАНС-СНАБ» обязался оказывать ответчику транспортные и иные услуги на согласованных условиях, ответчик обязался услуги принять и оплатить.

Факт оказания услуг, наличие задолженности в размере 56 306 162 рублей 20 копеек перед ООО «ТРАНС-СНАБ» сам по себе ответчиком не оспаривается (т. 3 л.д. 108-110).

В рамках настоящего дела истцом заявлено о взыскании денежных средств в свою пользу со ссылками на состоявшуюся реорганизацию ООО «ТРАНС-СНАБ» в виде выделения из него другого юридического лица – истца, к которому в соответствии с передаточным актом перешли права требования долга с ответчика, на уведомление (т. 1 л.д. 23), передаточный акт от 20.09.2021 (т. 1 л.д. 31-32), впоследствии представленный акт от 13.07.2021, передаточный акт от 13.07.2021, разделительный баланс, приложения №№ 1, 2 к передаточному акту от 13.07.2021, о начале реорганизации (т. 3 л.д. 86-99).

В феврале 2022 ответчиком был направлено письмо, в котором он сослался на условия договора на оказание услуг об уступке права требования, а также заявил о несогласовании уплаты задолженности истцу в связи с вероятностью оспаривания уступки права требования между ООО «ТРАНС-СНАБ» и истцом (т. 1 л.д. 24).

Впоследствии истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пунктов 1, 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридического лица, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

Непредставление вместе с учредительными документами передаточного акта, отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Истец, образованный в результате выделения из ООО «ТРАНС-СНАБ», зарегистрирован в качестве юридического лица 08.02.2022 (т. 1 л.д. 10-11).

Как установлено в судебном заседании, по состоянию на сегодняшний день относительно ООО «ТРАНС-СНАБ» в ЕГРЮЛ внесена запись от 03.10.2022 о ликвидации указанного юридического лица.

Отклоняя в настоящем деле доводы истца, ранее заявленные доводы ООО «ТРАНС-СНАБ», а также ООО «ЭкоНефто-М», и одновременно принимая доводы и возражения ответчика и ООО «Техцентр», суд учитывает следующее.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что 08.07.2022 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа-Югры вынесено определение в деле № А75-17658/2020, в рамках которого судом рассмотрено заявление истца о процессуальном правопреемстве по указанному судебному делу со ссылкой на передаточный акт от 20.09.2021 как на основание процессуального правопреемства между собой (истцом) и ООО «ТРАНС-СНАБ» (т. 2 л.д. 11-14).

Таким образом, передаточный акт от 20.09.2021 был представлен истцом в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве в рамках дела № А75-17658/2020.

Как было отмечено выше, в обоснование состоявшейся реорганизации и права требовать от ответчика уплаты денежных средств в размере 56 913 123 рублей 20 копеек по договору на оказание услуг истец ссылается на уведомление (т. 1 л.д. 23), передаточный акт от 20.09.2021 (т. 1 л.д. 31-32), впоследствии представленный акт от 13.07.2021, передаточный акт от 13.07.2021, разделительный баланс, приложения №№ 1, 2 к передаточному акту от 13.07.2021, о начале реорганизации, решение № 4 единственного участника ООО «ТРАНС-СНАБ» от 13.07.2021 № 4 (т. 3 л.д. 86-99).

Вместе с тем вступившим в законную силу 27.01.2020 решением от 22.10.2019 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-123164/18-127-826 с ООО «ТРАНС-СНАБ в пользу ООО «ТехЦентр» взыскана задолженность в размере 78 000 000 руб., а также госпошлина в размере 200 000 руб. (т. 1 л.д. 71-73).

12.08.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2 обращено взыскание на дебиторскую задолженность должника ООО "ТРАНС-СНАБ" путем взыскания (перечисления) дебитором денежных средств на депозитный счет службы судебных приставов-исполнителей, должнику запрещено совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также к уступке права требования третьим лицам, ответчик (дебитор) обязан приставом-исполнителем к внесению (перечислению) денежных средств в размере 65 887 400,89 руб. на счет структурного подразделения службы (т. 1 л.д. 44).

16.09.2021 постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по ОИПНХ ГУФССП России по г. Москве ФИО2 произведен арест имущества, принадлежащего должнику ООО "ТРАНС-СНАБ", ответчику запрещено перечислять дебиторскую задолженность в размере 56 913 123, 27 руб. по договору на оказание услуг (т. 1 л.д. 45).

Указанные процессуальные действия в рамках исполнительного производства произведены приставом-исполнителем до даты подписания передаточного акта (20.09.2021) и даты регистрации истца (08.02.2022).

В указанной связи, учитывая, что истец представил в рамках настоящего дела, а также в деле № А75-17658/2020 в качестве основания состоявшегося правопреемства именно передаточный акт от 20.09.2021, акт с иной датой, представленный истцом, судом не принимается (т. 3 л.д. 86-99).

Как пояснено ООО «Техцентр», действия пристава-исполнителя были предметом судебного обжалования по инициативе ООО "ТРАНС-СНАБ", ООО «ЭкоНефто-М», при этом поданные указанными лицами заявления судами отклонены (т. 1 л.д. 86-106).

Также в рамках дела №А40-200685/21-143-1382 ООО «Техцентр» предпринимало меры по обжалованию и признанию недействительным договора уступки права требования от 27.08.2021, заключенного между ООО "ТРАНС-СНАБ" и ООО «ЭкоНефто-М». По итогам рассмотрения иска ООО «Техцентр» Арбитражным судом города Москвы принято решение от 18.04.2022, вступившее в законную силу 04.08.2022, о признании договора уступки права требования от 27.08.2021г. заключённого между ООО «Транс-Снаб» и ООО «ЭкоНефто-М», недействительным, применены последствия недействительности сделки (т. 1 л.д. 107-113).

При вышеизложенных обстоятельствах доводы истца, ООО «ЭкоНефто-М» в настоящем деле подлежат отклонению. По состоянию на сегодняшний день в условиях произведенных приставом-исполнителем действий в рамках возбужденного исполнительного производства, требования истца представляются необоснованными, направленными на обход установленных ограничений и напрямую нарушающих права ООО «Техцентр», имеющего права требования с ООО «Транс-Снаб».

В целях рассмотрения настоящего судебного дела не принимаются возражения истца и ООО «ЭкоНефто-М», основанные на состоявшейся ликвидации ООО "ТРАНС-СНАБ", не реализовавшего напрямую свои претензии к ответчику о взыскании задолженности по договору на оказание услуг, а также принявшего решение о своей ликвидации. При таких обстоятельствах все действия ООО "ТРАНС-СНАБ", а также его контрагентов (ООО «ЭкоНефто-М», истца) совершены ими на свой страх и риск, в процессе осуществления своей хозяйственной деятельности с принятием на себя соответствующих материальных и процессуальных рисков.

Не принимаются также во внимание возражения истца и ООО «ЭкоНефто-М», основанные на неверно избранном ООО «Техцентр» способе защиты права. Такие доводы, равно как и поданные ООО «Техцентр» заявления (иски), а равно доводы ответчика – как должника по договору на оказание услуг - есть предмет уже ранее состоявшихся либо имеющихся судебных разбирательств в иных производствах.

При этом такие обстоятельства не препятствуют сами по себе рассмотрению настоящего судебного дела в пределах предмета и оснований поданного истцом иска.

По вышеизложенным основаниям заявленные истцом исковые требования о взыскании с ответчика 56 913 123 рублей 20 копеек по договору на оказание услуг удовлетворению не подлежат.

С учетом изложенного судом применительно к исковому требованию истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 56 913 123 рублей 20 копеек по договору на оказание услуг, не подлежит также удовлетворению исковое требование истца о признании незаконным (необоснованным) отказа ответчика в выплате истцу денежных средств.

По вышеизложенным основаниям иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине относятся на самого истца (т. 1 л.д. 30).

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Авто-Транс» оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Т.В. Тихоненко