Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А40-39108/2020

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-39108/20-133-273
21 сентября 2020 г.
г. Москва


Решение изготовлено в полном объеме 21 сентября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 17 сентября 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

судьи ФИО1

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2

с участием представителей: согласно протоколу

рассмотрел в судебном заседании дело по иску, истца - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СОЛНЕЧНЫЕ ПРОДУКТЫ" 410065, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2003, ИНН: <***>,

к ответчику - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОАЗИС" 295048 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2014, ИНН: <***>,

о взыскании задолженности в размере 1 983 296,26 рублей по договору поставки от 13.12.2017 г. № Д-127552/12-2017,

и по встречному иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОАЗИС к ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СОЛНЕЧНЫЕ ПРОДУКТЫ" :

- Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» 1 900 713,62 рублей (один миллион девятьсот тысяч семьсот тринадцать рублей 62 копеек);

-Произвести зачет между первоначальным и встречным исками в счет оплаты товара;

-Признать обязательства ООО «ОАЗИС» перед ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» по оплате товара по договору поставки№ Д-127552/12-2017 от 13.12.2017 прекращенными в связи с зачетом встречных требований с даты вынесения решения; к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СОЛНЕЧНЫЕ ПРОДУКТЫ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ответчику - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОАЗИС" (далее - ответчик) содержащим требование о взыскании 1 983 296,26 рублей.

Мотивируя заявленные требования, истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиком договорного обязательства по договору поставки № Д-127552/12-2017, в рамках которого истцом поставлен товар частично оплаченный ответчиком. Размер долга составил 1 983 296,26 руб.

Ответчик иск оспорил по основаниям, указанным в отзыве, указав, что, в рамках указанного договора возникли условия по осуществлению зачета стоимости поставленного товара в счет прекращения денежных обязательств продавца.

Для совместного рассмотрения был принят встречный иск:

- Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Солнечные продукты» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ОАЗИС» 1 900 713,62 рублей (один миллион девятьсот тысяч семьсот тринадцать рублей 62 копеек);

-Произвести зачет между первоначальным и встречным исками в счет оплаты товара;

-Признать обязательства ООО «ОАЗИС» перед ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» по оплате товара по договору поставки№ Д-127552/12-2017 от 13.12.2017 прекращенными в связи с зачетом встречных требований с даты вынесения решения; к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Изучив представленные доказательства и выслушав представителей сторон, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, суд пришёл к нижеизложенному выводу.

Между сторонами спора возникли правоотношения обусловленные заключением Договора от 13.12.2017 г. № Д-127552/12-2017, согласно условиям которого Поставщик обязуется передавать в собственность Покупателя масложировую продукцию (далее «Товар»), а Покупатель обязуется принимать Товар и уплачивать за него определенную денежную сумму на условиях, определенных настоящим Договором. (п.1.1) Наименование, ассортимент, количество и цена Товара, указываются в Товарных накладных (форма №ТОРГ-12) (далее «товарные накладные») на каждую партию Товара. Товарные накладные являются неотъемлемой частью настоящего Договора. (п.1.2).

В рамках указанного Договора истцом было поставлен, а ответчиком принят товар по следующим товарным накладным: СН 810789/01 от 17.02.2018 на сумму 794 879,80 рублей; СН 810799/06 от 18.02.2018 на сумму 1 070 922, 60 рублей; СН 813391/01 от 27.02.2018 на сумму 883 766,48 рублей. Всего было поставлено товара на сумму 2 749 568,88 рублей.

Истец утверждает о наличии долга на сумму 1 983 296,26 рублей.

Ответчик утверждает о прекращении обязательства по оплате стоимости товара в части сумм 1 900 713,62 рублей, при этом оставшаяся сумма долга в размере 82 582,64 рублей оплачена по платежному поручению от 15.05.2020 г. № 881.

В обоснование доводов о прекращении обязательства зачетом ответчик утверждает, что встречные обязательства ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» обусловлены обязательством: 1) по выплате причитающихся Покупателю компенсаций по маркетинговым активностям по условиям Регламента «Основных параметров работы с Дистрибуторами»; 2) по компенсации понесенных затрат на утилизацию продукции с истекшим сроком годности согласно «Регламента компенсации просроченной продукции по новым/действующим маркам Дистрибьюторам» введённого в действие от 01 ноября 2017 года №Н-2017-0232 ;

Как утверждает ответчик, за период работы в соответствии Регламентами ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» Поставщик начислял и оплачивал Покупателю вознаграждения (премии, компенсации, ретро-бонусы). Согласно Регламента «Основных параметров работы с Дистрибуторами» вознаграждения дифференцировались по нескольким видам, в том числе:17.17.2 (3/п Эксклюзивных торговых представителей (ЭТП), Торговых представителей (ТП), мерчендайзеров; 17.27.2 «LKA: ретро-бонусы» (компенсация затрат дистрибьютору на выплату ретро в локальные сети); 17.27.1 «Инвестиционные выплаты»; 17.25.1 «КАМ: трейд-маркетинг»; 17.25.5 «Затраты торгового маркетинга»;

Ответчик утверждает, что им выполнялись все условия проводимых трейд-маркетинговых активностей Поставщика в результате чего задолженность ООО «Торговый дом «Солнечные Продукты» перед ООО «ОАЗИС» в части начисления премий, бонусов, составила 1 036 980,69 рублей (один миллион тридцать шесть тысяч девятьсот восемьдесят рублей 69 коп.).

Кроме того, с целью снижения психологического риска клиента по заказу новой ТМ (торговой марки), в соответствии с порядком, установленным «Регламентом компенсации просроченной продукции по новым/действующим маркам Дистрибьюторам и сетевым клиентам» (п. 2.2. Регламента) представителями Покупателя и Поставщика (в присутствии представителя Службы безопасности ООО «Торговый дом «Солнечные продукты» ФИО3 и Территориального менеджера ФИО4) произведены мероприятия по учёту и утилизации просроченной продукции, о чем составлены соответствующие Акты от 26.07.2018 г.

Общей вес просроченной продукции составил 10 756,82 кг. на сумму 863 732,93 руб. (восемьсот шестьдесят три тысячи семьсот тридцать два рубля 93 копейки), без НДС.

Задолженность по утилизации возникла по условиям достигнутых договоренностей, на основании распоряжения Поставщика № Р-2017-0199/1 от 18 декабря 2017 г.

Указанный объём просроченной продукции утилизирован ООО «Агентство «Ртутная безопасность» по Заказу ООО «Оазис» на основании договора согласно акта №00009058 от 27.07.2018 г.

Таким образом Покупатель понес расходы по списанию просроченной продукции на сумму 863 732,93 рублей, а также затраты утилизационной компании на сумму 55784,10 рублей.

Как пояснил ответчик, Актом сверки Покупателем была признана задолженность перед Поставщиком за поставленный товар в размере 1 983 296,26 рублей, однако в указанном акте не была отражена встречная задолженность Поставщика перед Покупателем.

В подтверждение своих доводов, ответчик ссылается на имевшиеся договоренности сторон, ссылается на совершение сторонами конклюдентных и иных юридических действий, в рамках которых ответчик имел право рассчитывать на приведенные условия компенсаций. В частности, ответчик ссылается на электронную переписку сторон с 31 июля 2018 года по 04 сентября 2018 года, достоверность сведений которой подтверждена нотариальным протоколом осмотра доказательства в порядке его обеспечения (ч.5 ст. 69 АПК РФ ст. 102, 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1)

Истец утверждает, что в спорном Договоре не предусмотрено условий распространяющих на правоотношения сторон действие порядка, установленного «Регламентом компенсации просроченной продукции по новым/действующим маркам Дистрибьюторам и сетевым клиентам», а равно Регламентом «Основных параметров работы с Дистрибуторами». Истец считает, что предоставление компенсаций в любом случае является его правом, а поскольку на его реализацию не изъявлено воли, то оснований для предоставления компенсаций и возникновения какого-либо денежного обязательства продавца перед покупателем не возникло.

Таким образом, между сторонами имеется спор в части применения положений о компенсации, представляемой продавцом покупателю, и наличия права последнего требовать соответствующей «скидки».

При разрешении настоящего спора, суд исходил, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ), при этом суд руководствовался разъяснениями п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Постановление от 25 декабря 2018 г. N 49, разъяснениям п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 г. N 16 «О свободе договора и ее пределах» о толковании положений ст. 431 ГК РФ

Также судом учтено, что если наступление обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" п. 23 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" ).

Судом установлено, что действительно, положениями Договора прямо не предусмотрено применение из него вытекающим правоотношениям условий какого-либо внутреннего регламента продавца, однако, согласно п.8.7 Договора стороны признают юридическую силу электронных документов, передаваемых по каналам связи.

При сопоставлении условий следующих регламентов: Регламент компенсации просроченной продукции по новым/действующим торговым маркам; Основные параметры работы с дистрибуторами перечень подтверждающих документов, необходимых для компенсации затрат по статьям расходов (проектная часть премий) Разделы «ПОДРОБНЫЙ АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПРИ КОМПЕНСАЦИИ ЗАТРАТ ДИСТРИБЬЮТОРА СВЯЗАННЫХ С РАБОТОЙ С ЛКА» «МЕХАНИЗМ КОМПЕНСАЦИИ ЗАТРАТ ДИСТРИБЬЮТОРУ ПО СТАТЬЕ 17.27.2 «LKA: РЕТРО-БОНУСЫ» «МЕХАНИЗМ КОМПЕНСАЦИИ ЗАТРАТ ДИСТРИБЬЮТОРУ ПО СТАТЬЕ 17.27.1 «Инвестиционные выплаты» « ПОДРОБНЫЙ АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПРИ КОМПЕНСАЦИИ ПРОСРОЧЕННОЙ ПРОДУКЦИИ ПО НОВЫМ/ДЕЙСТВУЮЩИМ ТОРГОВЫМ МАРКАМ ДИСТРИБЬЮТОРАМ» МЕХАНИЗМ КОМПЕНСАЦИИ ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ Раздел «АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПРИ КОМПЕНСАЦИИ ТМА» следует констатировать, что указанными локальными актами Продавца не предусмотрено положений обязывающих продавца предоставления каких-либо компенсаций выраженных в выплате денежных средств, за исключением суммы премии, предусмотренной разделом «АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПРИ КОМПЕНСАЦИИ ТМА». В остальном данными локальными актами продавца предусмотрен порядок предоставления скидки дистрибьюторам, на приобретаемый в будущем товар.

При этом, как указано выше, ответчик ссылается на применение сторонами Регламента компенсации просроченной продукции по новым/действующим торговым маркам дистрибьюторам; Основными параметрами работы с дистрибуторами перечень подтверждающих документов, необходимых для компенсации затрат по статьям расходов (проектная часть премий).

В переписке, представленной ответчиком в порядке обеспечения доказательств, в виде заверенного нотариусом протокола осмотра доказательств –электронного почтового ящика, действительно упоминается наличие у покупателя права на получение скидки в порядке утилизации товара в сумме 863 732,93 рублей, а кроме того премии на сумму 1 036 980,69 рублей, что с учетом приведенными выше порядками взаиморасчетов, безусловно позволяет покупателю требовать выплату указанной премии (1 036 980,69 рублей) или проведения зачета в счет прекращения обязательства по оплате стоимости уже поставленного товара.

В переписке представленной ответчиком, уполномоченные лица истца не только признают право ответчика на получение указанной суммы премии, но и самостоятельно учитывают ее при взаиморасчетах с ответчиком.

С учетом изложенного, следует считать применимым к правоотношениям, основанным на спорном Договоре, положений указанного регламента, а подписи уполномоченных истцом лиц на актах о количестве товара с истекшим сроком годности, являются, по мнению суда, свидетельством права ответчика на получению скидки при приобретении товара.

Ответчик в подтверждение права на получение скидки в порядке утилизации товара в сумме 863 732,93 рублей представил суду акт о количестве товара с истекшим сроком годности от 26.07.2018 г. на сумму 184 980,28 рублей подписанным СЭБ и ТСМ, акт об утилизации от 26.07.2018 №1, акт о количестве товара с истекшим сроком годности от 26.07.2018 г. на сумму 678 752,65 рублей, акт об утилизации от 26.07.2018 №2, акт сдачи-приемки оказанных услуг по обращению с отходами и их транспортировки на сумму от 27.07.2018 г. № 00009058.

Таким образом, несмотря на то обстоятельство, что положений, обязывающих продавца предоставить компенсацию за просроченный товар предусмотрено не было, право на получение скидки в порядке утилизации товара в сумме 863 732,93 рублей подтверждено не только указанными актами, но и перепиской, в которой истец включает указанную сумму в состав своих долговых обязательств, и своей волей производит ее зачет к встречному обязательству покупателя по оплате уже поставленного товара.

Принимая во внимание тот факт, что закупка товара, на который распространялась указанная скидка по утилизации (863 732,93 рублей), ответчиком не производилась, в отсутствие сведений о том, что истец имел возможность поставки товара, а ответчик отказался от его принятия, учитывая переписку сторон, в которой истец фактически признал наличие условий для зачета скидки в счет оплату поставленного товара, суд приходит к выводу, что ответчик действительно имеет право требовать соответствующей компенсации в денежном выражении.

Резюмируя изложенное, судом установлено наличие состава сделки, направленной к зачету обязательств покупателя к поставщику в объеме: скидки в порядке утилизации товара в сумме 863 732,93 рублей и премии на сумму 1 036 980,69 рублей.

Кроме этого, из переписки сторон также усматривается и факт того, что и истец и ответчик произвели зачет встречных требований, при этом установив размер долга ответчика 82,5 тысячи рублей, которые были оплачены ответчиком при рассмотрении настоящего дела.

С учетом изложенных фактов, поскольку обязательства как истца, так и ответчика были прекращены зачетом, и оплатой долга в сумме 82 582,64 рублей, иски подлежат отклонению полностью.

Судебные расходы по уплате госпошлины судебные расходы распределяются в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 11,12, 309, 310, 330, 421, 614 ГК РФ и ст.ст. 27, 65, 110, 167-171, АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначального и встречного искового требования отказать.

Взыскать с ответчика - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОАЗИС" 295048 <...> ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.04.2014, ИНН: <***>, в пользу истца - ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СОЛНЕЧНЫЕ ПРОДУКТЫ" 410065, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.12.2003, ИНН: <***>, в возмещение расходов по оплате госпошлины 1 367 рублей.

Судебный акт, выполненный в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с момента его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

С У Д Ь Я ФИО1