Решение от 11 августа 2020 г. по делу № А33-840/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


11 августа 2020 года


Дело № А33-840/2020

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04 августа 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 11 августа 2020 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к открытому акционерному обществу «Краснокаменский рудник» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

к Индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора незаключенным,

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 24.01.2018, личность удостоверена паспортом, представлен диплом, свидетельство о заключении брака.

от ответчика (ФИО1): ФИО3, представителя по доверенности от 01.04.2020 личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» (далее - ООО «Энергия Сибири») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к открытому акционерному обществу «Краснокаменский рудник» (далее – ОАО «Краснокаменский рудник»); индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о признании незаключенным договора №10239 уступки права требования лот №2 от 09.09.2019, подписанного между открытым акционерным обществом «Краснокаменский рудник» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий).

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 21 января 2020 года возбуждено производство по делу.

Определением от 18.06.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 04.08.2020.

Общество с ограниченной ответственностью «Краснокаменский рудник» извещено надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явилось. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в его отсутствие.

Представитель ответчика дал пояснения, исковые требования не признал, представил дополнительные документы.

Суд приобщил дополнительные документы к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца дал пояснения, поддержал исковые требования.

В обоснование требования истец указывает на неопределенность предмета договора цессии (отсутствуют ссылки на договор из которого возникло уступленное право, реквизиты, позволяющие идентифицировать должника). В рамках дела № А33-4061/2019 ИП ФИО1 указано, что ему были уступлены права (задолженность по уплате арендной платы) по договору аренды от 03.07.2017 № 1/2017. Вместе с тем договор от 03.07.2017 № 1/2017 предполагает длящиеся отношения между арендатором и арендодателем. В оспариваемом договоре цессии от 09.09.2019 №10239 отсутствуют ссылки на период за который уступлена арендная плата.

При таких обстоятельствах договор от 09.09.2019 №10239 создает неопределенность в обязательствах истца (непонятно кому надлежит осуществлять исполнение), нарушает права истца и подлежит признанию незаключенным.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 06.07.16 по делу№ А33-11017/2015 в отношении ОАО «Краснокаменский рудник» открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Альянс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 603000, <...>).

ОАО «Краснокаменский рудник» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ СИБИРИ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 145 817 руб. 21 коп. (дело № А33-4061/2019)

Из искового заявления по настоящему делу следует, что задолженность в рамках дела № А33-4061/2019 взыскивается по договору от 03.07.2017 № 1/2017-э.

Между ОАО «Краснокаменский рудник» (цедент) в лице конкурсного управляющего и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор от 09.09.2019 № 10239 уступки права требования лот № 2.

В разделе 1 договора от 03.07.2017 № 1/2017-э стороны согласовали следующие условия.

Цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к дебиторам указанным в приложении №1 к настоящему договору, являющимся также его неотъемлемой частью и составленному в соответствии с приложением №1 к положению о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) ОАО «Краснокаменский рудник» на торгах в электронной форме, по состоянию на дату осуществления уступки (пункт 1.1 договора от 09.09.2019 № 10239).

Право требования подлежит уступке по итогам его реализации на основе ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»№127 -ФЗ от 26 октября 2002года (пункт 1.2. договора от 09.09.2019 № 10239)

Право цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права после полной оплаты цены, указанной п. 2.1. Настоящего договора (пункт 1.3 договора от 09.09.2019 № 10239).

Цедент по Акту приема-передачи передает Цессионарию все документы, удостоверяющие права требования в течение 5 календарных дней с момента осуществления Цессионарием полной оплаты цены, указанной в п. 2.1. Настоящего договора (пункт 1.4 договора от 09.09.2019 № 10239).

Согласно пункту 2.1 договора от 09.09.2019 № 10239 цессионарий обязуется уплатить цеденту за передаваемые по настоящему договору права требования цену в размере 136 685,33 (сто тридцать шесть тысяч шестьсот восемьдесят пять рублей 33 копейки) рублей.

Пунктом 3.1.1 договора от 09.09.2019 № 10239 предусмотрено, что цедент обязан подготовить все документы, удостоверяющие права требования к передаче, включая составление акта о приеме-передаче, являющегося неотъемлемой частью договора.

Передать цессионарию все документы, удостоверяющие право требования в течение 5 календарных дней с момента осуществления Цессионарием полной оплаты цены, указанной в пункте 2.1 Настоящего договора.

Пунктом 3.2.2 договора от 09.09.2019 № 10239 установлено, что цессионарий обязан принять документы по акту о приеме-передаче в сроки, предусмотренные настоящим договором.

Согласно приложению № 1 к договору от 09.09.2019 № 10239 по договору предается дебиторская задолженность к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» в размере 1 145 817 руб. 21 коп.

По акту приема-передачи от 04.10.2019 цедент уступил, а цессионарий принял права требования от ООО «Энергия Сибири» оплаты задолженности в сумме 1 145 817 руб. 21 коп. по договору аренды нежилого помещения и оборудования №1/2017-э от 03.07.2017, цедент передал, а цессионарий принял документ, удостоверяющий права требования цедента к должнику:

- договор аренды нежилого помещения и оборудования от 03.07.2017 № 1/2017-э

Платежными поручениями от 13.08.2019 № 134 на сумму 27 282 руб. 42 коп. (задаток по двум лотам) и от 30.09.2019 № 144 на сумму 134 407 руб. 24 коп.

Указывая, что договор уступки прав (цессии) от 09.09.2019 № 10239 является незаключенным, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании договора незаключенным.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

В соответствии со статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступаемое требование должно быть определено так, чтобы его можно было идентифицировать в момент заключения для существующего требования.

В пункте 12 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что суд не признал соглашение об уступке права (требования) незаключенным, установив, что отсутствие в нем указания на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), в данном случае не повлекло отсутствие согласования сторонами предмета указанного соглашения.

В пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» также указанно что отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Таким образом, вывод о заключенности (незаключенности) договора может быть сделан только исходя из конкретных обстоятельств дела, при этом само по себе то обстоятельство, что договор, из которого возникло требование, является длящимся, не свидетельствует о незаключенности договора уступки прав при неуказании в последнем соответствующего периода.

В силу правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце шестом пункта 7 информационного письма Президиума от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В данном случае между ОАО «Краснокаменский рудник» (цедент) в лице конкурсного управляющего и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор от 09.09.2019 № 10239 уступки права требования лот № 2.

Договор заключен по результатам торгов.

Пунктом 1.1 договора от 09.09.2019 № 10239 предусмотрено, что цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к дебиторам указанным в приложении №1 к настоящему договору, являющимся также его неотъемлемой частью и составленному в соответствии с приложением №1 к положению о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности (уступки прав требования) ОАО «Краснокаменский рудник» на торгах в электронной форме, по состоянию на дату осуществления уступки (пункт 1.1 договора от 09.09.2019 № 10239).

Согласно пункту 1.3 договора от 09.09.2019 № 10239 право цедента переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права после полной оплаты цены, указанной п. 2.1. Настоящего договора (пункт 1.3 договора от 09.09.2019 № 10239).

Цедент по Акту приема-передачи передает Цессионарию все документы, удостоверяющие права требования в течение 5 календарных дней с момента осуществления Цессионарием полной оплаты цены, указанной в п. 2.1. Настоящего договора (пункт 1.4 договора от 09.09.2019 № 10239).

Согласно приложению № 1 к договору от 09.09.2019 № 10239 по договору предается дебиторская задолженность к обществу с ограниченной ответственностью «Энергия Сибири» в размере 1 145 817 руб. 21 коп.

Таким образом, анализ содержания договора уступки права требования от 27.02.2017 позволяет сделать вывод о согласовании сторонами даты на которую уступается требование (по состоянию на дату осуществления уступки - 09.09.2019), суммы уступаемого требования (1 145 817 руб. 21 коп.), а также должника (ООО «Энергия Сибири»).

Кроме того, судом установлено, ОАО «Краснокаменский рудник» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГИЯ СИБИРИ» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 145 817 руб. 21 коп. (дело № А33-4061/2019)

Из искового заявления по настоящему делу следует, что задолженность в рамках дела № А33-4061/2019 в сумме 1 145 817 руб. 21 коп. взыскивается по договору от 03.07.2017 № 1/2017-э.

Из пояснений представителя ответчика (ИП ФИО1) также следует, что задолженность уступлена по договору от 03.07.2017 № 1/2017-э.

В материалы дела представлена копия договора от 03.07.2017 № 1/2017-э, заключенного между ООО «Энергия Сибири» и ОАО «Краснокаменский рудник».

Доказательства наличия иных договоров других договоров между ответчиками и должником не представлено.

Из материалов дела не следует, что у сторон договора цессии имелась неопределенность относительно порядка исполнения подписанного договора.

Равным образом (с учетом подтверждения факта заключения договора цессии и перехода права цедентом), у суда не вызывает сомнения вывод о переходе к ИП ФИО1 приобретенного им права требования к истцу.

При указанных обстоятельствах суд полагает, что предмет договора определен с необходимой степенью достоверности, позволяющей внести правовую определенность в отношения сторон.

С учетом отсутствия сомнений сторон договора уступки относительно уступаемого права требования, основания считать договор уступки между ответчиками незаключенным, отсутствуют.

Истец указывает, что заключение оспариваемого договора цессии нарушает его права, создавая правовую неопределенность.

Между тем в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

В данном случае истец (должник) не является стороной договора и последний сам по себе не порождает каких-либо обязательств должника, в связи с чем не нарушает его права или охраняемые законом интересы и не влечет для него иные неблагоприятные последствия.

Состоявшаяся цессия затрагивает лишь права ее сторон. Ни сама цессия, ни взаимоотношения ее сторон не влияют на правовое положение должника, как обязанного лица, которое в случае наличия у него соответствующей обязанности при отсутствии спора между цедентом и цессионарием не вправе отказать в исполнении этой обязанности и должно ее исполнить вне зависимости от перехода прав кредитора к другому лицу (за исключением случая, когда такие права неразрывно связаны с личностью кредитора).

Кроме того в соответствии положениями пункта 1 статьи 327 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе внести причитающиеся с него деньги или ценные бумаги в депозит нотариуса, а в случаях, установленных законом, в депозит суда - если обязательство не может быть исполнено должником вследствие: очевидного отсутствия определенности по поводу того, кто является кредитором по обязательству, в частности в связи со спором по этому поводу между кредитором и другими лицами.

В пункте 20 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» также разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна производиться уступка.

Если уведомление об уступке направлено должнику новым кредитором, то должник согласно абзацу второму пункта 1 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе не исполнять ему обязательство до получения подтверждения от первоначального кредитора.

Таким образом, сама по себе неясность для должника кому он должен исполнить соответствующее обязательства не свидетельствует о нарушении его прав. Должник вправе был воспользоваться соответствующими механизмами для выяснения действительной воли сторон договора цессии, может исполнить обязательство, в том числе при наличии правовой неопределенности и т.д.

Суд при оценке доводов истца также учитывает, что оспаривая факт перехода требования к новому лицу, ООО «Энергия Сибири» не приводит доводов о том, что им была своевременно оплачена, в том числе неоспариваемая задолженность цеденту. Суд полагает, что подобные аргументы не согласуются с установленным в гражданском обороте стандартом поведения добросовестного участника.

Суд также не принимает доводы об отсутствии регистрации договора.

Указанные доводы о незаключенности договора не свидетельствуют.

Принимая во внимание изложенное, основания для признания договора об уступке права требования (цессии) от 09.09.2019 № 10239 незаключенным отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом уплачена государственная пошлина по чеку-ордеру от 13.01.2020 в размере 6000 руб.

Учитывая результат рассмотрения спора, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрения иска подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

В.В. Паюсов