Решение от 25 июня 2024 г. по делу № А29-3736/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3736/2024
26 июня 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 20 июня 2024 года, полный текст решения изготовлен 26 июня 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании посредством веб-конференции дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>)

к ФИО1

к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН:<***>, ОГРН: <***>)

к ФИО3

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО4

о взыскании убытков,

при участии:

от истца: ФИО5 - по доверенности от 19.12.2023, ФИО6 – генеральный директор

от ФИО1: ФИО7 - по доверенности от 07.06.2024

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о взыскании солидарно с ФИО1 (далее – ФИО1), индивидуального предпринимателя ФИО2 (далее – ИП ФИО2) и ФИО3 (далее – ФИО3) убытков в размере 660 180 руб.

Ответчики письменные отзывы на иск не представили, однако в судебных заседаниях представитель ФИО1 и ИП ФИО2 исковые требования отклонил, заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Кроме того, представителем ответчиков заявлено ходатайство о назначении экспертизы и об отложении судебного заседания.

Представители истца в судебном заседании на требованиях настаивали, возразили против удовлетворения ходатайств представителя ответчика о назначении экспертизы и отложении судебного разбирательства.

В связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об отложении рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей, судом установлено следующее.

Общество было создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 05.08.1999 на основании решения единственного его участника ФИО4

ФИО1 выполнял функции единоличного исполнительного органа в Обществе с 26.12.2019 по 23.12.2020.

Решением участника ООО «КОМИЛЭН» от 14.12.2020 прекращены полномочия ФИО1, новым генеральным директором Общества назначен ФИО3

Протоколом № 1 внеочередного общего собрания участников ООО «КОМИЛЭН» от 13.10.2022 прекращены полномочия ФИО3, генеральным директором Общества избран ФИО4

01.08.2020 ООО «КОМИЛЭН» и ИП ФИО2 заключили договор аренды, согласно которому Общество передало арендатору во временное владение и пользование контейнер – столовая передвижная с арендной платой 5000 руб. в месяц.

Контейнер – столовая передвижная передан ИП ФИО2 01.08.2020, возвращен 31.08.2020.

01.11.2020 ООО «КОМИЛЭН» и ИП ФИО2 заключили договор аренды, согласно которому Общество передало арендатору во временное владение и пользование контейнер – столовая передвижная с арендной платой 5000 руб. в месяц.

Контейнер – столовая передвижная передан ИП ФИО2 01.11.2020, возвращен 31.12.2021.

ИП ФИО2, в свою очередь, оплатила за пользование контейнером – столовой 15 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 12.10.2022.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Общество ссылается на то, что указанные договоры заключены на невыгодных условиях и в ущерб Обществу, поскольку стоимость аренды по спорным договорам составляла 5 000 руб. 00 коп. в месяц и не соответствовала уровню рыночных цен аренды подобного оборудования, была занижена примерно в 9 раз. По мнению истца, в результате недобросовестных действий ответчиков Обществу причинен ущерб в размере 660 180 руб.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 6 Постановления № 62 разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности истцом совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, в том числе наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывает истец, ФИО1, занимая должность генерального директора ООО «КОМИЛЭН», в целях личного обогащения заключил с ИП ФИО2 (дочь ФИО1) договоры аренды от 01.08.2020 и 01.11.2020 на невыгодных для Общества условиях.

Так, согласно экспертному заключению № 24031 от 12.03.2024, выполненному экспертом ФИО8, рыночная стоимость подобного оборудования (контейнер – столовая передвижная) в спорные периоды составляла 45 012 руб. в месяц.

ИП ФИО2 же оборудование было передано по цене 5000 руб. в месяц, то есть в 9 раз ниже среднерыночных цен.

Являясь дочерью ФИО1, ФИО2 также занимала должность руководителя отдела снабжения в ООО «КОМИЛЭН» в период с 01.10.2020 по 31.05.2021, а также оказывала услуги помощника секретаря по договорам ГПХ.

ФИО3, как генеральный директор Общества, зная о заключенном с ИП ФИО2 договоре аренды, в 2021 году не выставлял ИП ФИО2 счета и акты для оплаты арендной платы, не отражал арендные отношения в бухгалтерском и налоговом учете Общества, не предпринимал действий, направленных на увеличение размера арендной платы либо расторжении договора и возврата оборудования.

Возражая против исковых требований, ФИО1 считает заявленный истцом размер убытков завышенным, в связи с чем заявил ходатайство о назначении экспертизы для определения рыночной стоимости арендной платы оборудования, переданного в аренду.

В соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда.

Рассмотрел заявленное ходатайство, суд не усматривает оснований для проведения экспертизы.

В материалах дела имеется экспертное заключение № 24031 от 12.03.2024, выполненное ИП ФИО8 Оснований не принимать его в качестве доказательства у суда не имеется.

Кроме того, ходатайство ответчиков о назначении экспертизы надлежащим образом не оформлено.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, судом установлено, что ФИО1, действуя от имени Общества как генеральный директор, заключил договоры аренды на невыгодных для Общества условиях по заниженной цене аренды, что не соответствовало интересам Общества и причинило ему убытки.

В нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик ФИО1 не представил объективных, достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих как целесообразность и экономическую выгоду заключения спорных договоров аренды, так и наличие обстоятельств, освобождающих его от ответственности, в частности, что он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

При таком положении действия руководителя ФИО1 нельзя признать добросовестными и разумными.

ФИО2 оказалась непосредственным выгодоприобретателем от использования оборудования Общества. При этом ФИО2, являясь индивидуальным предпринимателем, обладая соответствующими знаниями в области ведения бизнеса, не могла не знать о неблагоприятных последствиях для Общества от использования ею оборудования по существенно заниженной цене. Более того, в 2021 году ФИО2 и вовсе не оплачивала Обществу арендную плату.

Действия ФИО3 также нельзя признать добросовестными, поскольку, являясь генеральным директором Общества, зная, что имущество Общества находится в аренде у ИП ФИО2, не предъявлял последней к оплате счета, не предпринимал действий, направленных на увеличение размера арендной платы либо расторжении договора и возврата оборудования.

Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.

Поведение генерального директора при ведении дел общества может быть признано недобросовестным, в частности, если директор использовал коммерческие возможности возглавляемого им общества в своих интересах или интересах третьих лиц (присвоение корпоративных возможностей).

Недобросовестным поведением директора также может быть признано совершение им сделки, в которой у него имеется заинтересованность, если такая сделка являлась заведомо невыгодной для общества, в том числе привела к утрате необходимого для продолжения деятельности имущества (вывод ключевых активов) и (или) состояла в передаче имущества без получения должного встречного предоставления.

Таким образом, если генеральный директор хозяйственного общества действовал с заинтересованностью (в условиях конфликта интересов) и допустил незаконную передачу имущества общества третьим лицам, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ в форме возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды, поскольку такое поведение нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

При этом участник оборота, в интересах которого действовал генеральный директор, в силу пункта 1 статьи 1107 ГК РФ не освобождается от обязанности возместить все доходы, которые он извлек или должен был извлечь из неосновательного получения (использования) чужого имущества.

При ином подходе неосновательно обогатившееся лицо, пользуясь чужим имуществом, не имело бы никаких негативных экономических последствий, равно как не было бы экономически стимулировано к скорейшему возврату имущества потерпевшему (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.03.2014 N 18222/13).

Следовательно, право общества на предъявление иска о взыскании упущенной выгоды (дохода) к собственному единоличному исполнительному органу не исключает возможности предъявления иска, направленного на удовлетворение того же имущественного интереса за счет неосновательно обогатившегося лица, участвовавшего в выводе имущества. К совпадающим обязательствам упомянутых лиц перед обществом подлежат применению нормы о солидарных обязательствах (пункт 4 статьи 1, статья 323 ГК РФ).

Указанная позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2022 N 305-ЭС22-11906 по делу N А40-96008/2021 и применима к существу спора, имеющемуся в настоящем деле.

Оценив доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд признает их несостоятельными в силу следующего.

С настоящими исковыми требованиями Общество обратилось в арбитражный суд 14.03.2024.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановление № 62 в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

В данном случае, ФИО4 после восстановления корпоративного контроля над Обществом вступил в должность генерального директора на основании решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом № 1 от 13.10.2022, что не оспаривается ответчиками.

Ответчики доказательств того, что ФИО4 было известно об использовании  ФИО2 оборудования Общества, а также о размере причиненных убытков, в материалы дела не представлено.

В силу изложенного доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности судом отклонены, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд           



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 и ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «КОМИЛЭН» (ИНН: <***>, ОГРН:<***>) 660 180 руб. убытков.

Взыскать с ФИО1, индивидуального предпринимателя ФИО2 и ФИО3 в доход федерального бюджета по 5401 руб. 33 коп. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                                                                               М.В. Безносикова