Решение от 5 мая 2022 г. по делу № А62-7065/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская. д.30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А62-7065/2021
05 мая 2022 года
город Смоленск



Резолютивная часть решения оглашена 05 мая 2022 года

Полный текст решения изготовлен 05 мая 2022 года


Арбитражный суд Смоленской области в составе: председательствующего по делу судьи Савчук Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Диана» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице директора ФИО2

ФИО9

ФИО3

к ФИО4

об исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Диана»

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5, ФИО6, ФИО7

при участии в судебном заседании:

от ООО «Диана»: ФИО8 – представитель по доверенности от 07.08.2021, удостоверение адвоката,

от ФИО9: ФИО8 – представитель по доверенности от 16.09.2021, удостоверение адвоката,

от ФИО3: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО10 – представитель по доверенности 67 АВ 1669765 от 26.07.2021, паспорт;

от ФИО5-ФИО10-доверенность от 16.08.2021, паспорт, диплом;

от ФИО6, ФИО7-не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Диана» в лице директора ФИО2, а также участники общества ФИО9, ФИО3 (истцы), обратились в арбитражный суд с иском об исключении ФИО4 (ответчик) из числа участников общества с ограниченной ответственностью «Диана».

Определением суда от 15.03.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Диана» ФИО5, ФИО6, ФИО7.

Исковые требования мотивированы созданием препятствий в деятельности общества и причинения убытков.

В обоснования иска положен факт фальсификации протокола общего собрания участников общества № 1 от 25 июня 2020 года о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО2 и назначении директором ФИО4 В последующем по иску ФИО2 к ООО «Диана» об оспаривании решений, восстановлении на работе, взыскании заработной платы решение о прекращении полномочий ФИО2 от 25.06.2020 признано недействительным, ФИО2 восстановлен в должности директора общества. Истец полагает, что данным решением установлен факт фальсификации протокола общего собрания участников общества от 25.06.2020, а с учетом процессуального поведения ФИО4 по уклонению от участия в судебных заседаниях и дачи пояснений по факту проведения собрания, а также регистрации изменений в ЕГРЮЛ в части возложения обязанностей единоличного исполнительного органа на ФИО4 считает доказанной ее вину в фальсификации решения общего собрания участников общества.

Также в обоснование положен факт исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества в части получений разрешений на добычу птицы, пушных зверей и диких копытных животных в охотничьем сезоне 2020-2021 в Департаменте Смоленской области по контролю и регулированию использования лесного хозяйства, объектов животного мира и среды их обитания и распоряжение указанными разрешениями в личных корыстных целях, чем причинен ущерб обществу.

Кроме того, истцы указывают на поведение Новиковой Л..М. при рассмотрении кассационной жалобы в рамках дела А62-8177/2018 от имени ООО «Диана», противоречащей интересам общества (в судебном заседании ФИО4 поддержала доводы кассационной жалобы против общества).

В отношении затруднений в деятельности общества указано на удержание ФИО4 документов общества, о чем в настоящее время рассматривается дело № А62-9985/2021, решение по которому не вынесено, расходовании денежных средств общества по своему усмотрению.

Ответчик исковые требования не признал, указав на следующие обстоятельства.

В общем собрании участников ООО «Диана» от 25.06.2020 года принимали участие все участники общества, включая ФИО5, ФИО6 и ФИО11 При этом как следует из протокола общего собрания участников ООО «Диана», председателем был избран ФИО6, а секретарем - ФИО11, который и вел подсчет голосов.

Приказ о наделении ФИО4 полномочиями директора ООО «Диана» от 14.07.2020 года был подписан ФИО6

Таким образом, довод истцов о фальсификации ответчиком решения общего собрания участников ООО «Диана» не состоятелен и не может являться основанием для исключения ФИО4 из состава участников данного общества.

Решением Промышленного районного суда г. Смоленска от 15.02.2021г. по делу № 2-134/2021 данное решение общего собрания признано недействительным, поскольку ФИО2 как представитель ФИО3 и ФИО9 отрицал свое участие в голосовании по повестке дня.

Как следствие суд пришел к выводу об отсутствии кворума для принятия решения об избрании нового директора ООО «Диана», а не о фальсификации протокола общего собрания в целом.

Также необходимо отмстить, что ФИО4 не вносила в повестку дня собрания вопрос о прекращении полномочий директора общества, а действовала по поручению общего собрания участников общества, о чем свидетельствуют все вопросы повестки дня собрания, отраженные в протоколе.

По вопросу отказа ФИО4 в возврате документов о деятельности общества ответчик указал, что не располагает кадровыми приказами и приказами по внутрихозяйственной деятельности, чеками па приобретение зерна, соли, ГСМ и других материальных ценностей, актами внутреннего аудита ООО «Диана» за прошедшие годы до 2020 включительно, балансовыми отчетами, протоколами собраний Общества за прошлые годы.

Более того, в настоящее время Арбитражный суд Смоленской области рассматривает иск участника ООО «Диана» ФИО5 к обществу о предоставлении информации о деятельности общества.

В ходе судебного разбирательства представитель общества представил суду ряд справок, из которых следует, что перечисленная в иске документация в обществе не изготавливалась, за исключением ряда протоколов и приказов, которые были представлены на обозрение представителю истца.

ООО «Диана» осуществляет коммерческую деятельность, которая не прерывалась, что видно из движения денежных средств по расчетному счету общества.

Истцы также указывают, что 31.05.2020г. ответчик перечислила с расчетного счета ООО «Диана» на расчетный счет ООО «Профи-Т» денежные средства в размере 3060 руб., чем причинила имущественный ущерб Обществу.

Между тем данный платеж был осуществлен на основании действующего договора на бухгалтерское обслуживание Общества, из личных средств ФИО4, которые она внесла на расчетный счет ООО «Диана» для оплаты текущих платежей, что опровергает довод истцов об ущербе.

Факт причинения убытков участникам общества ФИО9, ФИО3, ФИО12 и ООО «Диана» в размере 2 000 000 руб. не доказан и не подтвержден доказательствами.

Для оценки действий ФИО4 в должности директора ООО «Диана» ответчик представил договора займа 01 28.07.2020 и от 20.08.2020, заключенные между ФИО4 и ООО «Диана» с целью оплату текущих обязательств Общества на общую сумму 151 000 руб., а также сведения о движении средств по расчетному счету ООО «Диана» в ПАО Банк «Открытие» за периоде 15.01.2020 по 31.03.2021, где отражены как поступления займов (строки 60, 78), так и расходование средств с расчетного счета за указанный период.

Таким образом, текущая деятельность ООО «Диана» в период с 14.07.2020 (дата приказа о приеме ФИО4 на должность директора ООО «Диана» по 31.03.2021 была профинансирована за счет ее личных средств поступивших на расчетный счет общества по договорам займов от 28.07.2020 и от 20.08.2020.

Кроме того, 26.03.2021 ФИО4 через своего супруга ФИО13 передала денежные средства в размере 102.867 руб. и 10.450 руб. участнику ООО «Диана» ФИО6 для оплаты охотоведческого соглашения и ЗМУ, что подтверждается распиской П1ечкурова А.А., составленной в присутствии свидетеля ФИО14

Отчет о расходовании денежных средств полученных от ФИО4 ФИО6 ей не направил, в связи с чем, ее мужу и второму участнику ООО «Диана» ФИО5 пришлось обратиться в суд с иском о взыскании средств, полученных ФИО15 по расписке от 26.03.2021.

В ходе судебного заседания в Монастыршинском районном суда Смоленской области ФИО6 представил в суд Охотхозяйственное соглашение № 160 от 12.05.2021, заключенное между ООО «Диана» в лице ФИО6 и Департаментом Смоленской области по контролю и регулированию использования лесного хозяйства, объектов животного мира и среды их обитания» о предоставлении Обществу охотничьих угодий площадью 60.699 тыс. га в Монастырщгшском районе Смоленской области на 49 лет и чек на оплату 486 670 руб. на расчетный счет вышеуказанного Департамента, из которых 102867 руб. оплачены ФИО4

При этом подготовкой документов для заключения нового Охотхозяйственного соглашения № 160 от 26.03.2021г., занималась непосредственно ФИО4

Таким образом, ФИО4 как участник и директор ООО «Диана», внесла не только личный вклад в работу охотхозяйства, в т.ч. по подготовке документации для заключения нового охотхозяйственного соглашения на 49 лет увеличив площадь охотничьего угодья предоставленного обществу с 48,667 тыс. га (п. 2.1.3 соглашения) до 60, 699 тыс. га (и. 2.1.3 дополнительного соглашения), но и внесла личные денежные средства, в размере 264 317 руб. (151.000+113.317=264.317), что сопоставимо с годовым оборотом денежных средств по расчетному счету ООО «Диана».

В частности, согласно данным книги учета доходов и расходов ООО «Диана» за 2021 год, общество получило доход за 2021год в размере 292 600 руб. (Книга представлена представителем ООО «Диана» - ФИО8 27.04.2022г. в рамках судебного разбирательства по делу №А62-7847/2021)

Доход ООО «Диана» за 1-ый квартал 2022 года составил 6.100 руб. (данные из книги учета доходов и расходов ООО «Диана» за 2022 год также представленной представителем ООО «Диана» - ФИО8 27.04.2022 в рамках судебного разбирательства по делу №A62-7847/2021).

Ответчик указывает, что расчет сумм денежных средств, которые ФИО4 должна была получить за реализацию разрешений на лицензионные виды охотничьих ресурсов в охотничьем сезоне 2020-2021 годов согласно прейскуранту цен ООО «Диана» является несостоятельным (при сопоставлении книги учета доходов ООО «Диана и расчета, представленного истцами за предыдущий период). При этом ФИО4 отрицает факт реализации разрешений в указанном объеме за спорный период и возможность поступления денежных средств согласно приведенных расчетов.

Полагая, что в отсутствие доказательства, свидетельствующие о совершении ФИО4 действий, заведомо противоречащих интересам ООО «Диана» как при осуществлений полномочий директора общества, так и при осуществлении прав и обязанностей участника, ответчик просил отказать в удовлетворении требований.

ФИО6 поддержал исковые требования в отзыве на иск, без объяснений по факту проведения собрания и действий ФИО4 в должности единоличного исполнительного органа.

ФИО5 поддержал позицию ответчика.

ФИО7 позицию по иску не представил, извещен надлежащим образом.

В судебном заседании стороны поддержали ранее изложенные доводы.

Суд заслушал пояснения лиц, участвующих в деле, ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что предъявленные требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст. 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Само ООО «Диана» в силу приведенных норм не может выступать в качестве истца в указанных правоотношениях, таким правом обладают только участники общества, доли которых в совокупности превышают 10% уставного капитала. Таким образом, требования ООО «Диана», от имени которого выступает директор ФИО2 удовлетворению не подлежит.

К нарушениям, затрудняющим деятельность общества, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет, совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

По смыслу названных норм права и приведенных разъяснений следует, что при рассмотрении заявленных требований суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2014 N 1/2014).

Оценке подлежит не каждое отдельное действие ответчика по такому иску, а все действия ответчика в совокупности.

При этом, критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между его сторонами не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В п. 9 названного Обзора судебной практики разъяснено, что согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

В пункте 1 информационного письма N 151 отмечено, что мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, указанный специальный способ защиты корпоративных прав может применяться судом только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Данная мера направлена на защиту добросовестных участников общества, а ее целью является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. Из анализа указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

В положениях п. 4 ст. 65.2 ГК РФ назван перечень обязанностей участников такого общества.

В частности, участник корпорации обязан:

- участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации,

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

- участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений,

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; - не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

В силу требований ч. 1 ст. 64 и ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

На основании ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом отклоняются доводы истцов о фальсификации ФИО4 протокола общего собрания участников ООО «Диана» от 25.06.2020 с целью незаконного возложения на себя полномочий единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Такой спор относится к корпоративным спорам и подлежит рассмотрения арбитражным судом по месту нахождения юридического лица (ст. 225.1, 225,2 АПК РФ). В установленном порядке решение общего собрания участников ООО «Диана» от 25.06.2020 никем из участников общества не оспаривалось и недействительным не признавалось.

В рамках дела № 2-134/2021 рассмотрен трудовой спор по иску ФИО2, который не обладает статусом участника общества о восстановлении на работе и выплате заработной платы.

Участниками ООО «Диана» являются ФИО9 (доля в уставном капитале 25%), ФИО3 (доля в уставном капитале 25%), ФИО5 (доля в уставном капитале 16%), ФИО11 (доля в уставном капитале 5%), ФИО4 (доля в уставном капитале 19%) и ФИО12 (доля в уставном капитале 10%).

При рассмотрении трудового спора суд пришел к выводу об отсутствии кворума для принятия решения о прекращении полномочий ФИО2 в должности директора на основании пояснений самого ФИО2, который представлял интересы ФИО9 и ФИО3 на основании выданных доверенностей и свидетельских показаний ФИО6

При этом довод истов о фальсификации протокола общего собрания участников непосредственно ФИО4 не подтвержден документально.

Фальсификация доказательства это умышленное искусственное создание доказательства обстоятельства, подлежащего доказыванию по делу, сознательное искажение представляемых доказательств путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл, или ложных сведений.

Фальсификация доказательств, в частности протокола общего собрания участников, устанавливается судом в рамках заявления стороны и в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством (ст. 161 АПК РФ), либо в рамках расследования уголовного дела.

Доказательства рассмотрения заявления о фальсификации протокола общего собрания участников от 25.06.2020 в установленном порядке не представлены.

При этом согласно представленным документам ФИО4 не являлась лицом, инициировавшим проведение такого собрания, не выступала секретарем и председательствующим на собрании, не инициировала досрочное прекращение полномочий ФИО2 и принятие на себя обязанностей директора общества.

Согласно данным базы «Электронное правосудие» на рассмотрении суда в настоящее время также находятся дела А62-9985/2021 об истребовании у ФИО4 документов о деятельности общества, № А62-1646/2022 о признании недействительным Устава общества, № А62-7847/2021 по иску ФИО5 к ООО «Диана» об истребовании документов о деятельности общества, № А62-10362/2021 о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Диана» от 21.09.2021 по иску ФИО4, № А62-139/2022 о взыскании убытков с ФИО2, что свидетельствует о наличии между участниками общества корпоративного конфликта, несогласии в отношении исполнения обязанностей директора (что также подтверждается обращением ФИО6 о проведении проверки действий ФИО2 от 07.04.2020 исходя из представленных в материалы дела постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.04.2020. .

В указанной ситуации принятие на себя функций единоличного исполнительного органа и последующее внесение изменений в ЕГРЮЛ на основании протокола общего собрания участников и приказа о назначении ее директором общества не свидетельствует в пользу доводов истцов о необходимости ее исключения ФИО4 числа участников общества.

В отношении доводов истцов, что ответчик негативно повлияла на судебное разбирательство по делу №А62-8177/2018 при рассмотрении кассационной жалобы Департамента Смоленской области по охране, контролю и регулированию использования лесного хозяйства, объектов животного мира и среды их обитания па решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по названному делу.

Как следует из мотивировочной части постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 04.08.2020г. по делу № А62-8177/2018 решением Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2019 заявленные требования удовлетворены частично. Признано незаконным бездействие администрации Смоленской области, выразившееся в не совершении в период с 12.04.2018 по 13.06.2019 действий по отмене распоряжения от 12.03.2018 № 204-р/адм «О признании утратившим силу распоряжения администрации Смоленской области от 26.07.2006 № 675-р/адм». Признано незаконным бездействие Департамента, выразившееся в несовершении в период с 12.04.2018 по 16.07.2019 действий по отмене приказа от 22.01.2018 № 01-04-0040 «О прекращении обязательств с ООО «Диана» по договору от 28.07.2006 № 26 «О предоставлении в пользование территории (акватории), необходимой для осуществления пользования объектами животного мира». В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением суда кассационной инстанции от 04.08.2020г. решение Арбитражного суда Смоленской области от 24.10.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2020 по делу №Л62-8177/2018 оставлено без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Таким образом, довод истцов о негативных последствиях участия в судебном разбирательстве по делу ответчика опровергается резолютивной частью судебного акта. Поведение ФИО4 по вопросу поддержки доводов жалобы Департамента представитель ФИО4 объясняет правовой неграмотностью и не знаем процессуальных особенностей поведения в суде.

Решений о взыскании с ФИО4 убытков, связанных с неправомерными действиями в период осуществления полномочий единоличного исполнительного органа в материалы дела не представлено.

Согласно данных Департаменте Смоленской области по охране, королю и регулированию использования лесного хозяйства ФИО4 в 2020 году были получены буланки разрешений на добычу охотничьих ресурсов в количестве 219 штук, что не опровергается ответчиком. Однако ответчик опровергает довод о реализации указанных бланков и получение денежных средств в личное пользование, минуя кассу общества.

Ответчиком представлены подробные пояснения относительно получения и расходование денежных средств в период осуществления деятельности в должности директора общества, в том числе по вопросу уплаты 3 060 рублей согласно платежному поручению № 8 от 31.05.2021 на счет ООО «Профи-Т» за бухгалтерские услуги ООО «Диана».

Такие действия ответчика нельзя признать противоречащими уставной деятельности общества и нарушающей интересы других участников общества.

Проанализировав приведенные истцом доводы в сопоставлении с представленными доказательствами, а также принимая во внимание позицию лиц, участвующих в деле и пояснения, которые даны в судебных заседаниях, суд пришел к выводу о том, что истцы не доказали совершение ФИО4 действий, которые причинили ущерб обществу или участникам общества, а также наличие препятствий со стороны ФИО4 хозяйственной деятельности общества.

Доводы истцов в большей степени основаны на несогласии с волеизъявлением ФИО4 принять на себя функции единоличного исполнительного органа общества и отстранение ФИО2 от участия в управлении обществом.

Вместе с тем, следует принимать во внимание, что голосование на общем собрании участников общества является свободным выражением воли участника корпорации, которое в совокупности с волеизъявлениями других лиц формирует особый юридический факт - решение собрания. Соответственно не совпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.

Правоотношения сторон при создании корпорации строятся на свободном вступлении сторон в отношения, взаимном согласии, путем оформления (выражения) своей воли в надлежащей правовой форме.

Применительно к доводам о причинении убытков обществу действиями ФИО4. суд полагает, что данные обстоятельства не нашли своего документального подтверждения.

В рассматриваемом случае оснований для удовлетворения исковых требования не имеется.

С учетом положений статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.



Судья Л.А. Савчук