Решение от 5 июня 2019 г. по делу № А23-240/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 505-957, 599-457; http://kaluga.arbitr.ru; e-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А23-240/2019
05 июня 2019 года
г. Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 05 июня 2019 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Акимовой М.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строй-Вест" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 249032, <...>,

к ФИО2, г. Обнинск Калужской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Удивительный мир", 249034, <...>,

ФИО3, г. Обнинск Калужской области,

о взыскании 8 079 741 руб. 79 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - представителя ФИО4 по доверенности от 17.01.2019,

от ответчика - представителя ФИО5 по доверенности от 02.08.2018 серии 40 АВ № 0204703,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью "Строй-Вест" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к ФИО2 (далее - ответчик, директор) о взыскании убытков в размере 8 079 741 руб. 79 коп.

Определениями суда от 18.02.2019, от 30.04.2019 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Удивительный мир", ФИО3.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении; не возражал против отказа ответчика от заявления о фальсификации; высказался по существу спора.

Представитель ответчика в судебном заседании против требований истца возражал, поддержал доводы, изложенные в отзыве от 19.03.2019 (л.д. 92-95), поддержал ходатайство о пропуске истцом срок исковой давности, заявление о фальсификации и о назначении экспертизы от 30.04.2019 не поддержал (л.д. 112), представил письменный отказ от заявления о фальсификации, подписанный ответчиком ФИО2; высказался по существу спора.

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем, на основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство проводится в их отсутствие.

Рассмотрев фактические и иные обстоятельства дела, исследовав представленные в материалы дела доказательства и заслушав приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 15.06.2015 между ООО "Строй-Вест" и ООО "Удивительный мир" был заключен договор денежного займа с процентами № 25/2015/займ по условиям которого, ООО "Строй-Вест" передало ООО "Удивительный мир" в качестве займа денежные средства в размере 30 000 000 руб., сроком возврата не позднее 08.10.2016 с уплатой процентов за пользование займом 16 % годовых (пункты 1.1, 1.2, 2.2. договора) (л.д. 10-13).

Дополнительным соглашением от 08.10.2016 к договору займа от 15.06.2016 № 25/2015/займ сторонами продлен срок возврата займа на два месяца от срока, установленного в пункте 1.2. договора, а также изменена процентная ставка за пользование займом (л.д. 14).

В связи с возвратом ООО "Удивительный мир" основной суммы займа в размере 30 000 000 руб., между ООО "Строй-Вест", в лице директора ФИО2 и ООО "Удивительный мир", заключено соглашение от 23.01.2017 о расторжении договора денежного займа с процентами от 15.06.2015 № 25/2015/займ (л.д. 15).

При этом, по условиям соглашения стороны договорились, что ООО "Строй-Вест" не применяет при расторжении пункт 2.2. договора № 25/2015/займ денежного займа с процентами от 15.06.2015, проценты ООО "Удивительный мир" не начисляются со дня получения суммы займа, заем считать беспроцентным в течение срока пользования суммой займа (пункт 1.2. соглашения).

Мотивируя тем, что директором ФИО2 причинены убытки обществу в размере неполученных процентов по договору займа, ссылаясь на положения норм статей 15, 50, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под неполученными доходами понимаются доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.

В силу норм статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом (пункт 1).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3).

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

При этом, согласно абз. 2 пункта 1 указанного Постановления № 62, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Перечень случаев, когда недобросовестность действий (бездействий) директора предполагается изложен в пункте 2 Постановления № 62, в частности, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

При этом, под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления № 62, неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При этом, по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из совокупности положений § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует, что договор займа относится к односторонне обязывающим договорам, что обусловлено его реальным характером (статья 807 Гражданского кодекса Российской Федерации) и возможностью отсутствия взимания процентов за пользование заемными денежными средствами (статья 809 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Целью договора займа является передача заемщику в собственность денег или вещей, определяемых родовыми признаками, с условием возврата той же суммы или равного количества других вещей того же рода и качества.

Договор займа может быть как возмездным, так и безвозмездным.

В силу норм статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Какие-либо доказательства того, что, заключив соглашение от 23.01.2017, ФИО2 действовал умышленно, с целью причинения ущерба Обществу, истец не представил (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенное, оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства, учитывая обычные условия делового оборота, входящие в круг обязанностей директора, с учетом характера соответствующего действия при заключении соглашения от 23.01.2017, при отсутствии доказательств обратного и причинения обществу убытков, суд приходит к выводу о необоснованности требований истца.

Доводы третьего лица о наличии договоренности между единственным участником ООО "Удивительный мир" ФИО3 и ФИО2 по продаже жилого дома по сниженной цене, чем, по мнению третьего лица, обусловлен отказ от процентов за пользование займом, не могут быть приняты судом во внимание, поскольку субъектами по договору купли-продажи от 21.07.2017 являются граждане ФИО3 и ФИО2 и доказательства наличия связи между данным договором и соглашением от 23.01.2017 в материалы дела не представлены (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Договор займа и соглашение в установленном порядке истцом не оспорены.

Не представлено в материалы дела и доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком каких-либо действий, повлекших причинение обществу убытков не в рамках предпринимательского риска.

При рассмотрении дела ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности со ссылками на нормы статей 168, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ходатайство ответчика судом рассмотрено и отклонено на основании норм пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исходя из предмета заявленных истцом требований (о взыскании денежных средств (убытков).

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения требований истца у суда не имеется в связи с чем, в удовлетворении иска следует отказать.

На основании статей 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в связи с отказом в иске.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья подпись М.М. Акимова