Решение от 29 апреля 2026 г. АС Брянской области

Арбитражный суд Брянской области

241050, <...> сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Решение

Дело № А09-11713/2024
город Брянск
30 апреля 2026 года
Резолютивная часть определения оглашена 16.04.2026.

Определение в полном объеме изготовлено 30.04.2026.

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Макарченко М.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Буровой К.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области, г. Брянск, к ФИО1, г. Брянск, к обществу с ограниченной ответственностью «ВВ Логистик», г. Брянск, о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 20 912 020 руб. 90 коп., солидарно,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: до и после перерыва – ФИО2 по доверенности от 25.11.2025;

от ООО «ВВ Логистик»: до и после перерыва – ФИО3 по доверенности от 17.12.2025,

от иных лиц: до и после перерыва – не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области (далее по тексту – уполномоченный орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО1, к обществу с ограниченной ответственностью «ВВ Логистик» (далее по тексту – ФИО1, ООО «ВВ Логистик», ответчики) о признании доказанным наличие оснований для привлечения последних к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДАВТО» (ИНН <***>, далее – ООО «ГРАНДАВТО») в размере 20 912 020 руб. 90 коп. и взыскании с них солидарно в пользу ФНС России в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области суммы в размере 20 912 020 руб. 90 коп.

Определением от 29.11.2024 заявление уполномоченного органа принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В судебном заседании 09.01.2025 ФИО1 с предъявленными требованиями в части привлечения к субсидиарной ответственности ООО «ВВ Логистик» не согласилась, дала пояснения, при этом указала что своей вины не отрицает, требования заявленные в отношении неё признает полностью. Впоследствии от ФИО1 поступили письменный отзыв и дополнения к нему в которых были даны пояснения в обоснование своих доводов.

ООО «ВВ Логистик» с заявленными требованиями не согласилось по основаниям изложенным в письменном отзыве и дополнениях к нему.

В ходе рассмотрения дела судом был вынесен на обсуждение сторон вопрос о возможности проведения судебной экспертизы по определению рыночной стоимости уступленных прав и обязанностей по договору лизинга на момент заключения договоров уступки.

От ООО «ВВ Логистик» поступило ходатайство о назначении судебной экспертизы.

14.11.2025 ходатайство ООО «ВВ Логистик» о назначении судебной экспертизы удовлетворено. Назначена экспертиза по делу № А09-11713/2024 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области к ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ВВ Логистик» о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании денежных средств в размере 20 912 020 руб. 90 коп. солидарно.

Проведение экспертизы поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Джи.Ю.Консалтинг» ФИО4, имеющему высшее образование, а также диплом о профессиональной переподготовке №1800000092475 от 03.07.2015 по программе «Оценка стоимости предприятия (бизнеса), квалификационные аттестаты в области оценочной деятельности №035971-1 от 22.03.2024 «Оценка недвижимости», №039296-2 от 19.06.2024 «Оценка движимого имущества», диплом Д.ДПО 001155 о профессиональной переподготовке по программе «Судебная оценочная (стоимостная) экспертиза стоимости предприятия (бизнеса), квалификационный аттестат о сдаче единого квалификационного экзамена в соответствии с требованиями к уровню знаний, предъявляемыми федеральным стандартом оценки к эксперту саморегулируемой организации оценщиков №000031-018 от 19.04.2016.

Перед экспертом ФИО4 поставлены следующие вопросы:

- Определить рыночную стоимость транспортного средства HINO GH8JPTA-QHR, VIN: <***>, 2014 года выпуска по состоянию на 01.04.2021;

- Определить рыночную стоимость транспортного средства HINO GH8JPTA-QHR, VIN: <***>, 2014 года выпуска по состоянию на 01.04.2021;

- Определить рыночную стоимость транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ACTROS 1841 LS, VIN: <***>, 2017 года выпуска по состоянию на 01.04.2021;

- Определить какова действительная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №АК-0919/12247 от 05.09.19 на момент заключения договора уступки прав (цессия) №3 от 01.04.2021 в отношении транспортного средства HINO GH8JPTA-QHR, VIN: <***>, 2014 года выпуска;

- Определить какова действительная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №АК-1219/13010 от 03.12.19 на момент заключения договора уступки прав (цессия) №2 от 01.04.2021 в отношении транспортного средства HINO GH8JPTA-QHR, VIN: <***>, 2014 года выпуска;

- Определить какова действительная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №Актн-0520/13851 от 27.05.20 на момент заключения договора уступки прав (цессия) №1 от 01.04.2021 в отношении транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ACTROS 1841 LS, VIN: <***>, 2017 года выпуска.

11.12.2025 в адрес суда поступило заключение эксперта №2025.11-012, в соответствии с которым

- рыночная стоимость транспортного средства HINO GH8JPTA-QHR, VIN: <***>, 2014 года выпуска по состоянию на 01.04.2021, с учетом допущений и округлений будет составлять 1 879 817 руб.

рыночная стоимость транспортного средства HINO GH8JPTA-QHR, VIN: <***>, 2014 года выпуска по состоянию на 01.04.2021, с учетом допущений и округлений будет составлять 879 817 руб.

- рыночная стоимость транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ACTROS 1841 LS, VIN: <***>, 2017 года выпуска, по состоянию на 01.04.2021, с учетом допущений и округлений будет составлять 3 852 347 руб.

- действительная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) №АК-0919/12247 от 05.09.19 на момент заключения договора уступки прав (цессия) №3 от 01.04.2021 в отношении транспортного средства HINO GH8JPTA-QHR, VIN: <***>, 2014 года выпуска, с учетом допущений и округления, будет составлять 723 708 руб.

- действительная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) МАК-1219/13010 от 03.12.19 на момент заключения договора уступки прав (цессия) №2 от 01.04.2021 в отношении транспортного средства HINO GH8JPTA-QHR, VIN: <***>, 2014 года выпуска, с учетом допущений и округления, будет составлять 547 016 руб.

- действительная стоимость уступленных прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) ]\Г°Актн-0520/13851 от 27.05.20 на момент заключения договора уступки прав (цессия) №1 от 01.04.2021 в отношении транспортного средства МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ACTROS 1841 LS, VIN: <***>, 2017 года выпуска, с учетом допущений и округления, будет составлять 1 224 748 руб.

В ходе рассмотрения заявления представитель ООО «ВВ Логистик» ходатайствовал о приобщении к материалам дела пояснений эксперта к заключению №2025.11-012 от 08.12.2025.

С учетом мнения представителя уполномоченного органа, суд приобщил представленный документ к материалам дела в порядке статьи

41 АПК РФ.

Определением суда от 28.01.2026 предварительное судебное заседание завершено, дело назначено к судебному разбирательству.

Судебные заседание по рассмотрению заявления неоднократно откладывались, последний раз определением суда от 19.02.2026 на 07.04.2026.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства публично, путём размещения информации о времени и месте судебного заседания на интернет-сайте Арбитражного суда Брянской области (http://www.bryansk.arbitr.ru/).

Суд счел возможным провести судебное заседание в соответствии со статьями 156, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных не явившихся лиц.

В судебном заседании 07.04.2026 связи с необходимостью представления дополнительных документов и пояснений судом, в порядке, предусмотренном ст.163 АПК РФ, объявлялся перерыв до 14.04.2026. Определение о перерыве было размещено на официальном сайте Арбитражного суда Брянской области в сети Интернет.

После перерыва заседание было продолжено, вместе с тем, в связи с необходимостью ознакомления ответчиков с представленными документами, поступившими от уполномоченного органа, в судебном заседании 14.04.2026 был объявлен перерыв до 16.04.2026. Определение о перерыве было размещено на официальном сайте Арбитражного суда Брянской области в сети Интернет.

После перерыва заседание было продолжено.

ФИО1 до и после перерыва в судебное заседание не явились, каких-либо ходатайств или дополнений не представила.

Представитель заявителя поддержал требования в полном объеме по основаниям, указанным в заявлении и дополнительных пояснениях.

Представитель ООО «ВВ Логистик» возражал против заявленных требований по основаниям изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Изучив материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле суд установил следующее.

ООО «ГРАНДАВТО» было зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером <***>, состояло на налоговом учёте в Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Брянску, идентификационный номер налогоплательщика <***>. Единственным учредителем (участником) Общества, одновременно, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества (директором) являлась – ФИО1. Основной вид деятельности «49.42 Предоставление услуг по перевозкам».

29.03.2023 Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области обратилась в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДАВТО» (адрес: 241030, <...>; ИНН <***>, ОГРН: <***>) несостоятельным должником (банкротом) и включении в реестр требований кредиторов задолженность в размере 21 033 937 руб. 38 коп., в том числе 14 680 951 руб. 82 коп. – налоги, 5 054 802 руб. 56 коп. – пени, 1 298 183 руб. – штрафы. При этом задолженность по основному долгу (налогу) – 14 680 951 руб. 82 коп. просрочена свыше трех месяцев.

Определением суда от 06.04.2023 заявление принято к производству арбитражного суда, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления, делу присвоен номер А09-3199/2023.

В ходе проверки обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) судом было установлено, что у должника отсутствует имущество достаточное для финансирования процедур банкротства, в связи с чем было назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о прекращении производства по делу.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.05.2023 (резолютивная часть определения от 04.05.2023) прекращено производство по делу № А09-3199/2023 по заявлению Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области о признании общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДАВТО» несостоятельным должником (банкротом).

Основанием для прекращения производства по делу № А09-3199/2023 послужили обстоятельства об установлении судом факта недостаточности имущества должника, необходимого для финансирования процедуры банкротства и вероятности его обнаружения в будущем.

В настоящее время ООО «ГРАНДАВТО» исключено из ЕГРЮЛ решением Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области №905-И от 14.03.2024 (запись об исключении из ЕГРЮЛ ГРН 2243200025825 – прекращение деятельности юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Решением УФНС России по Брянской области от 23.11.2023 №3847 задолженность ООО «ГРАНДАВТО» в размере 22 210 203 руб. 90 коп. списана в соответствии с подпунктом 4.3 пункта 1 статьи 59 НК РФ.

Принимая во внимание пункт 31 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 № 53) в соответствии с которым, по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона, уполномоченный орган обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований налоговый орган ссылается на то, что по результатам налоговых проверок ООО «ГРАНДАВТО» и анализа его финансово-хозяйственной деятельности установлено, что в период осуществления ФИО1 полномочий руководителя и учредителя должника совершены неправомерные действия, в том числе совместно с ООО «ВВ Логистик», руководителем которого является ФИО5, причинившие вред имущественным интересам ООО «ГРАНДАВТО» и налогового органа.

Так, в результате совершения неправомерных действий осталась непогашенной задолженность ООО «ГРАНДАВТО» по обязательным платежам перед налоговым органом в размере 22 210 203 руб. 90 коп., в том числе налог – 14 682 073 руб. 82 коп., пеня – 6 229 947 руб. 08 коп., штраф – 1 298 183 руб. (решение налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03.02.2022 №416, проверяемый период с 01.01.2021 по 31.03.2021 (приложение №1), решение налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03.02.2022 №419, проверяемый период с 01.04.2021 по 30.06.2021 (Приложение №2), решение налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №33 от 07.10.2022, проверяемый период с 01.03.2018 по 30.06.2021 (приложение №3).

С учетом того обстоятельства, что размер требований по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности не включает в свой состав сумму штрафа, размер субсидиарной ответственности ФИО1 и ООО «ВВ Логистик» перед налоговым органом составляет 20 912 020 руб. 90 коп.

Правовым основанием для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 и ООО «ВВ Логистик» является невозможность полного погашения требований кредитора в лице налогового органа (ст. 61.11 Закона о банкротстве), в результате совместных действий:

- ФИО1 как лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа и единственного учредителя ООО «ГРАНДАВТО», принимавшего ключевые решения, повлекшие нарушение принципов добросовестности и разумности, согласовавшего и одобрившего сделки уже на заведомо невыгодных для общества условиях, что привело к прекращению деятельности должника.

- ООО «ВВ Логистик» - как заинтересованного лица, извлекшего выгоду из недобросовестных и неправомерных действий руководителя ООО «ГРАНДАВТО» в части заключения сделок по уступке прав требования без равноценного встречного исполнения, что повлияло на экономическую судьбу должника.

Возражая против заявленных требований ФИО1 в своем отзыве и дополнительных пояснениях указывает, что ООО «ГРАНДАВТО» было создано ею в 2018 году для осуществления деятельности по перевозке грузов. С даты создания и до исключения из реестра она являлась единственным участником и руководителем ООО « ГРАНДАВТО». ООО «ГРАНДАВТО» имело два направления деятельности, а именно: оказывало транспортные услуги своим заказчикам как с использованием собственного транспорта ( в этом смысле являлось перевозчиком , но доля таких услуг в общем доходе была незначительной), так и с привлечением сторонних перевозчиков (то есть оказывало услуги по организации перевозки грузов, была посредником – это было основным источником получения доходов). При этом стоимость услуг перевозки собственным транспортом составляло лишь 27% от общей стоимости оказанных услуг в 2020 году и данное направление деятельности являлось дополнительным, а не основным. Пояснила, что общество перестало получать доходы с 1 квартала 2021 года, поскольку она приняла решение о фактическом прекращении деятельности (в первую очередь была прекращена деятельность по перевозке грузов собственным транспортом, так как эта деятельность являлась высокорискованной – необходимо было иметь большой парк транспортных средств и собственных водителей, доходов от перевозок собственным транспортом не стало, а нести расходы было необходимо). Относительно основного вида деятельности - привлечение сторонних перевозчиков – указала, что оказание услуг основным клиентам, которые имели большую доходность с 2021 года стало оказывать ООО «Автогарант». Работа с контрагентами была завершена в феврале 2021 года. Одновременно с этим было принято решение распродать имущество, погасить имеющиеся на тот момент долги. Каких-либо налоговых нарушений на тот момент установлено не было, решение о проведении налоговой проверки было уже значительно позже. О том, что часть клиентов ООО «ГРАНДАВТО» стала работать с ООО «ВВ Логистик» ей известно не было, поскольку такое решение принималось клиентами самостоятельно, без какого-либо влияния с её стороны. При этом клиенты вправе были выбрать любого перевозчика, который осуществляет деятельность на соответствующем рынке. Само по себе заключение договоров перевозки с ООО «ВВ Логистик» не говорит о том, что к нему искусственно были переведены клиенты ООО «ГРАНДАВТО». Решение об уступке транспортных средств, полученных в лизинг, а также о продаже транспортных средств, которые были в собственности, было принято с целью покрытия имеющихся на тот момент долгов, в том числе и поскольку денежных средств для продолжения оплаты лизинговых платежей у ООО «ГРАНДАВТО» не было. Поскольку неустойка и последующий возврат транспортных средств лизинговой компании причинили бы ООО «ГРАНДАВТО» еще большие убытки, оптимальным выходном была уступка лизинга иному лицу (это было экономически целесообразно). Обратила внимание на то, что уступка без какой-либо платы за это со стороны лица, которому уступается лизинг, являлась обычной в подобного рода ситуациях, поскольку новый лизингополучатель принимает на себя все соответствующие обязательства. На момент заключения договоров уступки у общества-должника задолженность отсутствовала (отсутствовали судебные иски, исполнительные производства , требования по уплате налогов). Указала, что ни лизинговая компания, ни ООО «ВВ Логистик», ни какие-либо иные лица не оказывали на нее какого-либо влияния при принятии решений относительно деятельности ООО «ГРАНДАВТО». Пояснила, что руководитель ООО «ВВ Логистик» не является ее родственником, не находился в ее подчинении, участником или руководителем ООО «ГРАНДАВТО» никогда не являлся.

ООО «ВВ Логистик» возражая против заявленных требований в письменном отзыве и дополнениях к нему указывал, что реальная возможность влиять на действия должника уполномоченным органом не доказана (ст. 61.10 Закона о банкротстве, Постановление Пленума ВС РФ № 53). Кроме того, на момент совершения сделок (01.04.2021) у должника не было непогашенной и просроченной задолженности перед налоговым органом. Основная задолженность образовалась позже (в 2022 году), сведения о задолженности не были размещены в открытом доступе, ООО «ВВ Логистик» не могло о ней знать ,поскольку по данным бухгалтерской отчётности за 2020 год, активы должника покрывали кредиторскую задолженность. Признаки неплатёжеспособности на момент сделок отсутствовали. Уступка прав по договорам лизинга не привела к уменьшению активов должника, поскольку транспортные средства ему не принадлежали. ООО «ВВ Логистик» приняло на себя обязательства по выплате более 50 % лизинговых платежей. Рыночная стоимость уступленных прав существенно меньше требований налогового органа (более чем в 8 раз) и общего дохода должника (более чем в 25 раз). Общая плата для ООО «ВВ Логистик» включала погашение займов, ранее выданных ФИО5 ФИО1 (1 615 000 руб.). Транспортные средства в лизинге не являлись активами должника до их выкупа. Нет доказательств взаимозависимости или контроля над должником со стороны ООО «ВВ Логистик», ФИО5 и иных лиц. Клиенты ООО «Котавтотранс» и ООО «Ин-Тайм» не были переведены с должника на ООО «ВВ Логистик». Эти организации свободно размещали заявки на перевозки, и любое лицо могло с ними работать. Доходы должника формировались преимущественно за счёт транспортно-экспедиторской деятельности (более 70 % выручки), а не использования собственного транспорта. Прекращение поступлений от основной деятельности в 2021 году связано не со сделками с ООО «ВВ Логистик», а с переводом доходов на аффилированное лицо — ООО «Автогарант», руководителем которого являлся супруг ФИО1 Действия ООО «ВВ Логистик» соответствовали обычной деловой практике, и в данном случае отсутствуют доказательства причинения существенного вреда кредиторам. Сделки по уступке прав не являлись единственной и непосредственной причиной банкротства. Размер возможной ответственности (если будет доказан вред) должен определяться исходя из реально причинённого ущерба, а не в полном объёме требований кредиторов.

Суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Право на подачу заявления по причине недостаточности имущества вне рамок дела о банкротстве возникает после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве в связи с недостаточностью денежных средств для финансирования судебных расходов; у лиц, имеющих непогашенные требования к должнику.

В соответствии с пунктом 31 Постановления Пленума Верховного Суда от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц при банкротстве», по смыслу пунктов 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца восьмого пункте 1 статьи 57 Закона о банкротстве на стадии проверки обоснованности заявления о признании должника банкротом (до введения первой процедуры банкротства) заявитель по делу о банкротстве вправе предъявить вне рамок дела о банкротстве требование о привлечении к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона о банкротстве, если задолженность перед ним подтверждена вступившим в законную силу судебным актом или иным документом, подлежащим принудительному исполнению в силу закона. В этом случае иные лица не наделяются полномочиями по обращению в суд вне рамок дела о банкротстве с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности.

Согласно сформировавшейся судебной практике, рассмотрение заявления о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве осуществляется в случае, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве уполномоченному лицу станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

После прекращения производства по делу N А09-3199/2023 о банкротстве должника ООО «ГРАНДАВТО» на стадии проверки обоснованности заявления о банкротстве на основании абзаца восьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, то есть в силу отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему, у кредитора-заявителя имеется право на обращение с заявлением о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве.

Обстоятельства, на которых основывает свои требования Управления ФНС России по Брянской области, имели место в период с 2018 по 2021 год, к спорным правоотношениям подлежат применению материальные нормы Закона о банкротстве (в редакции Закона N 266-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно положениям подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица в результате причинения существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу разъяснений пункта 23 Постановления №53 презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. При этом следует учитывать, что значительно влияют на деятельность должника, например, сделки, отвечающие критериям крупных сделок (ст. 78 Закона об акционерных обществах, ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и т.д.).

Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.

Субсидиарная ответственность наступает, когда неспособность удовлетворить требования кредиторов наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Возможность определять действия должника может достигаться:

1) в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения;

2) в силу наличия полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;

3) в силу должностного положения (в частности, замещения должности главного бухгалтера, финансового директора должника либо лиц, указанных в подпункте 2 пункта 4 настоящей статьи, а также иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);

4) иным образом, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Согласно положениям подпункта 1 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо являлось руководителем должника или управляющей организации должника, членом исполнительного органа должника, ликвидатором должника, членом ликвидационной комиссии.

Пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3 п. 4 ст. 61.10).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмойоднодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки. В этом случае для опровержения презумпции выгодоприобретатель должен доказать, что его операции, приносящие доход, отражены в соответствии с их действительным экономическим смыслом, а полученная им выгода обусловлена разумными экономическими причинами.

В пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", разъяснено, что в силу пункта 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве и абзаца первого статьи 1080 ГК РФ, если несколько контролирующих должника лиц действовали совместно, они несут субсидиарную ответственность за доведение до банкротства солидарно. В целях квалификации действий контролирующих должника лиц как совместных могут быть учтены согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. Пока не доказано иное, предполагается, что являются совместными действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой.

Как разъяснено в п. 56 вышеуказанного Постановления по общему правилу, на арбитражном управляющем, кредиторах, в интересах которых заявлено требование о привлечении к ответственности, лежит бремя доказывания оснований возложения ответственности на контролирующее должника лицо (ст. 65 АПК РФ).

Вместе с тем отсутствие у членов органов управления, иных контролирующих лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права. Поэтому, если арбитражный управляющий и (или) кредиторы с помощью косвенных доказательств убедительно обосновали утверждения о наличии у привлекаемого к ответственности лица статуса контролирующего и о невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий (бездействия) последнего, бремя опровержения данных утверждений переходит на привлекаемое лицо, которое должно доказать, почему письменные документы и иные доказательства арбитражного управляющего, кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (п. 4 ст. 61.16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно п. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов.

В силу норм п. 2 ст. 401, п. 2 ст. 1064 ГК РФ отсутствие вины доказывается лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности.

Таким образом, бремя доказывания добросовестности и разумности действий контролирующих должника лиц возлагается на этих лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется.

Конкурсный управляющий, либо кредиторы не обязаны доказывать их вину как в силу общих принципов гражданско-правовой ответственности (п. 2 ст. 401, п. 2 ст. 1064 ГК РФ), так и специальных положений законодательства о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53, если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственности, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый ст. 1080 ГК РФ).

Как было указано ранее уполномоченный орган просит привлечь к субсидиарной ответственности следующих контролирующих должника лиц:

- ФИО1 - учредитель (100%) и руководитель ООО «ГРАНДАВТО» в период с 01.03.2018 и по дату исключения из ЕГРЮЛ;

- ООО «ВВ Лолистик», которое являлось выгодоприобретателем по сделкам, совершенным в ущерб интересов должника и кредитора и на которое переведен бизнес должника.

Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Исходя из смысла пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53, неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (фирмой-«однодневкой» и т.п.).

Согласно пункту 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, материалы проведенных в отношении должника или его контрагента мероприятий налогового контроля могут быть использованы в качестве средств доказывания фактических обстоятельств, на которые ссылается уполномоченный орган, при рассмотрении в рамках дела о банкротстве обособленных споров, а также при рассмотрении в общеисковом порядке споров, связанных с делом о банкротстве.

Заявляя о привлечении к субсидиарной ответственности, уполномоченный орган указал на совершение ФИО1 в период осуществления полномочий руководителя должника действий, причинивших вред имущественным интересам должника налогового органа, а именно:

1) умышленно совершено противоправное деяние с целью получения Обществом необоснованных налоговых вычетов и минимизации налоговых платежей по налогу на добавленную стоимость, выразившееся в заключении мнимых сделок, создании формального документооборота и имитации хозяйственных связей с контрагентами, которые в свою очередь не исполняли обязательства перед ООО «ГРАНДАВТО»: ООО «ЭЛЬБА» ИНН <***>, ООО «ВИРАЖ-ЛОГИСТИКА» ИНН <***>, ООО «ЛАСТОЧКА ЭКСПРЕСС» ИНН <***>, ООО «АВТОАЛЬЯНС» ИНН <***>, ООО «БОГДАНСТРОЙ» ИНН <***>. ООО «СФЕРА» ИНН <***>, ООО «AC-ГРУПП» ИНН <***>, ООО «НОВЕК» ИНН <***>, ООО «ИМПЕРИЯ АВТО» ИНН <***>, ООО «АВТО-ТЕХ» ИНН <***>, ООО «АВТОТРАНС-ЛОГИСТИК» ИНН <***>, ООО «Азимут» ИНН <***>, ООО «АЛЕКО» <***>, ООО «АВТОСИМ» ИНН <***>, ООО «РСР ГРУППА» ИНН <***>, ООО «АВТОЛИНИЯ» ИНН <***> (Приложения №№1,2,3 к заявлению).

Так, в ходе проведения допроса от 17.05.2022 г. ФИО1 сообщила следующее: с 2018-2021 гг. являлась генеральным директором ООО «ГРАНДАВТО», в должностные обязанности входило заключение договоров-заявок по грузоперевозкам.

На вопросы в отношении организаций: ООО "ЭЛЬБА" ИНН <***>, ООО "ВИРАЖ-ЛОГИСТИКА" ИНН <***>, ООО "ЛАСТОЧКА ЭКСПРЕСС" ИНН <***>, ООО "АВТОАЛЬЯНС" ИНН <***>, ООО "БОГДАНСТРОЙ" ИНН <***>, ООО "СФЕРА" ИНН <***>, ООО "AC-ГРУПП" ИНН <***>. ООО "НОВЕК" ИНН <***>, ООО "ИМПЕРИЯ АВТО" ИНН <***>, ООО "АВТО-ТЕХ" ИНН <***>, ООО "АВТОТРАНС-ЛОГИСТИК" ИНН <***>. ООО "Азимут" ИНН <***>, ООО "АЛЕКО" ИНН <***>, ФИО1 сообщила, что данные организации ей неизвестны, договоры с указанными организациями не заключались, фактически деятельность с данными организациями не велась. Данные организации были просто включены в книги покупок для формирования налогового вычета по НДС (Приложение №3).

Фактически сделки со спорными контрагентами исполнены реальными исполнителями транспортных услуг, не являющимися плательщиками налога на добавленную стоимость, а полученная налоговая выгода в виде денежных средств поступала на личные счета ФИО1 (за период с 01.03.2018 по 30.06.2021 поступило на личные счета более 17,0 млн. руб.) (Приложение №12), что значительно превышает ее официальные доходы) (Приложение №13)

2) заключение договоров уступки прав (цессии) без эквивалентного встречного предоставления, по результатам которых ООО «ГРАНДАВТО» передает ООО «ВВ Логистик» права требования по исполнению договоров финансовой аренды (лизинга) в отношении 3 транспортных средств: ХИНО GH8JPTA QHR VIN: <***>, ХИНО GH8JPTA QHR VIN: <***>, МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ACTROS 1841 LS VIN: <***> (Приложение №14).

Так, согласно договорам уступки прав (цессии) цессионарий в счет уступаемого права требования производит Цеденту оплату суммы в размере 100 рублей за каждое транспортное средство (всего 300 руб.), при этом, эквивалентное встречное предоставление (уплата денежных средств по рыночной стоимости имущества, которое является соразмерным уступаемому праву, должно составлять сумму в размере не менее 3 796 840,08 руб.

3) в период действия административного наказания в виде дисквалификации (с 17.08.2021 до 29.01.2023) руководителя должника, ФИО1 осуществила 28.05.2022г. действия по отчуждению транспортного средства, принадлежащего на праве собственности ООО «ГРАНДАВТО» - KIA QLE (SPORTAGE) VINXWEPH81ABK0028645 (Приложение №15).

Согласно договору купли-продажи от 28.05.2022 ООО «ГРАНДАВТО» в лице руководителя ФИО1 осуществило продажу транспортного средства KIA QLE (SPORTAGE) по цене 2 000 000 руб.

Указанные денежные средства согласно расписке от 28.05.2022 были получены ФИО1 в наличной форме и не были внесены на банковские счета ООО «ГРАНДАВТО» либо использованы для погашения налоговой задолженности, что также подтверждается отсутствием в последней бухгалтерской (финансовой) и налоговой отчетности 28.01.2021 и 19.07.2021 отражения факта вырученных денежных средств.

Таким образом, контролирующее должника лицо – ФИО1 совершила сделку по отчуждению актива должника автомобиля KIA QLE (SPORTAGE) VINXWEPH81ABK0028645 в условиях его неплатежеспособности, во вред должнику и его кредиторам.

ФИО1, обладая информацией о реальном финансово-экономическом состоянии должника и состоянии активов, не могла не осознавать, что совершение вышеприведенной сделки повлечет причинение ООО «ГРАНДАВТО» ущерба, являясь контролирующим должника лицом, совершила действия, причинившие ущерб должнику, которые повлекли утрату возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований.

Учитывая изложенное, руководитель осуществлял действия, препятствующие взысканию задолженности и направленные на уклонение от исполнения налоговых обязательств: он реализовал единственное регистрируемое имущество должника (транспортное средство, находившееся в собственности ООО «ГРАНДАВТО») с использованием наличных расчётов, не отразив полученные денежные средства на счетах организации.

Данные обстоятельства подтверждаются имеющимися в материалах дела документами, и ФИО1 в установленном законом порядке не оспорены.

В соответствии с положениями подпункта 3 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, в случае если требования кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, возникшие вследствие правонарушения, за совершение которого вступило в силу решение о привлечении должника или его должностных лиц. являющихся либо являвшихся его единоличными исполнительными органами, к уголовной, административной ответственности или ответственности за налоговые правонарушения, в том числе требования об уплате задолженности, выявленной в результате производства по делам о таких правонарушениях, превышают пятьдесят процентов общего размера требований кредиторов третьей очереди по основной сумме задолженности, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям пункта 26 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 №53 предполагается, что действия (бездействие) контролирующего лица стали необходимой причиной объективного банкротства при доказанности следующей совокупности обстоятельств:

должник привлечен к налоговой ответственности за неуплату или неполную уплату сумм налога (сбора, страховых взносов) в результате занижения налоговой базы (базы для исчисления страховых взносов), иного неправильного исчисления налога (сбора, страховых взносов) или других неправомерных действий (бездействия);

доначисленные по результатам мероприятий налогового контроля суммы налога (сбора, страховых взносов) составили более 50 процентов совокупного размера основной задолженности перед реестровыми кредиторами третьей очереди удовлетворения.

В отношении должника ООО «ГРАНДАВТО» по результатам камеральных налоговых проверок принимались решения налогового органа о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения от 03.02.2022 №416 (Приложение № 1), от 03.02.2022 №419.

Решением УФНС России по Брянской области от 29.12.2021 №33 назначено проведение выездной налоговой проверки в отношении должника по вопросам соблюдения налогового законодательства за период с 01.13.2018 по 31.12.2020, по результатам которой вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения №33 от 07.10.2022 (Приложение №3), которое вступило в законную силу 07.11.2022.

Должнику доначислена сумма налоговых платежей в размере

20 177 728 руб. 67 коп.

Результаты мероприятий налогового контроля учитываются арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела.

Одним из основных принципов налогообложения является принцип экономической обоснованности (части 1 и 3 статьи 3 НК РФ), согласно которому, по общему правилу, при установлении налогов учитывается фактическая способность налогоплательщика к уплате налога.

Это в полной мере относится к таким налогам, как налог на прибыль и налог на добавленную стоимость, которыми облагаются результаты реальных хозяйственных операций в пользу должника.

Следовательно, суд должен исходить из того, что должник, пока не доказано обратное, располагал денежными средствами, необходимыми для исполнения налоговых обязательств в предъявленном в настоящем заявлении размере, однако умышленно не исполнил их.

В том случае, если выведенные денежные средства (взамен уплаты налогов) в той или иной форме были возвращены должнику, следует признать, что вред, причиненный неуплатой налогов, был нивелирован, поскольку тем или иным способом, хотя и не раскрытым, были восполнены активы должника, за счет реализации которых могут быть исполнены восстановленные в ходе проверок налоговые обязательства.

Иная ситуация при наличии обстоятельств указанной презумпции и одновременном отсутствии имущества у должника.

В рассматриваемом деле, средства, которые подлежали уплате в виде налогов, были выведены, а активы, за счет которых могло бы осуществляться исполнение налоговых обязательств, не восполнены.

Решения налогового органа о привлечении к налоговой ответственности вступили в законную силу, в судебном порядке не оспорены.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 04.05.2023 №А09- 3199/2023 производство по делу о банкротстве в отношении Должника прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

Налоговым органом списана задолженность должника в размере 22 210 203,90 руб., в том числе: налог - 14 682 073.82 руб., пеня - 6 229 947,08руб., штраф - 1 298 183,00 рублей, в соответствии с подп. 4.3 п. 1 ст. 59 НК РФ.

Построение фиктивных договорных отношений, имитация реальной экономической деятельности, создание искусственного документооборота, свидетельствует о том, что основной целью совершения сделок с контрагентами являлось получение необоснованной выгоды, сопряженное с обналичиванием денежных средств, что свидетельствует о наличии оснований для привлечения контролирующего должника лица – ФИО1 к субсидиарной ответственности.

ФИО1 каких-либо доказательств добросовестности своих действий при осуществлении руководства должником в проверяемый налоговой проверкой период и повлекшим доначисления по налоговым обязательствам, приведшим к банкротству должника, в той мере, в которой от ответчиков требовало законодательство Российской Федерации, ею не представлено.

Она не могла не осознавать, что размер умышленно занижаемой ей налоговой базы, применительно к масштабам деятельности должника, является значительным и в случае выявления таких неправомерных действий подконтрольное ей юридическую лицо утратит возможность отвечать по своим обязательствам перед кредиторами, бюджетом Российской Федерации.

Своими действиями она создала ситуацию, при которой должник был не в состоянии погасить налоговые обязательства, возникшие в связи с доначислением сумм налогов по выездной проверке, требования иных кредиторов, а также осуществлять в дальнейшем финансово-хозяйственную деятельность, что привело в конечном итоге к банкротству ООО «ГРАНДАВТО».

ФИО1, действуя добросовестно и осмотрительно, обязана была организовать либо лично совершить действия по правильному учету законных налогов.

Ответчиком не представлены доказательства отсутствия ее вины либо доказательства того, что она действовала добросовестно и разумно в интересах ООО «ГРАНДАВТО».

Доводы, изложенные ФИО1 в представленных в материалы дела отзывах, не опровергают изложенные выше обстоятельства.

ФИО1 являясь единоличным исполнительным органом ООО «ГРАНДАВТО», непосредственно была заинтересована в получении преимуществ и выгод в результате заключения спорных сделок, организации недостоверного документооборота со спорными контрагентами и совершениях иных неправомерных действий.

ФИО1 выступала лицом, контролирующим финансово-хозяйственную деятельность и извлекающим существенные преимущества из такой системы организации предпринимательской деятельности, которая в том числе и посредством организаций недостоверного документооборота, была направлена на получение и перераспределение дохода от осуществления данной деятельности в свою пользу.

Так, в период реализации незаконной схемы налоговой оптимизации, а также отчуждения транспортного средства установлено поступление денежных средств на личные расчетные счета учредителя/руководителя ФИО1 в размере более 17,8 млн.руб. {Приложение № 12 к заявлению).

Поступившие в адрес ФИО1 суммы денежных средств и ее личные расходы значительно превышали размеры официально полученных ею доходов (доход согласно справкам 2-НДФЛ за 2018-2023 гг. составил 454 614,42 руб. (Приложение№13 к заявлению).

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суд считает, что вышеуказанные, недобросовестные действия ответчика ФИО1 стали причиной прекращения финансово-хозяйственная деятельности и несостоятельности (банкротства) ООО «ГРАНДАВТО», что в свою очередь привело к невозможности исполнения обязанности должника по оплате обязательных платежей в пользу налогового органа.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании статьи 61.11 Закона о банкротстве в полном объеме.

Заявляя о привлечении к субсидиарной ответственности ООО «ВВ Логистик», уполномоченный орган указывает на то, что данное лицо является контролирующим должника, поскольку получило существенный актив должника, выбывший из владения ООО «ГРАНДАВТО» по сделке, совершенной руководителем последнего в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов.

Так, ФИО1 и ООО «ВВ Логистик» в лице руководителя ФИО5 осуществили действия по передаче на ООО «ВВ Логистик» трех транспортных средств без предоставлен встречного эквивалентного обеспечения должнику, что привело к прекращению деятельности ООО «ГРАНДАВТО» по оказанию транспортных услуг, и соответственно к неуплате налоговых платежей.

Как установлено судом и следует из материалов дела между ООО «ГРАНДАВТО» и ООО «ВВ Логистик» были заключены договоры уступки прав (цессии) №№1, 2, 3 от 01.04.2021, по условиями которых ООО «ГРАНДАВТО» уступил права требования ООО «ВВ Логистик» по исполнению договоров финансовой аренды (лизинга) в отношении трех транспортных средств:

ХИНО GH8JPTA QHR VIN: <***>,

ХИНО GH8JPTA QHR VIN: X89MPZ7K1Е0 AR4074,

МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ACTROS 1841 LS VIN: <***>.

В счет уступаемого права требования Цессионарий (ООО «ВВ Логистик») производит Цеденту (ООО «ГРАНДАВТО») оплату договорной суммы в размере 100 (сто) руб., в т.ч. НДС -20% в размере 20 руб. за каждое транспортное средство, а всего 300 руб.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается выбытие активов должника в соотносимый с проведением налоговых проверок период времени, и образования задолженности, при этом такие активы переданы выгодоприобретателю ООО «ВВ Логистик» в отсутствие эквивалентного встречного предоставления (уплаты денежных средств по рыночной стоимости имущества) и объективных экономических причин; стоимость уступленного права за три транспортных средства составила 300 руб. и не являлась соразмерной стоимости предмета лизинга и не покрывала затраты первоначального лизингополучателя (должника) на выкуп автомобилей.

Представленная в качестве доказательства оплаты расписка ФИО1 в получении денежных средств по договорам уступки прав по лизингу в размере 300 руб. отклоняется судом как не подтверждающая реальность встречного исполнения и не доказывающая соразмерную оплату по спорным сделкам.

При этом на момент заключения договоров от 01.04.2021 у ООО «ГРАНДАВТО» имелась задолженность перед бюджетом в размере 2 382 371 руб. 56 коп., в отношении должника 12.03.2021 было возбуждено исполнительное производство, на основании постановления налогового органа от 09.03.2021 №1378 на сумму 782 543 руб. 36 коп., что свидетельствует о признаках неплатежеспособности должника.

ООО «ВВ Логистик» признается недобросовестным приобретателем имущества должника, в связи со следующим.

Определением ВС РФ № 305-ЭС21-21196 (2) по делу № А41-70837/2017 от 28.04.2021 суд указал, что при разрешении подобных споров, в частности, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же ситуации разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения обычно задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от таких стандартов подозрительно и может указывать на недобросовестность такого лица в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже кадастровой и рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными.

Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения. В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами: «Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника».

При рассмотрении вопроса о заинтересованности сторон спорной сделки следует учитывать сложившуюся судебную практику, в соответствии с которой аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 №308-ЭС16- 1475).

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности. В отсутствие статуса контролирующего лица ответчик может быть признан действующим совместно с контролирующим должника лицом (ст. 1080 ГК РФ), поскольку фактически выступал в качестве соисполнителя (п. 22 постановления № 53), что приводит к одним и тем же материально-правовым последствиям для ответчика в случае удовлетворения иска.

О наличии фактической аффилированности может свидетельствовать нестандартное поведения лиц в хозяйственном обороте, например, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. Наличие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов имеет существенное значение для правильного разрешения спора, поскольку установление подобного факта позволяет дать надлежащую оценку добросовестности действий сторон оспариваемой сделки. При этом доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

Согласно, п. 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Из представленных в материалы дела документов и пояснений уполномоченного органа, судом установлена принадлежность ФИО5, ФИО1 и их близких родственников к единому кругу лиц делового общения (Приложение 13, 18 к заявлению).

Так, супруга ФИО5 - Шарапуто Елена Юрьевна, являясь индивидуальным предпринимателем, оказывала в 2020 году (с 21.02.2020 по 24.12.2020) транспортные услуги ООО «ГРАНДАВТО»; получен доход от оказания данных услуг в размере 2012,0 тыс. руб. или 47,1% всех денежных поступлений в 2020 году на банковские счета Шарапуто Е.Ю.

При оказании транспортных услуг ИП Дворцову Ивану Владимировичу Шарапуто Елена Юрьевна привлекает в качестве водителя на транспортное средство HINO (госрегзнак 0242МТ777) супруга ФИО1 - Ромашина А.Ю. (транспортные услуги за период с 15.09.2020 по 07.12.2020) (Приложение №17).

ООО «ВВ Логистик» имело на протяжении 2021-2024гг. взаимоотношения с ООО «ДАРИ-ЛОГИСТИК» от которого ФИО1 после прекращения деятельности ООО «ГРАНДАВТО» получала доходы (Приложение №13, 18 заявления).

Ответчик оказывал услуги по перевозке грузов ООО «ГРАНДАВТО», однако оплаты между данными организациями по банковским счетам за услуги за использование транспортных средств не установлено.

Кроме того, ФИО5 , действующий по доверенностям №35 от 20.09.2019, б/н от 27.05.2020, выданными ему ООО «ГРАНДАВТО» осуществлял приемку лизинговых транспортных средств от ООО «Совкомбанк- Лизинг», то есть транспортных средств впоследствии отчужденных должником в пользу ООО «ВВ Логистик», также до заключения договоров по переуступке прав ООО «ВВ Логистик» производил 04.03.2021 оплату лизингового платежа за ООО «ГРАНДАВТО» по договору лизинга №Актн-0520/13851 от27.05.2020 за март 2021 год.

Таким образом, довод уполномоченного органа о принадлежности руководителей ООО «ГРАНДАВТО» и ООО «ВВ Логистик» к одному кругу лиц делового общения подтверждается материалами дела.

Поскольку сделки по уступке прав требования были совершены без эквивалентного встречного представления (что подтверждается в том числе экспертным заключением), в период неплатежеспособности должника суд приходит к выводу о фактической аффилированности ООО «ВВ Логистик» и ООО «ГРАНДАВТО».

То есть в рассматриваемом случае, принимая во внимание, что пока не доказано иное, предполагается, что лицо являлось контролирующим должника лицом, если это лицо извлекало выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (п. 3 п. 4 ст. 61.10).

Учитывая разъяснения, приведенные в пункте 7 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмойоднодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

При таких обстоятельствах суд полагает возможным указать, что ООО «ВВ Логистик» являлось контролирующим выгодоприобретателем и соисполнителем недобросовестных действий контролирующего ООО «ГРАНДАВТО» лица – ФИО1 в части совершения сделок по уступке прав требований, являющихся для должника – ООО «ГРАНДАВТО» убыточными.

ФИО1 не конкретизированы обстоятельства, послужившие обоснованной причиной для передачи транспортных средств в адрес ООО «ВВ Логистик» по необоснованно заниженной цене и дальнейшего прекращения финансово-хозяйственной деятельности должника. Доказательств улучшения положения должника или расчётов с кредиторами после выбытия транспортных средств, в материалы дела не представлены.

Напротив, анализ обстоятельств показывает следующую цепочку событий: под руководством ФИО1 в период неплатежеспособности часть активов ООО «ГРАНДАВТО» были переданы заинтересованному лицу - ООО «ВВ Логистик» без эквивалентного встречного исполнения. Это привело к утрате должником части прибыли и способности вести полноценную хозяйственную деятельность. Как следствие, требования кредиторов не могли быть удовлетворены в полном объёме.

Суд отмечает, что имеющимися в материалах дела доказательствами, подтверждается, что ФИО1 (руководитель ООО «ГРАНДАВТО») и ООО «ВВ Логистик» (в лице ФИО5) осуществили недобросовестный вывод активов должника, что привело к лишению должника доходного направления деятельности и невозможности погашения требований кредиторов в полном объеме, но в целом не привело к объективному банкротству.

Иначе говоря, действия контролирующих лиц привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов, а ООО «ВВ Логистик» стало выгодоприобретателем схемы по выводу активов.

Исследовав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав указанные выше обстоятельства и, соотнеся их с основанием привлечения солидарно ФИО1 и ООО «ВВ Логистик» к субсидиарной ответственности за вывод активов должника в период возникновения признаков объективного банкротства, принимая во внимание также, что достоверных доказательств того, что у бывшего руководителя должника существовал экономически обоснованный план выведения должника из кризиса не представлено, суд приходит к выводу о наличии причинно-следственной связи между противоправным виновным поведением ФИО1 и ООО «ВВ Логистик» и наступившими для должника и его кредиторов негативными последствиями в виде невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Вместе с тем, согласно разъяснений данных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», если несколько контролирующих должника лиц действовали независимо и действий каждого из них, существенно повлиявших на положение должника, было недостаточно для наступления объективного банкротства, но в совокупности их действия привели к такому банкротству, данные лица подлежат привлечению к субсидиарной ответственности в долях (пункт 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пункт 1 статьи 1064 ГК РФ). В этом случае суд распределяет между ними совокупный размер ответственности, исчисляемый по правилам абзацев первого и третьего пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве, определяя долю, приходящуюся на каждое контролирующее лицо, пропорционально размеру причиненного им вреда.

Поскольку ООО «ВВ Логистик» было признано контролирующим должника лицом на основании того, что оно извлекло выгоду из сделки с должником, которая была неравноценной, размер субсидиарной ответственности ограничивается последствиями этой сделки.

Статус контролирующего должника лица не предполагает автоматически солидарной ответственности на все сумму неисполненных должником обязательств (20 912 020 руб. 90 коп.), поскольку действия ООО «ВВ Логистик» были ограничены одной сделкой, в которой он выступил контрагентом, получившим ликвидное имущество (которое могло быть использовано должником – ООО «ГРАНДАВТО» в своей хозяйственной деятельности с целью получения дохода и погашения долгов перед кредиторами ) без эквивалентного встречного представления (которое в случае его предоставления также могло пойти на погашение задолженности перед кредиторами).

При этом достоверных и убедительных доказательств того, что ООО «ВВ Логистик» также определяло действия должника в иных вопросах (в том числе в вопросах перевода основной деятельности на ООО «Автогарант»), в материалы дела не представлено.

В данной ситуации, цель ООО «ВВ Логистик» усматривается в получении актива, а не в доведении должника до банкротства, и поскольку доказательств подтверждающих таковые совместные намерения в материалы дела не представлены, оснований для солидарной ответственности на всю сумму неисполненных должником обязательств (20 912 020 руб. 90 коп.) не имеется.

При этом суд в части определения размера субсидиарной ответственности по данному основанию принимает в качестве надлежащего, представленный уполномоченным органом, расчет некомпенсированной стоимости уступленных должником прав, который был составлен с учетом рыночной цены транспортных средств установленной по данным заключения эксперта №2025.11.012 от 08.12.2025 (признанного одним из доказательств по делу) , а также с учетом судебной практики в соответствии с которой в случае, когда выкупная стоимость имущества в договоре лизинга определена символически и не соответствует реальной выкупной стоимости предмета лизинга, установление подобной символической цены свидетельствует о том, что действительная выкупная цена вошла в состав лизинговых платежей, которые уплачивались лизингополучателем лизингодателю.

Так, согласно данного расчета

Лизингодатель/Договор

ООО «Соллерс-Финанс»

№Ак-0919/12247 от 05.09.2019

ООО «Соллерс-Финанс»

№Ак-1219/13010 от 03.12.2019

ООО

«Совкомбанк Лизинг»

№Актн-0520/13851 от

27.05.2020

Марка ТС/VIN

ХИНО GН8JРТА QНR VIN <***>

ХИНО GН8JРТА QНR VIN <***>

МЕРСЕДЕС-БЕНЦ ACTROS 1841 LS VIN Z9M9340335019

7422

№п/п

1
2

3
4

1
Выкупная цена автомобиля

1500

1500

1500

2
Лизинговые платежи по

договору

3213817,65

3210716,1

4449265,68

3
Общая цена договора лизинга (размер

финансовой аренды)

3215317,65

3212216,10

4450765,68

4
Рыночная цена автомобиля

1879817

1879817

3852347

5
Реальная выкупная цена

1879817

1879817

3852347

6
% реальной выкупной цены (от общей цены договора лизинга)

(стр.5/стр.3)*100

58,4644257

58,5208760

86,5547027

7
Перечислено ООО «ГРАНДАВТО»

лизингодателю

1919542,69

1546204,60

1400036,90

8
Некомпенсированная

сумма от ООО "ВВ Логистик"(стр.7*стр.6)/100

1122249,61

904852,48

1211797,78

Итого некомпенсированная сумма от ООО "ВВ Логистик"

(сумма (гр.2+гр.3+гр.4) по стр.8) (руб.)

3 238 899,87

общий размер некомпенсированной стоимости по трем транспортным средствам составляет – 3 238 899 руб. 87 коп.

Таким образом, размер субсидиарной ответственности ООО «ВВ Логистик» по неисполненным обязательствам ООО «ГРАНДАВТО» перед уполномоченным органом равен 3 238 899 руб. 87 коп.

Учитывая все рвышеизложенное, суд считает доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 и ООО «ВВ Логистик» к субсидиарной ответственности в связи с чем удовлетворяет исковые требования заявителя в части взыскания с Ромашиной Оксаны Владимировны, с общества с ограниченной ответственностью «ВВ Логистик» 3 238 899 руб. 87 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДАВТО» солидарно: в части взыскании с Ромашиной Оксаны Владимировны в 17 673 121 руб. 03 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДАВТО».

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявления Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области удовлетворить.

Признать доказанным наличие оснований для привлечения Ромашиной Оксаны Владимировны и общества с ограниченной ответственностью «ВВ Логистик» к субсидиарной ответственности по неисполненным обязательства должника – общества с ограниченной ответственностью «Грандавто» в размере 20 912 020 руб. 90 коп.

Взыскать с Ромашиной Оксаны Владимировны, с общества с ограниченной ответственностью «ВВ Логистик» в пользу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области 3 238 899 руб. 87 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДАВТО» солидарно.

Взыскать с Ромашиной Оксаны Владимировны в пользу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Брянской области 17 673 121 руб. 03 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ГРАНДАВТО».

Взыскать с Ромашиной Оксаны Владимировны, с общества с ограниченной ответственностью «ВВ Логистик» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 67 245 руб. 19 коп. солидарно.

Взыскать с Ромашиной Оксаны Владимировны в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 366 874 руб. 81 коп.

Решение суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня принятия и может быть обжаловано в течение указанного срока в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Тула.

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.

Судья М.П. Макарченко