Решение от 22 мая 2023 г. по делу № А11-1220/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600005, г. Владимир, Октябрьский проспект, 19

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Владимир Дело № А11-1220/2021

«22» мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 25.04.2023.

Полный текст решения изготовлен 22.05.2023.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Хитевой А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (601952, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (602402, <...>, этаж 3, пом. 8, ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (Владимирская область, г. Ковров), открытое акционерное общество «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики» (601919, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), научно-техническое общество с ограниченной ответственностью «Азимут» (601903, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>); акционерное общество «Ковровский электромеханический завод» (601903, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>); общество с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы» (<...>, этаж 1, пом. 23, ОГРН <***>, ИНН <***>); акционерное общество «Камешковский механический завод» (601330, <...>).

При участии представителей:

от истца – не явился, надлежащим образом извещен;

от ответчика – не явился, надлежащим образом извещен;

от третьих лиц – не явились, надлежащим образом извещены;

информация о движении дела была размещена в картотеке арбитражных дел в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» (далее по тексту – истец, ООО «АС») обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (далее по тексту – ООО «Вариант», Общество, ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества «Камешковский механический завод» (далее по тексту – АО «КАМЗ») от 27.10.2020 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата истцу 5 600 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КАМЗ» (номер государственной регистрации выпуска акций: 28-1-П-360).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ФИО2, открытое акционерное общество «Специальное конструкторское бюро приборостроения и автоматики», научно-техническое общество с ограниченной ответственностью «Азимут», акционерное общество «Ковровский электромеханический завод», общество с ограниченной ответственностью «Владимирские заводы», акционерное общество «Камешковский механический завод».

Ответчик в отзывах от 08.08.2022, от 27.10.2022 признал исковые требования в части признания договора от 27.10.2020 № 2020-10-27/ЦБ-1.

В материалы дела от истца поступило заявление об уточнении исковых требований (вх.17.03.2023), в котором истец просил принять уточнение исковых требований по иску общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» к обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» в части признания сделки недействительной (признание недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества «Камешковский механический завод» от 27.10.2020 № 2020-10-27/ЦБ-1), без применения последствий ее недействительности в виде возврата истцу 5 600 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «КАМЗ» (номер государственной регистрации выпуска акций: 28-1-П-360).

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Заявление истца об уточнении исковых требований арбитражный суд принимает на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не противоречащее закону и не нарушающее прав других лиц, спор рассматривается по существу с учетом заявления об уточнении.

Определением арбитражного суда от 19.05.2022 по настоящему делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Приволжскому центру финансового консалтинга и оценки экспертам ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Определением арбитражного суда от 26.01.2023 в удовлетворении ходатайства обществу с ограниченной ответственностью «Приволжский центр финансового консалтинга и оценки» о предоставлении дополнительных материалов для проведения экспертного исследования отказано, проведение судебной экспертизы по настоящему делу, назначенной определением суда от 19.05.2022, прекращено.

Экспертами понесены расходы на сумму 100 692 руб. 50 коп.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, по имеющимся в деле материалам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Вариант» (доля участия 40,5 %), НТ ООО «Азимут» (доля участия 40,5 %) и АО «СКБ ПА» (доля участия 19 %) являлись участниками ООО «Автоматические системы» (далее - «Общество»).

До 15.11.2020 (включительно) функции единоличного исполнительного органа общества выполняла управляющая компания - ООО «Владимирские заводы», генеральным директором которой являлась ФИО2.

07.10.2020участниками Общества - НТ ООО «Азимут» и АО «СКБ ПА» было инициировано проведение общего собрания участников, на котором планировалось прекратить полномочия управляющей компании ООО «Владимирские заводы» и избрать новую управляющую компанию - АО «КЭМЗ».

27.10.2020ООО «Владимирские заводы» в лице ФИО2 заключило с участником ООО «Вариант» договор №2020-10-27/ЦБ-1 купли-продажи 5600 обыкновенных именных акций акционерного общества «Камешковский механический завод» (АО «КаМЗ»), что составляет 24,87% от уставного капитала по цене 47 140 000 руб.

При этом, ФИО2 на момент совершения сделки также являлась генеральным директором ООО «Вариант».

Полагая, что указанная сделка был совершена ответчиком с нарушением законодательства Российской Федерации и устава Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

При этом лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию: о подконтрольных им юридических лицах; о юридических лицах, в которых они занимают должности в органах управления; о наличии у них родственников, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящей статьи, и о подконтрольных указанным родственникам лицах (подконтрольных организациях) (при наличии таких сведений); об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными (пункт 2 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Судом установлено и ответчиком не оспаривается, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью. Данное обстоятельство также подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд пришел к выводу, что договор №2020-10-27/ЦБ-1 купли-продажи акций Акционерного общества «Камешковский механический завод» от 27.10.2020 года является недействительным.

Кроме этого, согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Поскольку признание иска не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, а также не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает признание ответчиком заявленных требований.

На основании части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание иска ответчиком является достаточным основанием для его удовлетворения.

При этом суд не устанавливает фактические обстоятельства дела, не исследует соответствующие доказательства, не приводит другие данные, которые содержатся в мотивировочной части решения согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу изложенного требования истца о признании недействительным договора купли-продажи акций акционерного общества «Камешковский механический завод» (далее по тексту – АО «КАМЗ») от 27.10.2020, подлежат удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при признании ответчиком иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

В силу статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 4200 руб., уплаченная по платежному поручению от 05.02.2021 №78624.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 1800 руб. подлежит взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Вариант» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы».

Расходы на оплату экспертам в сумме 100 692 руб. 50 коп. в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации взыскиваются с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 17, 49, 65, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи акций акционерного общества «Камешковский механический завод» (далее по тексту – АО «КАМЗ») от 27.10.2020, заключенный между ООО «АЭС» и ООО «Владимирские заводы».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вариант» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» расходы по оплате государственной пошлине в сумме 1800 руб. и расходы по оплате экспертам в сумме 100 692 руб. 50 коп.

Выдача исполнительного листа осуществляется после вступления решения в законную силу по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Автоматические системы» государственную пошлину из федерального бюджета 4200 руб., уплаченную по платежному поручению от 05.02.2021 №78624.

Основанием для возврата государственной пошлины является настоящее решение.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.


Судья А.Н. Хитева