Постановление от 16 июня 2021 г. по делу № А40-128685/2020

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

16.06.2021

Дело № А40-128685/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2021

Полный текст постановления изготовлен 16.06.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Е.Ю. Филиной,

при участии в судебном заседании:

от Общества с ограниченной ответственностью «Эврикон-Метро» - ФИО1 (доверенность от 20.04.2021);

финансовый управляющий ФИО2 (решение от 15.01.2020 по делу №А40-120544/2019);

от ФИО3- не явился, извещен;

от ФИО4- не явился, извещен;

от финансового управляющего ФИО5- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Эврикон-Метро»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу №А40-128685/2020

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Эврикон-Метро»

к финансовому управляющему ФИО2, ФИО6,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, финансовый управляющий ФИО5,

о переводе на общество прав и обязанностей приобретателя доли,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Эврикон-Метро" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к финансовому управляющему ФИО2 (далее - финансовый управляющий ФИО2), ФИО6 (далее – ФИО6) о переводе на Общество прав и обязанностей приобретателя доли в размере 25%, номинальной стоимостью 2 500 руб. по договору, заключенному между финансовым управляющим ФИО2 от лица Запорожца Н.Л. и ФИО6

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – Запорожец Н.Л.), ФИО4 (далее – ФИО4), финансовый управляющий ФИО5 (далее – ФИО5).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

Общество в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что отсутствие подписанного между ответчиками договора купли-продажи доли не лишает истца возможности в судебном порядке требовать защиты своих нарушенных прав; учитывая, что намерение и поведение сторон явно выражены и зафиксированы в протоколе о результатах реализации имущества и отсутствуют сведения об аннулировании или признании состоявшейся сделки недействительной, то договор считается заключенным.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы; финансовый управляющий ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы, отметил, что имеется согласие на реализацию доли второго участника Общества ФИО4

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Эврикон-метро" являлись Запорожец Н.Л. с долей 25% уставного капитала и ФИО4 с долей 75% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 по делу №А40-120544/2019 гражданин Запорожец Н.Л. признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда города Москвы от 10.06.2020 по делу NА40-120544/2019 утверждено Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества Запорожца Н.Л.

По результатам реализации имущества - доли в размере 25% уставного капитала общества стоимостью 2 500 руб., победителем признан ФИО6 (протокол о результатах реализации имущества по лоту N 2 от 27.06.2020).

Требуя перевода прав и обязанностей приобретателя доли, Общество ссылается на установленное пунктом 4 статьи 21 Федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" преимущественное право покупки доли.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 4 АПК РФ, пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", принимая во внимание положения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", из которых следует, что при отчуждении доли, принадлежащей участнику, признанному банкротом, преимущественное право покупки доли возникает у других участников общества или у общества только в случае прямой продажи имущества должника, при этом согласно сведениям официального сайта Единого федерального реестра сведений о банкротстве, договор купли-продажи спорной доли с победителем не заключен, суды пришли к выводу о том, что в данном случае права истца не нарушены.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод заявителя жалобы относительно возможности защиты своих нарушенных прав при отсутствии подписанного между ответчиками договора купли-продажи доли отклоняется с учетом избранного истцом способа защиты права.

Согласно части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах, если это не запрещено уставом общества (абзац второй пункта 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно части 9 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (пункт 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды установили, что договор купли-продажи между ответчиками не заключен, ввиду чего права истца не нарушены.

Ссылка заявителя жалобы на то обстоятельство, что намерение и поведение сторон явно выражены и зафиксированы в протоколе о результатах реализации имущества, а сведения об аннулировании или признании состоявшейся сделки недействительной отсутствуют, в связи с чем договор считается заключенным, подлежит отклонению, поскольку пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Судами не установлено наличие доказательств заключения сделки в нотариальной форме сторонами.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2020 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2021 по делу №А40-128685/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий-судьяЛ.В. Федулова

Судьи:И.В. Лазарева

Е.Ю.Филина