Решение от 23 марта 2021 г. по делу № А03-6819/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-05,

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru



Именем  Российской  Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03 - 6819/2020
г. Барнаул
24 марта 2021 года
Резолютивная часть  решения суда объявлена 17.03.2021.

Решение изготовлено в полном объёме 24.03.2021.


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Чайка А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в  судебном заседании дело по  исковому  заявлению

ФИО2, г. Бийск Алтайского края

учредителя общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗАЛТАЙ-I» ФИО2, г. Бийск Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Прайд-А» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края

к обществу с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск

о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессию) от 23.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Прайд-А» и обществом с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗАЛТАЙ-I» по договору займа с поручительством от 19.09.2016,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗАЛТАЙ-I» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края, в лице конкурсного управляющего ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СоюзАлтай-I» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4, финансового управляющего ФИО2 ФИО5,


при участии в судебном заседании представителей сторон:

от ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 30.12.2020, диплом, паспорт;

от ООО «Бийский рыбзавод» – ФИО8 по доверенности от 05.10.2020, диплом, паспорт;  ФИО9  директор,  паспорт, Выписка,

от ООО «Прайд-А» и третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом, 



У С Т А Н О В И Л:

27.05.2020 ФИО2, г. Бийск Алтайского края (далее – истец,  ФИО2) обратился в Арбитражный суд Алтайского края (далее - суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Прайд-А» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края (далее, - ООО  «Прайд-А»),   к обществу с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск (далее – ООО «Бийский рыбозавод»)  о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессию) от 23.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Прайд-А» и обществом с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗАЛТАЙ-I» по договору займа с поручительством от 19.09.2016.

В обоснование иска указано на  то, что ООО  «Прайд-А» передало ООО «Бийский рыбозавод» несуществующий долг, поскольку  истец отрицает наличие договора займа с поручительством от 19.09.2016. Считает незаконным требование возврата долга с ФИО2  как с поручителя. Указывает на то, что  в рамках  дела о банкротстве  ФИО2 заявлено требование о признании договора поручительства прекращённым. В качестве правового обоснования указывает статьи 168, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 03.06.2020 исковое заявление было оставлено без движения в срок до 03.07.2020.

Определением суда от 25.06.2020 исковое заявление ФИО2 принято к производству.

Этим же определением суд на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлёк к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «СОЮЗАЛТАЙ-I» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края, в лице конкурсного управляющего ФИО3; общество с ограниченной ответственностью «Лизинг-Сибирь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайского края (далее, - ООО «Лизинг-Сибирь»).

Определением от 14.09.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СоюзАлтай-I» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО4, финансового управляющего ФИО2 ФИО5 и отложил судебное заседание.

В судебном заседании 16.11.2020 ФИО2  уточнил круг лиц, участвующих в деле, просит привлечь в качестве соистца  ФИО2 как учредителя общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗАЛТАЙ-I», лицам, участвующим деле, уточненное исковое заявление не направлено. Уточнение принято судом к рассмотрению.

В процессе рассмотрения дела истец неоднократно уточнял исковые требования, состав лиц, участвующих в деле.

 Окончательно сформировав свои требования как  физическое лицо – ФИО2 и участник ООО  «СОЮЗАЛТАЙ-I» - ФИО2 о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессию) от 23.08.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Прайд-А» и обществом с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность общества с ограниченной ответственностью «СОЮЗАЛТАЙ-I» по договору займа с поручительством от 19.09.2016.

 От ООО «Прайд-А» представитель  в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом. Представил отзыв на иск, в котором указано, что   с исковыми требованиями не согласен, просит  отказать ФИО2, в удовлетворении заявленных требований, поскольку  исковые требования  поданы с целью того, чтобы Арбитражный суд дал иную  правовую оценку договору займа с поручительством б/н от 19.06.2016, отличную от  апелляционного определения Алтайского краевого суда от 08.05.2018  по делу № 33-3991/2018, которым  решение Бийского городского суда Алтайского края  от 06.02.2018 отменено.  Принято решение о взыскании с ФИО2  в пользу ООО «Бийский рыбозавод» задолженности по договору займа с поручительством от 19.09.2016 в размере 2 765 213 руб. 67 коп. В удовлетворении встречного иска ФИО2 к  ООО «Бийский рыбозавод», ООО «Лизинг-Сибирь» о признании договора займа с поручительством  от 19.09.2016 незаключённым – отказано. Представитель ООО «Прайд-А» считает, что указанное  определение Алтайского Краевого суда является  обязательным для Арбитражного суда  в порядке ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 1 л.д.63, т. 3 л.д.72).

Представитель  ООО «Лизинг-Сибирь» в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом. Представил отзыв, в котором указал, что   исковые требования ФИО2 не подлежат удовлетворению ввиду следующего.  19 сентября 2016 г. между ООО «Лизинг-Сибирь» и ООО «Союзалтай-1» был заключен договор займа на 6 000 000 руб. (с учетом дополнительного соглашения к договору займа). Поручителем по данному договору выступил учредитель и директор ООО «Союзалтай-1», ФИО2 По вышеуказанному договору, заемщиком были получены денежные средства в размере 5 206 560  руб. Денежные средства были перечислены как на счет заемщика, так и на счета третьих лиц по требованию заемщика. Часть долга в размере 1 425 742,50 руб. заемщиком была возвращена на счет займодавца ООО «Лизинг-Сибирь», а остаток займа в размере 3 780 817,50 руб. ООО «Лизинг-Сибирь» уступило ООО «Прайд-А» по соглашению об уступке права требования (цессия) от 30.03.2017 г.

При заключении соглашения, ответчику со стороны первоначального кредитора, были переданы все документы, относящиеся к передаваемому праву требования, а именно договор займа с поручительством, документы о перечислении денежных средств в адрес заемщика и т.д. При этом ФИО2 был уведомлен о заключении данного соглашения. Полагаем, что у ФИО2 отсутствует право требовать признания соглашения об уступке недействительным, в связи с тем, что он не являлся стороной данной сделки, в заключении указанного соглашения не участвовал и права ФИО2 не нарушены соглашением об уступке права требования. Более того, права требования, переданные по спорному соглашению, не превышают размеров задолженности, за возврат которой, ФИО2 поручался. Обращает внимание суда на то, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (т. 1 л.д.104).

Конкурсный управляющий  ООО «Союзалтай-1» представил отзыв, в котором указал, что основания для удовлетворения иска белых А.В. отсутствуют.  Указал на апелляционное определение от 08.05.2018  по делу №  33-3991/2018, которым  решение Бийского городского суда Алтайского края  от 06.02.2018 отменено.  Принято решение о взыскании с ФИО2  в пользу ООО «Бийский рыбозавод» задолженности по договору займа с поручительством от 19.09.2016 в размере 2 765 213 руб. 67 коп. В удовлетворении встречного иска ФИО2 к  ООО «Бийский рыбозавод», ООО «Лизинг-Сибирь» о признании договора займа с поручительством  от 19.09.2016 незаключённым – отказано.  Соответственно, оснований для  признания договора уступки права требования от 23.08.2017, которым ООО «Прайд-А» переуступил долг ООО «Союзалтай-1» на сумму 2 702 678 руб. 02 коп. новому кредитору - ООО «Бийский рыбозавод» не имеется. Конкурсный управляющий представил суду Определение      суда от 25.05.2018 по делу № А03 – 19258/2017, которым  суд  признал обоснованным требование ООО «Бийский рыбозавод»  и включил его в третью очередь реестра требований кредиторов  ООО «Союзалтай-1» в размере 2 765 213 руб. 67 коп. основного долга и процентов. Определение вступило в законную силу     (т. 1 л.д.122).

Финансовый управляющий  ФИО2 -  ФИО5 представил отзыв на иск, указал, что с исковыми требованиями  ФИО2 не согласен по следующим основаниям:  Вопрос о наличии займа и поручительства неоднократно рассматривался арбитражным судом и судом общей юрисдикции. Данный факт подтверждается апелляционным определением Алтайского краевого суда от 21.05.2018, определением Арбитражного суда Алтайского края о введении в отношении заявителя процедуры реструктуризации долгов от 19.07.2018 по делу №А03-10125/2018, постановлением Седьмого апелляционного суда от 27.09.2018 по делу №А03-10125/2018 и другими судебными актами. Вступившее в законную силу апелляционным определением Алтайского краевого суда от 21.05.2018 по делу № 22RS0013-01-2017-006996-04 делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (ч.3 ст.69 АПК РФ). Из чего следует, что, по смыслу апелляционного определения, ФИО2 являлся поручителем по договору, в соответствии с которым ООО «Союзалтай-1» получило заемные денежные средства (т. 2 л.д. 23, 128).

ООО «Бийский рыбозавод» представлял  в материалы дела отзывы, в которых просил отказать  в удовлетворении заявленных исковых  требований как физическому лицу белых А.В., так и участнику  ООО «Союзалтай-1»   (т. 1 л.д. 60, 77).

В судебном 11.03.2021 представитель  ФИО2 заявила ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных пояснений,  с учётом  того, что представители ответчика - ООО «Бийский рыбозавод» в своих возражениях  на иск  ссылаются  на   апелляционное определения Алтайского краевого суда от 08.05.2018  по делу № 33-3991/2018, которым  с ФИО2 взыскана в пользу ООО «Бийский рыбозавод» задолженность по договору займа с поручительством от 19.09.2016 в размере 2 765 213 руб. 67 коп.,  в удовлетворении встречного иска ФИО2 к  ООО «Бийский рыбозавод», ООО «Лизинг-Сибирь» о признании договора займа с поручительством  от 19.09.2016 незаключённым – отказано, а также на Постановление Седьмого  Арбитражного апелляционного суда от 25.02.20214  по делу № А03 -  10125/2018.

Суд  в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  объявил перерыв в судебном заседании до 27.03.2021.

После перерыва судебное заседание возобновлено, участвуют те же представители.

Представитель ФИО2 заявила ходатайство о приобщении  к материалам дела  дополнений к прениям. Суд приобщил.

Представитель поддержала ранее заявленные, уточнённые исковые требования. Считает, что  Апелляционное определение  от 08.05.2018 по делу № 2-228/2018 не является преюдициальным для рассмотрения настоящего спора. Для ФИО2, как поручителя, существует реальная угроза нарушения права в виде взыскания по Договору займа. ООО «Бийский рыбозавод» включился в реестр кредиторов ООО «Союзалатай-1» на основании решения Бийского городского суда, а не на основании Договора займа с поручительством. По Решению Бийского городского суда ответчиком является только Белых, а с должника ООО «Союзалатай-1» данным решением не взыскан долг. Следовательно, по данному решению ООО «Бийский рыбозавод» не мог включиться в реестр кредиторов. ООО «Бийский рыбозавод» должен был представить суду Договор займа с поручительством б/н от 19.09.2016 и доказывать суду, что по данному договору имеется долг у ООО «Союзалатай-1». Так и было бы установлено на стадии включения в реестр кредиторов должника, что возникла юридическая ошибка с двумя договорами. Однако, ООО «Бийский рыбозавод» намеренно ввел суд в заблуждение, предоставив решение суда общей юрисдикции, тем самым нарушил права кредиторов ООО «Союзалатай-1» и самого Белых, как единственного участника Общества. Установив, что денежные средства поступили по Договору займа б/н от 19.09.2016, и одновременно, отказав ФИО2 в признании Договора займа с поручительством б/н от 19.09.2016 безденежным, суд общей юрисдикции создал юридическую коллизию.  Считает, что суд общей юрисдикции рассмотрел спор поверхностно. Представитель белых А.В.  не согласна с доводами, изложенными в  Постановлении Седьмого  Арбитражного апелляционного суда от 25.02.20214  по делу № А03 -  10125/2018, просит не брать во внимание данное Постановление при рассмотрении настоящего спора.  Прения представителя ФИО2, дополнения к прениям приобщены к материалам дела.

Представитель ООО «Бийский рыбозавод» поддержал ранее представленные  отзывы на иск, уточнённый иск. Просит в удовлетворении требований   ФИО2, как физического лица и ФИО2 как участника  ООО «Союзалатай-1» отказать. Полагает, что факт передачи заемных денежных средств заемщику со стороны займодавца, доказан и не оспаривается. Само по себе поручительство существует и не признано недействительным. В связи с этим, отсутствуют основания для признания заключенного Соглашения недействительным. Обращает внимание суда, на то, что о существовании Соглашения  истцу было известно с момента его заключения, при этом, он обратился с иском в суд о его оспаривании  только в 2020 г., несмотря на то, что срок исковой давности для признания сделки недействительной, согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ, составляет один год. Обращение истца с требованиями о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) от 23.08.2017, после начала процесса взыскания с него денежных средств в судебном порядке, только еще раз подчеркивает его недобросовестность и желание избежать возврата полученной суммы займа. Кроме этого, в судебном заседании истец ссылался на Акт сверки взаимных расчетов, подписанный между ООО «Союзалтай-1» и ООО «Прайд-А», указывал, что именно в этом акте указано, что задолженность ООО «Союзалтай-1» перед ООО «Прайд-А» существовала по договору займа, указанное заявление истца не соответствует действительности, так как в акте нет упоминания о договоре займа. Представитель ответчика заявляет о применении срока исковой давности к  требованиям истца.

Руководитель ООО «Бийский рыбозавод» - ФИО9 поддержал доводы представителя, указал на необходимость   учесть при рассмотрении настоящего дела  Апелляционное определение  Алтайского краевого суда от  08.05.2018/ по делу № 33-3991/2018,  которым  с ФИО2  в пользу ООО «Бийский рыбозавод» взыскана задолженность в размере 2  765 213 руб. 67 коп. Указанная задолженность оплачена в незначительном размере.  Просит учесть судебные акты по делу №А03 – 10125/2018,   о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО2.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле,  изучив отзывы,  суд установил следующие обстоятельства.

Из материалов дела следует, что 19.09.2016 между ООО «Лизинг-Сибирь» (Займодавец), ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» (заемщик) и должником ФИО2 (поручитель) заключен договор займа с поручительством на сумму 3 000 000 руб. со сроком действия до 31.12.2016г. под 18 % годовых из расчета фактических дней в году.

19.10.2016 г. между ООО «Лизинг-Сибирь», ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа с поручительством от 19.09.2016, которым стороны внесли изменения в п.1 договора, в части суммы займа, увеличив её до 6 000 000 руб.

Таким образом, ФИО2 как поручитель согласовал увеличение размера обеспеченного поручительством обязательства 30.03.2017 между ООО «Лизинг-Сибирь» (цедент) и ООО «Прайд-А» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования с ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» долга в размере 3 780 817, 50 руб. и процентов в размере 171 524, 98 руб. 

 По Соглашению об уступке права требования от 10.07.2017 ООО «Прайд-А» уступило права требования денежных средств с ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» по договору займа с поручительством от 19.09.2016 ООО  «Бийский рыбозавод» в части суммы основного долга в размере 1 018 669, 49 руб., а по Соглашению от 23.08.2017 г. также уступило права требования в сумме основного долга - 2 706 678,02 руб. и в сумме процентов в размере 58 731,20 руб.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33-3991/2018 удовлетворены требования ООО «Бийский рыбозавод» о взыскании с ФИО2 в пользу истца задолженности по договору займа с поручительством от 19.09.2016 г. в размере 2 765 213,67 руб. и расходов по оплате государственной пошлины в размере 22 026 руб.  В удовлетворении встречного иска ФИО2 к ООО «Бийский рыбозавод», ООО «ЛизингСибирь» о признании договора займа с поручительством от 19.09.2016 г. незаключенным, отказано (т. 1 л.д. 20).

Полагая, что Соглашение об уступке права (требования) (цессию) от 23.08.2017 недействительное, поскольку между сторонами  был подписан договор займа без поручительства, а подписанный  договор займа с поручительством  стороны не использовали в деловом обороте, а подписали лишь  формально. Соответственно, у ФИО2  не  возникло  обязанности как у поручителя нести  ответственность за долги общества. Истцы приводят доводы о том, что договор  поручительства не был заключен.

Указанные основания послужили основанием для обращения  с исковым заявлением в суд.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 4 названной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации на момент заключения оспариваемого договора, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 73 Постановления N 25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (пункт 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 74 Постановления N 25 ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с позицией изложенной в Информационном письме  Президиума высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 г. № 165 договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Договор займа считается заключённым с момента  передачи денег или других вещей.

В соответствии с положениями ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования). 

Материалами дела установлено, что  Определением  суда  от 19.07.2018 по делу № А03 – 10125/2018 (резолютивная часть объявлена 18.06.2018) суд признал заявление ООО «Бийский рыбозавод» о признании несостоятельным (банкротом) индивидуального предпринимателя ФИО2, ввел в отношении ФИО2 процедуру, применяемую в деле о банкротстве, – реструктуризацию долгов. Утвердил финансовым управляющим должника ФИО5, члена Союза саморегулируемая организация арбитражных управляющих субъектов естественных монополий топливно-энергетического комплекса. Включил требование ООО «Бийский рыбозавод» в размере 2 785 017,37 руб. в реестр требований кредиторов должника и признал их подлежащими удовлетворению в третью очередь по основной задолженности.

Должник с вынесенным определением суда не согласился, обжаловал его в апелляционной инстанции ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм права.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2018 по делу № А03 -10125/2018 определение от 19.07.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-10125/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

В Постановлении   апелляционный суд указал следующее.  В связи с неисполнением основным заемщиком ООО «Союзалтай-1» и поручителем ФИО2 своих обязательств по договору займа от I9.09.2016 ООО «Бийский рыбозавод» обратилось в Бийский городской суд Алтайского края с исковым заявлением о взыскании задолженности в размере 2 765 213,67 рубля. Решением Бийского городского суда Алтайского края от 06.02.2018 по делу № 2-228/2018 в удовлетворении исковых требовании отказано в полном объеме.

08.05.2018 Судебной коллегией по гражданским делам Алтайского краевого суда указанное решение суда от 06.02.2018 отменено, взыскано с ФИО2 в пользу ООО «Бийский рыбозавод»: задолженность по договору займа с поручительством oт 19.09.2016 в размере 2 765 213,67 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 22 026 руб. Установлено, что ФИО2 как поручитель не исполняет свои обязательства с 31.12.2016.

Исходя из положений ч.1 ст.16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Вступившее в законную силу определение Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 2-228/2018 является обязательным для суда и участников дела о банкротстве.

 ООО «Бийский рыбозавод», основывая свои требования на вступившем в законную силу судебном акте, обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 банкротом.

Суд первой инстанции, признавая обоснованным заявление ООО «Бийский рыбозавод» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 и вводя в отношении должника процедуру банкротства – реструктуризацию долгов, исходил из наличия на то правовых оснований. Признавая требование кредитора обоснованным и включая его в реестр требований кредиторов, исходил из того, что обязательства должника перед кредитором по основному долгу превышают пятьсот тысяч рублей и не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены. Доказательств погашения суммы долга в материалы дела не представлено.

Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Решением суда от 10.01.2019 по делу № А03 -10125/2018   суд признал ФИО2 несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации  имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждён ФИО5

В обоснование доводов о признании  недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессию) от 23.08.2017, заключенного между ООО «Прайд-А» и ООО «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I» по договору займа с поручительством от 19.09.2016, заявитель по настоящему делу ФИО2 и ФИО2 как участник  ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I» приводит доводы, аналогичные тем, которые им заявлялись в суде общей юрисдикции, а также в апелляционной инстанции при рассмотрении обособленных споров по делу № А03 – 10125/2018.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33- 3991/2018 установлено, что ФИО2 являлся поручителем по договору займа, в соответствии с которым ООО «Союзалтай -1» получило заемные денежные средства и, следовательно, несет ответственность за исполнение заемщиком своих обязательств. Кроме этого, в судебном акте отмечено, что сам факт подписания между сторонами нескольких договоров займа от 19.09.2016 (займа и займа с поручительством), имеющих один и тот же предмет, при том, что стороны не отрицают факт выдачи займа единожды, судебная коллегия по гражданским делам пришла к выводу, что все договоры займа от 19.09.2016 должны рассматриваться как единый договор займа с поручительством. По такой логике и отдельный договор поручительства, также подписанный 19.06.2016, в обеспечение одного и того же обязательства займа, вместе с двумя договорами займа составляет единый документ, регулирующий взаимоотношения сторон в отношении одного и того же заемного обязательства.

В судебном заседании апелляционного суда, представитель ФИО2 и ООО «Лизинг-Сибирь» также подтвердили, что существует только одно заемное обязательство с поручительством ФИО2, но при этом не смогли пояснить, почему в один и тот же день 19.09.2016 им подписано три договора: договора займа с поручительством, договора займа и договора поручительства.

 В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Лизинг-Сибирь» на вопросы суда пояснил, что по договорам займа от 19.09.2016 денежные средства выдавались один раз, тем самым все три договора были направлены на возникновение одного обязательства.

Исходя из положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактические обстоятельства, в том числе и о наличии у ФИО2 долга перед ООО «Бийский рыбозавод» в размере 2 787 239,67 руб., установленные определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33- 3991/2018, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

При рассмотрении обособленного спора по делу № А03 – 10125/2018, в котором  29 июня 2020 года  ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к ООО «Бийский рыбозавод», ООО «Лизинг-Сибирь» о признании договора поручительства б/н от 19.09.2016, заключенного между ООО «Лизинг-Сибирь» (займодавец) и ФИО2 (поручитель) прекращенным (с учетом уточнения), суд первой инстанции   отказал в удовлетворении заявления ФИО2

Постановлением  Седьмого арбитражного  апелляционного суда  от 04.03.2021 определение от 25.12.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 10125/2018 – оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ФИО2 - без удовлетворения.

Рассматривая настоящее исковое заявление ФИО2 как физического лица, и ФИО2 учредителя ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I» о признании недействительным Соглашения об уступке права (требования) (цессию) от 23.08.2017, заключенного между ООО «Прайд-А» и ООО «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I» по договору займа с поручительством от 19.09.2016,   суд  не может не учесть судебные акты суда общей юрисдикции, а также арбитражного суда.

Суд учитывает, что в судебном заседании Арбитражного суда Алтайского края  представитель ФИО2 подтвердила наличие между сторонами нескольких договоров займа от 19.09.2016 (займа и займа с поручительством), имеющих один и тот же предмет, при том, что стороны не отрицают факт выдачи займа единожды, подписанных договоров.  Представитель подтвердила факт получения денежных средств по договору  займа.  

Директор ООО «Бийский рыбозавод» также подтвердил в судебном заседании факт подписания договора займа с поручительством.  Указал на наличие неисполненной задолженности со стороны ФИО2 до настоящего времени.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. Введение института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Исходя из положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактические обстоятельства, в том числе и о наличии у ФИО2 долга перед ООО «Бийский рыбозавод» в размере 2 787 239,67 руб., установленные определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33- 3991/2018, а также судебные акты по делу № А03 – 10125/2018  имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом,  судом по настоящему делу  достоверно установлено, что  19.09.2016 между ООО "Лизинг-Сибирь" (Займодавец), ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» (заемщик) и должником ФИО2 (поручитель) заключен договор займа с поручительством на сумму 3 000 000 руб. со сроком действия до 31.12.2016г. под 18 % годовых из расчета фактических дней в году.

19.10.2016 г. между ООО "Лизинг-Сибирь", ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» и ФИО2 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору займа с поручительством от 19.09.2016, которым стороны внесли изменения в п.1 договора, в части суммы займа, увеличив её до 6 000 000 руб.

Таким образом, ФИО2 как поручитель  согласовал увеличение размера обеспеченного поручительством обязательства. 30.03.2017 между ООО "Лизинг-Сибирь" (цедент) и ООО «Прайд-А» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования с ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» долга в размере 3 780 817, 50 руб. и процентов в размере 171524, 98 руб.

 О заключении  соглашения об уступке права требования ООО «Прайд-А» уведомило ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» путём вручения уведомления директору  ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1»  ФИО2

 По Соглашению об уступке права требования от 10.07.2017 ООО «Прайд-А» уступило права требования денежных средств с ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» по договору займа с поручительством от 19.09.2016 ООО "Бийский рыбозавод" в части суммы основного долга в размере 1 018 669, 49 руб., а по Соглашению от 23.08.2017 г. также уступило права требования в сумме основного долга - 2 706 678,02 руб. и в сумме процентов в размере 58 731,20 руб.

Таким образом, материалами дела установлено, что договор  займа был заключен  с поручительством,  договор поручительства действительный,  соответственно,  по  оспариваемому Соглашению от  23.08.2017  уступлена имеющаяся задолженность, о наличии которой ФИО2  было известно.

В письменном заявлении об обосновании обращения в Арбитражный суд, ФИО2 указывал, что ФИО2 является поручителем  по договору займа б/н  от 19.9.2016 за должника ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1». Сам поручитель ФИО2  будучи учредителем ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1» поручился за заемщика солидарно. Обжалуемый договор носит экономический характер это установлено  определением  суда по делу № А03 – 19258/2017 о включении в реестр требований кредиторов ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1»  ООО "Бийский рыбозавод", которому  ООО «Прайд-А»  уступил долг ООО «СОЮЗАЛТАЙ-1». То есть ФИО2 не отрицает наличие  поручительства.

  Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм истец не подтвердил обоснованность заявленных требований.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В отзывах  на иск, ООО «Лизинг Сибирь» и ООО «Бийский рыбозавод», указали на то, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год согласно ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела  следует, что о  наличии спорного Соглашения от 23.08.2017  ФИО2 как участнику ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I»  было известно  путем вручения уведомления директору  «СОЮЗАЛТАЙ-I» ФИО2 об этом указано в  апелляционном определении  Алтайского краевого суда от 08.05.2018 и не отрицается  ФИО2, однако, ФИО2 как физическое  лицо – поручитель  о наличии Соглашения не уведомлялся. По настоящему спору ФИО2  одновременно заявил требования  как от себя лично, так и от ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I»  как участник. О наличии спорного соглашения ФИО2 было известно при рассмотрении дела в Бийском городском суде. Заявитель указывает на нарушение его прав  23.08.2017, иск принят 25.06.2020.  ФИО2 как физическое лицо обратился в суд 27.05.2020 согласно штампа канцелярии суда, Белых как участник ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I» обратился в суд 16.11.2020  в рамках рассмотрения настоящего спора, соответственно годичный срок  пропущен.

 О существовании спорного  Соглашения ФИО2 как физическому  лицу и поручителю, а также как директору ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I» было известно поскольку он является одним лицом – ФИО2

             Согласно  материалам дела, в пункте 1.3. Соглашения об уступке права (требования) (цессии) от 23.08.2017 указано, что  момент возникновения права требования: 23 августа 2017 года

Спор между сторонами возник до  2018 года, поскольку  решение Бийского городского суда  по спору между сторонами было принято  06.02.2018,   апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам  Алтайского краевого суда  от 08.05.2018 по делу № 33-3991/2018  решение Бийского городского суда  от 06.02.2018 отменено. По спорному  договору займа с поручительством от  23.05.2018  по делу №А03 – 19258/2017  установлено наличие задолженности ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I» перед ООО «Бийский рыбозавод» в размере 2 765 213 руб. 67 коп. Указанное требование ООО «Бийский рыбозавод»  признано обоснованным и включено  в реестр требований кредиторов ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I».

Определением арбитражного суда от 25.12.2020 по делу № А03 – 10125/2018 суд отказал ФИО2 в удовлетворении заявления о признании договора поручительства б/н от 19.09.2016 прекращённым и исключении из реестра требований кредиторов должника  ООО «Бийский рыбозавод»   в размере требований 2 787 239 руб. 67 коп., указанные судебные акты вступили в законную силу, однако  по настоящему иску ФИО2   продолжает утверждать об отсутствии оснований для взыскания с него задолженности по договору займа с поручительством б/н от 19.09.2016, которая была передана Соглашением  о передаче права требования от 23.08.2017  ООО «Бийский рыбозавод».  

В Постановлении   Седьмого арбитражного апелляционного суда  от 04.03.2021 по делу №А03 - 10125/2018 апелляционный суд указал, что  обращение ФИО2 в суд с заявлением о  признании договора поручительства б/н от 19.09.2016г., заключенного между ООО «Лизинг-Сибирь» (займодавец) и ФИО2 (поручитель) прекращенным, исключении из реестра требований кредиторов должника ФИО2 общества с ограниченной ответственностью «Бийский рыбозавод» в размере требований 2 787 239,67 руб. является попыткой преодолеть законную силу судебного акта - апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33-3991/2018. Поскольку задолженность ФИО2 перед кредитором до настоящего времени не погашена, ее размер подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, оснований считать поручительство погашенным у суда первой инстанции не имелось.

При рассмотрении настоящего иска ФИО2  неоднократно указывал на неправильную оценку  договора займа с поручительством, данную  судебной коллегией по гражданским делам Алтайского краевого суда 08.05.2018 по делу №33-3991/2018  что нарушило права ФИО2 и привело к процедуре банкротства.

  Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, учитывая  установленные обстоятельства дела, исходя из положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактические обстоятельства, в том числе и о наличии у ФИО2 долга перед ООО «Бийский рыбозавод» в размере 2 787 239,67 руб., установленные определением Судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 08.05.2018 по делу № 33- 3991/2018, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора,  суд приходит к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для признания  Соглашения  об уступке права (требования) от 23.08.2017, заключенного между ООО «Прайд-А» и ООО «Бийский рыбозавод», в части передачи права (требования) на задолженность ООО «СОЮЗАЛТАЙ-I» по договору займа с поручительством от 19.09.2016 недействительным.

На основании изложенного, суд   отказывает в удовлетворении иска.

На основании части 1  статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат возложению на истцов. При обращении в суд государственная пошлина уплачена.

Руководствуясь статьями 65, 71, 75, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г. Тюмень, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья                                                                                                 А.А.Чайка