Решение от 9 июля 2019 г. по делу № А12-7639/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А12-7639/2019
г. Волгоград
09 июля 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 09 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 09 июля 2019 года. Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли,

и по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о взыскании задолженности, при участии в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Завод НефтеГазМаш», ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании: от истца – не явился, извещен,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 17.04.2019 года, от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец по первоначальному иску, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым требованием к ФИО2 (далее – ответчик по первоначальному иску, ФИО2) о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала от 21.02.2018 года, заключенного между истцом и ответчиком.

ФИО2 (истец по встречному иску) предъявил встречное исковое заявление к ФИО1 (ответчик по встречному иску) о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли уставного капитала от 21.02.2018 года в сумме 3 710 000 руб., а также неустойки за нарушение срока оплаты в сумме 731 310 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Завод НефтеГазМаш», ФИО3, ФИО4 ФИО6.

В ходе судебного разбирательства, ФИО2 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об увеличении встречных требований, просил взыскать с ответчика по встречному иску задолженность в сумме 4 050 000 руб., неустойку в сумме 977 830 руб.

Заявление принято судом к рассмотрению.

Представитель ФИО2 просил отказать в первоначальном иске, встречные требования с учетом уточнения поддержал.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте

арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Как установлено материалами дела, ООО «Завод НефтеГазМаш» зарегистрировано в качестве юридического лица от 26.12.2005 года.

Участниками Общества на 2017 год являлись: ФИО3 с долей в уставном капитале общества 33,33%, ФИО7 с долей в уставном капитале общества 33,33%, ФИО4 с долей в уставном капитале общества 25%, ФИО1 с долей в уставном капитале общества 8, 34%.

ФИО2 стал участником общества в результате наследования доли ФИО7

21.02.2018 года между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли уставного капитала, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять часть принадлежащей продавцу доли, составляющую 8,58% уставного капитала ООО «Завод НефтеГазМаш» и уплатить за нее договорную стоимость в сроки и в порядке установленные договором.

Согласно пункту 3.3. договора стоимость доли определена в размере 4 050 000 руб. Срок оплаты согласован сторонами в пункте 3.4. договора.

Указанный договор удостоверен в нотариальном порядке.

Регистрирующим органом внесены изменения об ООО «Завод НефтеГазМаш», содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с отчуждением доли.

Истец по первоначальному иску полагает, что в данном случае произошло существенное изменение обстоятельств (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации) и существенное нарушение обязательств со стороны ответчика, выразившееся в неуведомлении покупателя о наличии у Общества кредиторской задолженности по уплате налогов, что привело к банкротству ООО «Завод НефтеГазМаш». ФИО1 указывает, что не получил равноценного экономического возмещения стоимости доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления истцом по первоначальному иску ответчику предложения о расторжении договора.

В связи с недостижением соглашения о расторжении договора ФИО1 обратился с иском в арбитражный суд.

Предъявляя встречный иск ФИО2 заявил, что ФИО1 не исполнена обязанность по оплате приобретенной доли Общества в рамках договора купли продажи доли от 21.02.2018 года.

С целью досудебного урегулирования спора истцом по встречному иску в адрес ответчика была направлена претензия. Неисполнение данного требования послужило основанием для обращения в суд со встречным иском.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Пунктами 1 и 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что

переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (п. 2 ст. 451 ГК РФ).

Из текста спорного договора видно, что все существенные условия договора купли- продажи, предусмотренные законодательством для данного типа договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Исследовав представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Судом установлено, что ФИО1 на момент заключения спорного договора от 21.02.2018 года уже являлась участником ООО «Завод НефтеГазМаш» с 07.06.2016 года, данный факт подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ и пункту 1 статьи 8 Закона об обществах участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истцу по первоначальному иску создавались препятствия для реализации его прав как участника Общества, владевшего долей в размере 8,34% (до момента приобретения части доли ФИО2) уставного капитала.

ФИО1 не использовал принадлежащее ему право участника общества на получение информации и документов о деятельности общества, право на обращение к исполнительному органу Общества с требованием о созыве общего собрания его участников, возможность самостоятельного инициирования проведения общего собрания

участников, право на предъявление требования о проведении аудиторской проверки деятельности Общества.

ФИО1 посредством реализации предоставленных ему Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» при заключении договора имела реальную возможность узнать о финансовом положении дел Общества, с учетом той степени осмотрительности и заботливости, которую должен проявлять участник общества.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Ссылки истца по первоначальному иску на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2018 по делу № А12-36969/2017 об отказе в признании решения налогового органа о привлечении к ответственности, суд находит не состоятельными.

Как следует из материалов дела данное решение вынесено до момента заключения спорного договора, более того, задолженность о которой упоминает истец образовалась задолго до заключения договора.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Дзержинскому район Волгограда проведена выездная налоговая проверка в отношении ООО «Завод Нефтегазмаш» по вопросам правильности и своевременности исчисления и уплаты налогов, сборов за период с 01.01.2014 по 31.12.2015. По итогам выездной налоговой проверки и результатам рассмотрения материалов проверки инспекцией принято решение N0455 от 30.06.2017 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, предусмотренного пунктом г статьи 122 Налогового кодекса Российской Федерации за неуплату налога на добавленную стоимость, налога на прибыль организаций, налога на имущество организаций, в виде штрафа в размере 2 514 365 руб. Также обществу предложено уплатить НДС, налог на прибыль организаций, налог на имущество организаций, в общем размере 32 797 284 руб., пени за несвоевременную уплату налога в размере 6 413 287 руб.

Проверяемый период с 01.01.2014 по 31.12.2015 года. Истец по первоначальному иску имел реальную возможностей реализовать свои права участника общества, в том числе и на проведение годового аудита, что выявило бы данную задолженность по налогам.

О принятом решении от 30.06.2017 N0455 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения Общества истец могла не знать только в случае недобросовестного поведения как участника Общества.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Истец, приобретая долю, как участник данного общества знал и обязан был знать о финансовом положении общества, участником которого он является, должен был проявить необходимую заботливость по минимизации риска до заключения сделки, а также осмотрительность, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота.

Истец по первоначальному иску, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду доказательств

умышленных действий ответчика, направленных на введение Квашнина А.М. в заблуждение относительно природы сделки или таких качеств продлеваемой доли, которые в значительно снижают возможность ее использования по назначению.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Исследовав представленные в дело доказательства, и дав им оценку в соответствии со статьей 71 АПК РФ, руководствуясь статьей 451 ГК РФ, условиями договора купли- продажи, установив отсутствие существенных изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, а также недоказанность истца факта сокрытия ответчиком информации о кредиторской задолженности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Завод НефтеГазМаш» от 21.02.2018.

В части встречных требований суд приходит к следующему.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Таким образом, обязанность по оплате товара возникает у покупателя с момента его передачи, если иное не установлено законом или самим договором.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому положения статьи 128 ГК РФ относят в числе прочего имущественные права.

Исходя из положений статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли-продажи влечет переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу положений статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик по встречному иску не представил документальных доказательств оплаты приобретенной доли уставного капитала в сумме 4 050 000 руб.

Каких либо возражений по существу иска ответчиком по встречному иску не заявлено, об оспоримости каких-либо обстоятельств и о недостоверности представленных истцом доказательств не заявлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает истец. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд считает заявленные требования о взыскании задолженности в размере 4 050 000 руб. обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Поскольку обязанность по оплате задолженности ответчиком своевременно не исполнена, истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании договорной неустойки.

В соответствии с пунктом 3.4 договора в случае несвоевременной оплаты очередного платежа за отчуждаемою долю покупатель уплачивает продавцу неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения.

В силу статей 330 - 332 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание неустойки как способа защиты применяется тогда, когда такая возможность предусмотрена законом (законная неустойка) либо договором (договорная неустойка). По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с расчетом истца неустойка за период с 06.04.2018 по 19.06.2019 составила 977 830 руб.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.

Представленный истцом по встречному иску расчет неустойки ответчиком не оспорен, о снижении неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ не заявлено, судом расчет проверен и признан верным.

В связи с тем, что нарушение сроков оплаты приобретенной доли со стороны ответчика подтверждено документально, суд считает требования о взыскании договорной неустойки в сумме 977 830 руб. подлежащим удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначального иска отказать.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО7

Михайловича задолженность в сумме 4 050 000 руб., неустойку в сумме 977 830 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу федерального бюджета

государственную пошлину в размере 48 139 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева