Постановление от 31 октября 2019 г. по делу № А76-30931/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6798/19


Екатеринбург


31 октября 2019 г.


Дело № А76-30931/2017


Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2019 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания УРАЛКАМ» (далее – общество «Компания УРАЛКАМ») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2019 по делу № А76-30931/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Душина Александра Кузьмича – Демаков Р.Р. (доверенность от 03.06.2019);

индивидуального предпринимателя Обуховой Натальи Владимировны – Абабков В.А. (доверенность от 12.03.2019).

Общество «Компания УРАЛКАМ» в лице участника Душина А.К. обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к предпринимателю Обуховой Н.В. о признании недействительной дополнительного соглашения от 01.01.2014 № 3 к договору аренды помещений и части земельного участка от 15.12.2008 № 12/08 (с учетом изменения предмета иска от 02.04.2019 (ходатайство изложено в рукописном виде), принятого судом в судебном заседании в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Компания УРАЛКАМ», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в суд округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами при вынесении судебных актов норм материального и процессуального права. Заявитель указывает, что оспариваемой сделкой причинен вред обществу, увеличение арендной платы являлось необоснованным, сделка совершена с заинтересованным лицом Обуховой Н.В. и не была одобрена Душиным А.К.

В отзыве на кассационную жалобу, Обухова Н.В. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Компания УРАЛКАМ» создано 17.12.2002.

Директором общества «Компания УРАЛКАМ» с 06.12.2013 является Обухова Н.В., являющаяся участником общества «Компания УРАЛКАМ» с 08.09.2010 с долей участия в уставном капитале общества 60% номинальной стоимостью 30000 рублей, Душин А.К. является участником общества «Компания УРАЛКАМ» с 07.12.2009 с долей участия в уставном капитале 40% номинальной стоимостью 20000 руб.

Основными видами деятельности общества «Компания УРАЛКАМ» являются оптовая торговля автотранспортными средствами, торговля автотранспортными средствами через агентов, техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств, и прочие виды деятельности.

Между предпринимателем Обуховой Н.В. (арендодатель) и обществом «Компания УРАЛКАМ» (арендатор) 15.12.2008 заключен договор аренды помещений и части земельного участка № 12/08.

Согласно пункту 1.1 договора арендодатель передает арендатору помещение теплого склада площадью 754 кв.м и часть земельного участка общей площадью 2500 кв.м. Арендная плата согласно пункту 3.2 составляет 60000 руб. Соглашением от 01.10.2009 № 1 стороны определили срок действия договора.

Согласно дополнительному соглашению от 01.01.2014 № 3 в аренду обществу передается сервисный комплекс площадью 4403 кв.м и часть земельного участка 2500 кв.м.

Ссылаясь, что дополнительное соглашение от 01.01.2014 № 3 заключено с заинтересованным лицом, причиняет вред обществу «Компания УРАЛКАМ», последний в лице Душина А.К. обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной на основании части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Рассмотрев заявленные требования, суд первой инстанции, установив отсутствие правовых оснований для их удовлетворения, пришел к выводу, что указанная сделка не является недействительной и отказал в удовлетворении требований. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд округа полагает, что выводы судов соответствуют нормам материального и процессуального права, фактическим обстоятельствам настоящего спора, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Порядок совершения сделок, имеющих признаки крупной сделки или сделки с заинтересованностью, регламентируется положениями ст. 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной в случае, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Обязанность доказать наличие признаков, по которым сделка признается сделкой с заинтересованностью, нарушение порядка одобрения соответствующей сделки, а также нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров) лежит на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Суды, исследовав и оценив доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводам, что спорная сделка обладает признаками заинтересованности, но не усмотрели оснований для признания ее недействительной, установив следующие обстоятельства.

Внесение изменений в объект аренды по договору аренды от 15.12.2008 № 12/08 дополнительным соглашением от 01.01.2014 № 3 было обусловлено отсутствием переданного изначально объекта аренды и возведением нового объекта - торгово-сервисного комплекса, поскольку к моменту заключения дополнительного соглашения, объект, полученный в аренду по договору аренды от 15.12.2008 № 12/08, помещение теплого склада площадью 754 кв.м, принадлежащий ответчику на праве собственности не существовал, на земельном участке был возведен объект недвижимости - сервисный центр, общей площадью 4403, 8 кв.м, согласно приказу общества «Компания УРАЛКАМ», изданного Душиным А.К. о введении в эксплуатацию торгово-сервисного комплекса с 01.10.2012 ввиду завершения строительства, последний знал о заключении дополнительного соглашения, учитывая, что объект использовался для обеспечения обязательств общества перед акционерным обществом «КАМАЗ» и ведения дилерской деятельности.

При оценке достоверности заключения дополнительного соглашения от 01.01.2014 № 3, судом проведена судебная экспертиза по проверке заявления о фальсификации, которой установлено, что экспертиза на давность изготовления невозможна, признаков агрессивного воздействия на документ не обнаружено, в связи с чем суды пришли к выводу, что признаки фальсификации документа отсутствуют.

Учитывая, что истцом не представлены доказательства того, что заключая договор аренды недвижимого имущества от 15.12.2008, с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2014 № 3, общество «Компания УРАЛКАМ» понесло убытки, либо указанная сделка была не выгодна для общества или совершена с целью ее неисполнения, ненадлежащего исполнения, оценив также то, что общество извлекало прибыль, передав объект в субаренду по договору от 01.10.2012 № 4А/12, суды двух инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания дополнительного соглашения от 01.01.2014 № 3 недействительным (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку касаются фактических обстоятельств и доказательственной базы по делу, сводятся к мнению заявителя о том, что приведенные сторонами спора доводы и доказательства должны быть оценены судом иным образом. Между тем положения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, регламентирующие производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела, в связи с чем у суда округа не имеется оснований для иной оценки доказательств.

Судами установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, все приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены принятых по спору судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2019 по делу № А76-30931/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания УРАЛКАМ» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Е.А. Павлова


Судьи О.Н. Новикова


Ю.А. Оденцова