Постановление от 3 марта 2026 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000


http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


№ Ф09-6094/25

Екатеринбург


04 марта 2026 г. Дело № А60-5728/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2026 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2026 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» (далее – общество «1Капитал») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2025 по делу № А60-5728/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».

В судебном заседании приняли участие представители: общества «1Капитал» - ФИО1 и ФИО2 (доверенности от 12.09.2024 и от 16.12.2025); ФИО3 – Окулова Ю.А. (доверенность от 12.05.2025 серия 66АА № 8538822).

Открытое акционерное общество «Карпинский электромашиностроительный завод» (далее – общество «КЭМЗ», общество, материальный истец) в лице общества «1Капитал» (процессуальный истец) подало в Арбитражный суд Свердловской области иск к ФИО4, ФИО3 и ФИО5 о взыскании убытков в размере 16 805 556 руб. 58 коп. (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора привлечен ФИО6.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2025, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе общество «1Капитал» просит решение от 16.06.2025 и постановление от 30.10.2025 отменить, иск удовлетворить,


ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель не согласен с выводом судов об отсутствии признаков явно неразумных и недобросовестных действий ответчиков в ущерб обществу «КЭМЗ», указывает, что недобросовестность выразилась в сокрытии информации о сделке от акционера и непредоставлении с этой целью истребованных обществом «1Капитал» 09.06.2022 сведений, в том числе, о том, какие конкретно услуги оказаны обществу «КЭМЗ» по приложению от 23.03.2021 № 2 к соглашению на сумму 4 млн. руб., а также в совершении сделки на заведомо невыгодных для общества условиях о стоимости услуг, которая явно завышена относительно рыночной стоимости услуг в Свердловской области, согласно заключению специалиста от 12.12.2024 № 1137-12-2024 и ответам юридических компаний в г. Екатеринбурге, и в неразумном непринятии мер для объективной оценки стоимости юридических услуг в регионе (анализ рынка, поиск оптимального соотношения цены и качества), при том, что последующее соглашение о юридической помощи от 01.04.2022 с адвокатом Окуловой Ю.А. заключено с меньшей абонентской платой при сохранении объема услуг, в связи с чем несостоятельны ссылки судов на совершение сделки в отсутствие конфликта интересов и в обычной хозяйственной деятельности. Заявитель считает, что, вопреки выводам судов о недоказанности несоразмерности суммы оплаты и рыночной стоимости оказанных услуг, заключение специалиста от 12.12.2024 подтверждает, что стоимость услуг завышена, но это заключение не оценено и не сопоставлено с иными доказательствами, подтверждающими невыгодность сделки (ответы юридических компаний, данные рейтинга «Право 300»). Как указывает заявитель, вопреки выводу судов о недоказанности того, что спорные соглашения негативно сказались на финансовом состоянии общества «КЭМЗ», истцом представлены сведения, что, по бухгалтерской отчетности у общества имелись убытки в 2021 году и иные финансовые трудности, так общество перестало исполнять обязательства по кредитному договору от 11.02.2019 № 5020/клз-19, срок погашения по которому наступил 10.02.2021, но вместо направления средств на погашение этого долга, общество «КЭМЗ» продолжило нести спорные необоснованные и неразумные расходы. По мнению заявителя, вывод судов о рассмотрении в деле № А60-18411/2021 вопроса о целесообразности заключения соглашения от 19.05.2020 сделан без учета того, что в названном и в настоящем деле стороны ссылались на разные доказательства убытков, и общество «1Капитал» в условиях корпоративного конфликта и непередачи ему информации ограничено в предоставлении суду сведений, а вывод судов о том, что расходование средств на оплату юридических услуг направлено на предотвращение привлечения общества к ответственности, не соответствует обстоятельствам, из которых следует отсутствие в спорный период дел о привлечении общества к ответственности.

ФИО3 в отзыве по доводам кассационной жалобы возражает, просит в ее удовлетворении отказать, оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.


Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «КЭМЗ» в лице директора ФИО3 и адвокатом Санкт-Петербургской Коллегии адвокатов «Пэн энд Пэйпер» ФИО6 (адвокат) заключено соглашение от 19.05.2020 об оказании юридической помощи, по которому (пункт 1.1) адвокат оказывает обществу «КЭМЗ» или назначенному им лицу (лицам) юридическую помощь по проектам, на условиях, установленных соглашением и приложениями, являющимися его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 1.1 приложения № 1 от 19.05.2020 к соглашению, проектом является оказание комплекса юридической помощи по консультированию доверителя по вопросам, возникающим в связи с ведением им хозяйственной деятельности, который включает, в том числе, консультирование общества по вопросам корпоративного права; представление интересов общества в корпоративных спорах в арбитражных судах и судах общей юрисдикции; консультирование общества по вопросу законности совершаемых сделок, соответствующее сопровождение совершения сделок и представление интересов общества в судебных делах; консультирование общества по вопросам трудового законодательства; иное консультирование по вопросам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности общества; оказание комплекса юридических услуг в сфере защиты от уголовного преследования; комплексное сопровождение защиты интересов общества в рамках уголовного преследования ФИО7

Пунктами 2.1, 2.2 приложения № 1 от 19.05.2020 к соглашению установлено вознаграждение, которое составляет 2 000 000 руб. в месяц; а 23.03.2021 стороны соглашения оформили приложение № 2 к нему, в соответствии которым размер вознаграждения за юридическую помощь, указанную в пункте 1.1 приложения, составляет 4 000 000 руб.; вся сумма вознаграждения выплачивается ФИО6 в течение трех дней со дня заключения приложения № 2 (пункты 2.1, 2.2 приложения).

Стоимость услуг в период с 19.04.2021 по 19.09.2021 по приложению № 1 к соглашению составляла 2 000 000 руб. за каждый месяц оказания услуг и в совокупности составила 10 000 000 руб. за пять месяцев оказания услуг; а в период с 19.09.2021 по 13.04.2022 в связи с заключением дополнительного соглашения № 1 к приложению № 1 от 19.05.2020 стоимость услуг составила 1 300 000 руб. за каждый месяц оказания услуг (8 890 322 руб. 58 коп. за неполные семь месяцев оказания услуг), а также дополнительно по приложению № 2 к соглашению выплачено ещё 1 000 000 руб.

Сторонами (общество «КЭМЗ» и Адвокатом) подтвержден факт расчетов по соглашению в полном объеме.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства и на то, что у общества «КЭМЗ» с 19.04.2021 по 13.04.2022 возникли убытки в результате заключения приложений № 1 и № 2 к соглашению, полагая, что спорная сделка заключена на невыгодных для общества условиях, и действия ФИО8, а также ФИО3 причинили убытки обществу «КЭМЗ», общество «1Капитал» обратилось в суд с рассматриваем иском о взыскании с ответчиков убытков в размере 16 805 556 руб. 58 коп. (с учетом уточнений).


Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.


В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело (должно будет произвести) для восстановления нарушенного права, утрату или повреждение его имущества (реальный ущерб), и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из совокупного толкования пунктов 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об обществах) следует, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, в том числе временный, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно и несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами, аналогичные нормы закреплены также в статьях 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Применение указанной ответственности возможно при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, включая наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для общества, наличие и размер убытков, причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками, а недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении подобного требования.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения о своих действиях (бездействии), указать


на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума № 62).

В пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62 разъяснено, какие действия (бездействие) директора могут свидетельствовать о его недобросовестности и/или неразумности. Для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе, с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Для удовлетворения требований о солидарном взыскании убытков необходимо доказать противоправность поведения каждого из ответчиков, наличие убытков, виновность каждого в причинении убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения каждого из ответчиков и наступившими убытками.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела и все доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия соглашения от 19.05.2020 и приложений к нему, установив, что из содержания и характера перечисленных в соглашении услуг усматривается, что заключение соглашения об оказании юридической помощи от 19.05.2020 и приложений к нему направлено на реализацию обществом основных целей хозяйственной деятельности, поскольку, в частности, в объем юридической помощи входило консультирование по вопросам корпоративных процедур, свойственным обществу «КЭМЗ», представление интересов доверителя по корпоративным спорам, консультирование по вопросам трудового законодательства (приложение № 1), а также к юридической помощи отнесено взыскание денежных средств, размер или основания взыскания которых выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности доверителя (приложение № 2), что предполагает представление интересов общества в не корпоративных судебных спорах, а также, установив, что факт и обстоятельства реальности оказания спорных юридических услуг и представления интересов непосредственно общества «КЭМЗ» подтверждаются имеющимися в деле процессуальными документами и судебными актами по соответствующим делам, что ничем не опровергнуто и обратное не доказано, учитывая, что условиями оспариваемого соглашения предусмотрено представление интересов общества в рамках привлечения к уголовной ответственности сотрудника общества, и, исходя из того, что юридическое лицо вправе заключить с


юристом (адвокатом) договор возмездного оказания услуг, исполнение по которому будет осуществляться в пользу руководителя, участников общества и иных лиц в случае непосредственной заинтересованности общества в исходе сопровождаемых юристом мероприятий, имеющих прямое либо косвенное отношение к имущественному положению, деловой репутации самого общества, и в данном случае судами установлено, что материалами дела подтверждается, что в ряде дел, рассмотренных судами с участием общества «КЭМЗ», юрист (адвокат), помимо представления интересов общества, являлся и представителем его участников, при этом интересы участников и общества по своей сути совпадали, а доказательства иного отсутствуют, суды пришли к выводу, что в данном случае материалами дела надлежащим образом и в полном объеме доказан факт согласования условий соглашения от 19.05.2020 и приложений к нему в соответствии с волей и интересами общества «КЭМЗ», что ничем не опровергнуто и иное не доказано.

При этом судами также принято во внимание, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-18411/2021 по иску общества «1Капитал» о взыскании с ФИО3 и ФИО4 убытков, имеющими преюдициальное значение для настоящего спора, установлено, что оказанные обществу во исполнение условий соглашения от 19.05.2020 и приложений к нему юридические услуги способствовали достижению благоприятного и желаемого для общества «КЭМЗ» экономического результата, оказанная адвокатами квалифицированная юридическая помощь тесно связана с вопросами и спорами, выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, в том числе, по вопросам корпоративного права в условиях корпоративного конфликта в обществе, по вопросам уголовного права, привлечение сторонних специалистов направлено на сохранение стабильной финансово-хозяйственной деятельности общества, юридическая помощь направлена, в том числе, на сохранение у общества в текущих условиях возможности продолжать ведение финансово-хозяйственной деятельности, при этом необходимость в получении соответствующей юридической помощи доказана материалами дела и ничем не опровергнута, факт представления интересов общества «КЭМЗ» в арбитражных судах и в судах общей юрисдикции всех инстанций подтвержден в полном объеме, в результате деятельности адвокатов возбуждено уголовное дело, в котором общество признано потерпевшим, адвокаты сопровождали доследственную проверку, активно вели сбор и передачу доказательств в правоохранительные органы, обжаловали отказ в возбуждении уголовного дела, консультировали сотрудников общества по корпоративным вопросам деятельности общества, включая вопросы проведения годовых и внеочередных общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров, и поскольку общество «КЭМЗ» было участником судебных споров, то привлечение ФИО3 адвокатов для оказания квалифицированной юридической помощи оправданно и разумно, а факт недобросовестности ответчиков и факт оказания спорных услуг в пользу ФИО4 и членов её семьи не доказаны, неразумность и недобросовестность в действиях ФИО3 и ФИО4 отсутствуют,


при том, что объём необходимой обществу юридической помощи, сложность возникающих вопросов, в том числе, в сфере уголовного судопроизводства, превышают возможности штатного юриста, который занимается текущим юридическим сопровождением деятельности общества и не имеет возможности сопровождать многочисленные судебные споры, инициированные в городах, отличных от места расположения общества «КЭМЗ», в связи с чем суды отклонили довод истца о наличии в штате общества юриста и о заключении обществом договора об оказании юридических услуг с физическим лицом.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, установленные судами по итогам рассмотрения настоящего дела и дела № А60-18411/2021, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, включая все заключения экспертов и ответы юридических компаний по вопросам стоимости спорных юридических услуг, приняв во внимание объем работ, предполагаемых к выполнению в соответствии с условиями спорных соглашения и приложений к нему, уровень квалификации специалистов, привлекаемых к выполнению соответствующих работ, необходимый для обеспечения полного и качественного выполнения названных работ, а также, учитывая, что результат соответствующих работ достигнут, данные работы способствовали достижению благоприятного и желаемого для общества «КЭМЗ» экономического результата и сохранению у общества «КЭМЗ» возможности продолжать ведение финансово-хозяйственной деятельности, что установлено судебными актами по делу № А60-18411/2021, а в настоящем деле доказательства иного не представлены, суды пришли к выводу, что из всей совокупности представленных в материалы дела документов не следует и не представляется возможным определенно установить, что стоимость комплекса услуг, предусмотренного спорным соглашением и приложениями к нему, оказанных обществу, получившему желаемый результат от оказания этих услуг, очевидно не соответствовала рыночным ценам, существовавшим на момент заключения спорных соглашений, и в деле отсутствует совокупность надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о явной несоразмерности суммы оплаты по оспариваемым соглашению и приложениям к нему и рыночной стоимости фактически оказанных спорных услуг (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, в том числе, с учетом соотношения размера заявленных требований и стоимости спорных юридических услуг, того факта, что оплата услуг по оспариваемым соглашению и приложениями к нему согласована со злоупотреблением правом и привела к причинению убытков обществу «КЭМЗ», при том, что само по себе заключение спорных соглашения и приложений к нему по цене, не отвечающей ожиданиям процессуального истца, не означает противоправности соответствующих действий и не связано с виновным поведением ответчиков, а доказательства, позволяющие прийти к иным выводам, не представлены.


Принимая во внимание все вышеизложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки материалов дела и всех доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что убыточность спорных соглашения и приложений к нему для общества «КЭМЗ» не доказана, а утверждения истца о том, что действия по заключению спорного соглашения и приложений к нему не имели разумной цели, не направлены на достижение определенного результата оказания правовых услуг, а направлены на создание неблагоприятных последствий для общества, не подтверждены надлежащими и достаточными доказательствами, не соответствуют материалам дела, противоречат обстоятельствам, установленным судебными актами по делу № А60-18411/2021, а в настоящем деле отсутствуют доказательства обратного, позволяющие прийти к иным выводам, и, подтверждающие заключение спорных сделок не в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при несоблюдении норм права и уставных целей и задач общества, а также исходя из отсутствия в данном случае оснований для вывода о том, что заключение спорных соглашения и приложений к нему негативным образом повлияло на финансовое состояние общества и соглашение является убыточной для общества сделкой, при том, что целесообразность заключения соглашения от 19.05.2020 и обоснованность произведенной по нему оплаты установлены судами актами по делу № А60-18411/2021, в которых сделан вывод, что оспариваемое соглашение не является убыточным для общества «КЭМЗ», а услуги, оказанные в рамках соглашения, способствовали достижению благоприятного и желаемого для общества экономического результата, в то время как при рассмотрении настоящего спора оснований для иных выводов не имеется, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом причинения обществу спорных убытков и, соответственно, всей необходимой совокупности условий для привлечения ответчиков к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения спорных убытков (наличие убытков, противоправность поведения ответчика, причинно-следственная связь между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками), ввиду чего суды отказали в удовлетворении иска.

Таким образом, отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из совокупности всех установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для взыскания спорных убытков, и из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, заявлялись в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на


незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Так как определением суда округа от 29.12.2025 обществу «1Капитал» предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, а судом округа обжалуемые судебные акты оставлены в силе, с общества «1Капитал» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по кассационной жалобе в размере, установленном в подпункте 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2025 по делу № А60-5728/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «1Капитал» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу кассационной жалобы в размере 50000 (пятьдесят тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи О.Н. Пирская


О.Э. Шавейникова