Решение от 16 июля 2020 г. по делу № А40-46405/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-46405/20-137-357
г. Москва
16 июля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 июля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Скворцовой Е.А. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению Акционерного коммерческого банка "Славия" (АО) (117292, Москва, улица Кедрова, 5А, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.09.2002, ИНН: <***>)

к Акционерному обществу "Тетлис" (117342, Москва, улица Бутлерова, дом 17б, пом XI ком 139, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 12.11.2002, ИНН: <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Верона" (105062 Москва, улица Макаренко, дом 9, строение 1, помещение 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 06.11.2012, ИНН: <***>)

о солидарном взыскании задолженности по договору №КЛЗ-036/19 от 06.09.209 г., договорам поручительства №ДП-036-03/19 от 06.09.2019 г., №ДП-036-04/19 от 06.09.2019 г. в размере 50 000 000 руб.,

при участии:

от истца – согласно протокола,

от ответчика – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий банк "Славия" (АО) (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, с учетом принятых уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании в порядке солидарной ответственности задолженности в размере 45 755 734 руб. 00 коп. с Акционерного общества "Тетлис", Общества с ограниченной ответственностью "Верона", ЗАО «СТАЛЬИНТЕКС» (далее - ответчики) а также об обращении взыскания путем продажи на публичных торгах на принадлежащее АО «ТЕТЛИС» на праве собственности следующее имущество и заложенное по договору залоге товаров в обороте № ДЗ-036-01/19 от 06.09.2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2020 исковые требования акционерного коммерческого банка "Славия" (АО) в отношении взыскания с закрытого акционерного общества "Стальинтекс" 45 755 734 руб. оставлены без рассмотрения.

Исковые требования мотивированы положениями статей 309, 310, 323, 334, 348, 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения спора, в судебное заседание не явились. В материалах дела представлены доказательства надлежащего извещения их о месте и времени судебного заседания. От ответчиков отзыв на исковое заявление не поступил.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по доводам искового заявления с учетом принятых уточнений.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчиков в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы явившихся лиц в судебное заседание, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 06.09.2019 между Закрытым акционерным обществом «СТАЛЬИНТЕКС» (далее – заемщик) и Акционерным коммерческим банком «СЛАВИЯ» (акционерное общество) (далее – Банк) заключен договор № КЛЗ-036/19 о кредитовании юридического лица (далее – кредитный договор), в соответствии с существенными условиями которого заемщику предоставляется кредит, в виде кредитной линии с лимитом задолженности, в сумме максимального лимита 50 000 000 рублей 00 коп., со сроком действия траншей (частей кредита) не более 90 календарных дней, с уплатой процентов ежемесячно и в конце срока Договора кредитования, с процентной ставкой 13,5 % годовых.

ЗАО «СТАЛЬИНТЕКС» обязалось: поддерживать ежеквартально, начиная с октября 2019 года, в течение действия Кредитного договора, поступления выручки по расчетным счетам, открытым в АКБ «СЛАВИЯ» (АО), не менее 50 000 000 рублей 00 коп. в квартал; своевременно возвратить Банку сумму кредита и внести начисленные проценты, комиссии и иные платежи в размере и сроки, предусмотренные договором кредитования; незамедлительно извещать Банк обо всех обстоятельствах, способных повлиять на сроки возврата суммы кредита и внесения процентов.

В качестве обеспечения надлежащего исполнения заемщиком своих обязательств по Кредитному договору предоставлены следующие обеспечения: Акционерным обществом «ТЕТЛИС» (далее – поручитель №1) на основании договора поручительства юридического лица № ДП-036-03/19 от 06 сентября 2019 года (далее – договор поручительства №1) на всю сумму обязательства перед Банком; Общество с ограниченной ответственностью «ВЕРОНА» (далее – поручитель №2) на основании договора поручительства юридического лица № ДП-036-04/19 от 06 сентября 2019 года (далее – договор поручительства №2) на всю сумму обязательства перед Банком.

Банком обязательства о предоставлении заемщику кредитных средств исполнены в полном объеме путем перечисления 06.09.2019 в размере 50 000 000 рублей 00 коп., со сроком погашения 05.12.2019.

Заемщиком возвращена часть денежных средств. Данный факт истцом не оспаривается.

Таким образом, основной долг по кредитному договору составляет 45 755 734 руб. 00 коп.

В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с ч. 1 ст. 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Истцом в адрес заемщика были направлены в адрес ЗАО «СТАЛЬИНТЕКС» телеграммы №№ 000/2/010 от 20.01.2020, 000/2/01 от 20.01.2020 с требованием о досрочном возврате не позднее 27 января 2020 года суммы кредита, которые оставлены без ответа.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчики не представили в материалы дела доказательств, свидетельствующих о погашении основного долга, в связи с чем, требования истца о взыскании основного долга в размере 45 755 734 руб. 00 коп. признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению, в соответствии со статьями 309, 310, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 361 ГК РФ поручитель обязуется перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

С учетом пунктов 2.1., 2.3. договора поручительства № 1, пунктов 2.1., 2.3. договора поручительства № 2, в связи с ненадлежащим исполнением кредитного договора заемщиком Банком направлены 28.01.2020 телеграммы АО «ТЕТЛИС» за №№ 000/2/011, 000/2/012 и ООО «ВЕРОНА» за № 000/2/008, 000/2/009 с требованием об уплате задолженности за ЗАО «СТАЛЬИНТЕКС».

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что обязательство ни АО «ТЕТЛИС», ни ООО «ВЕРОНА» за ЗАО «СТАЛЬИНТЕКС» не исполнено до настоящего времени.

В обеспечение обязательств заемщика перед Банком по кредитному договору, АО «ТЕТЛИС» предоставлено в залог на основании договора: о залоге товаров в обороте № ДЗ-036-01/19 от 06.09.2019 имущество, имеющее следующие характеристики:

№п/п

Наименование ТМЦ

Количество (т)

Залоговая стоимость руб.

1
Арматура А-1 D= 6,0мм-бух.

65,298

1 116 889,97

2
Арматура А-1 D=14mm, 11,7м

78,600

1 304 616,95

3
Арматура А500с D= 6mm-бух.

162,358

2 779 538,92

4
Арматура А500с D=10mm-прут.

226,300

3 876 326,65

5
Арматура А500с D=16mm

158,340

2 737 722,35

6
Арматура А500с D=28mm, 11,7м

58,838

990 190,59

7
Арматура А500с D=32mm, 11,7м

58,461

1 008 434,42

8
Арматура Ст25г2с D=28mm, 11,7м

48,420

816 361,44

9
Балка №30Ш2, 09Г2С

28,678

655 301,76

10

Катанка Ст3 D= 6,0мм-прут., СПр

29,965

533 785,87

11

Катанка Ст3 D= 8mm-прут., 6м, СПр

59,380

1 021 917,03

12

Круг D=10mm-прут.

42,218

732 697,61

13

Круг D=12mm-прут., 11,7м

28,860

509 234,70

14

Лист г/к 1,8мм 1250х2500, ст3пс/сп

30,392

576 909,91

15

Лист г/к 4,0мм 1500х6000, 09Г2С-15

47,820

945 441,81

16

Лист г/к 5,0мм 1800х6000, ст3пс/сп

29,752

558 371,70

17

Лист г/к 6,0мм 1500х3000, ст3пс/сп

35,965

669 884,63

18

Лист г/к 16мм 1500х6000, 09Г2С-15

40,010

787 977,15

19

Лист г/к 20мм 2000х6000, ст3пс/сп

55,324

1 094 718,12

20

Лист г/к 25,0мм 1500х6000, ст3пс/сп5

58,709

1 112 796,51

21

Лист г/к 40,0мм 1500x6000, 09Г2С

31,405

627 272,95

22

Лист г/к 50мм, 1500х6000, ст3пс/сп

55,329

1 061 702,37

23

Лист х/к 2,0мм 1250х2500, Ст3

35,701

757 141,99

24

Полоса 80х 8

64,794

1 276 806,91

25

Полоса 100х 6

63,040

1 245 972,99

26

Полоса 100х 8, 6м, Спр

36,325

677 941,83

27

Полоса 100х10, 6м, СПр

31,001

576 423,29

28

Рулон оцинк.0,40мм 1250 МТ,

43,150

1 159 831,01

29

Рулон х/к 1,3х1250, Ст08

111,749

2 415 249,52

30

Рулон х/к 2,7х1250, Ст08

78,010

1 738 631,49

31

Труба 80х80х3,0

45,320

828 954,92

32

Труба 120х120х5, 12м

78,620

1 487 973,91

33

Труба 160х160х8, 12м

27,121

506 796,84

34

Труба 180х100х5, 12м

25,310

508 198,73

35

Труба D y= 40х3,0mm-оцинк.

20,487

528 188,77

36

Труба D= 89х3,5mm-оцинк.

19,063

491 529,64

37

Труба D=108х3,5mm-оцинк.

27,271

730 752,63

38

Труба эл/св D=159x4,5mm, 12м

37,158

668 589,47

39

Уголок 25х25х3, 12м

40,696

803 045,01

40

Уголок 40х40х5, 12м,

29,872

515 485,12

41

Уголок 63х63х5, ст3пс/сп, 12м

55,329

1 045 270,21

42

Уголок 70х70х6, ст3пс/сп, 12м,

38,842

669 069,18

43

Уголок 90х90х7, ст3пс/сп, 12м

43,165

817 882,22

44

Уголок 100х100х 8, ст3пс/сп, 12 м

38,435

700 670,05

45

Уголок 110х110х8, 12м,

40,708

742 771,19

46

Уголок 125х125х12, ст3пс/сп, 12м

33,115

603 617,57

47

Швеллер №20П,12м

66,967

1 597 124,44

48

Швеллер №27У, 12м

46,950

1 408 441,08

Итого


2 608,621

50 020 453,42

В соответствии с положениями пункта 5 статьи 4 АПК РФ Банком 07.02.2020 направлены в адрес ответчиков досудебные претензии за №№ 000/2/009, 000/2/010, 000/2/007, 000/2/008.

На основании пункта 1 статьи 357 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ, залогом товаров в обороте признается залог товаров с оставлением их у залогодателя и с предоставлением залогодателю права изменять состав и натуральную форму заложенного имущества (товарных запасов, сырья, материалов, полуфабрикатов, готовой продукции и т.п.) при условии, что их общая стоимость не становится меньше указанной в договоре залога.

Предмет залога по договору залога товаров в обороте может быть определен посредством указания родовых признаков соответствующих товаров и мест их нахождения в определенных зданиях, помещениях или на земельных участках.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ, в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

На основании пункта 1 статьи 350 ГК РФ, реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В силу статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения от всех должников совместно

Учитывая изложенное, суд считает возможным обратить взыскание путем продажи на публичных торгах на принадлежащее АО «ТЕТЛИС» на праве собственности следующее имущество и заложенное по договору залоге товаров в обороте № ДЗ-036-01/19 от 06.09.2019.

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине возлагаются на ответчиков в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 323, 334, 348, 350 ГК РФ, ст.ст. 49, 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать солидарно с АО «ТЕТЛИС», ООО «ВЕРОНА» в пользу АКБ «СЛАВИЯ» (АО) задолженность в размере 45 755 734 руб. 00 коп., расходы по уплате государственной пошлины 200 000 руб. 00 коп.

В счет погашения задолженности обратить взыскание путем продажи на публичных торгах на принадлежащее АО «ТЕТЛИС» на праве собственности следующее имущество и заложенное по договору залоге товаров в обороте № ДЗ-036-01/19 от 06.09.2019:

№п/п

Наименование ТМЦ

Количество (т)

Залоговая стоимость руб.

1
Арматура А-1 D= 6,0мм-бух.

65,298

1 116 889,97

2
Арматура А-1 D=14mm, 11,7м

78,600

1 304 616,95

3
Арматура А500с D= 6mm-бух.

162,358

2 779 538,92

4
Арматура А500с D=10mm-прут.

226,300

3 876 326,65

5
Арматура А500с D=16mm

158,340

2 737 722,35

6
Арматура А500с D=28mm, 11,7м

58,838

990 190,59

7
Арматура А500с D=32mm, 11,7м

58,461

1 008 434,42

8
Арматура Ст25г2с D=28mm, 11,7м

48,420

816 361,44

9
Балка №30Ш2, 09Г2С

28,678

655 301,76

10

Катанка Ст3 D= 6,0мм-прут., СПр

29,965

533 785,87

11

Катанка Ст3 D= 8mm-прут., 6м, СПр

59,380

1 021 917,03

12

Круг D=10mm-прут.

42,218

732 697,61

13

Круг D=12mm-прут., 11,7м

28,860

509 234,70

14

Лист г/к 1,8мм 1250х2500, ст3пс/сп

30,392

576 909,91

15

Лист г/к 4,0мм 1500х6000, 09Г2С-15

47,820

945 441,81

16

Лист г/к 5,0мм 1800х6000, ст3пс/сп

29,752

558 371,70

17

Лист г/к 6,0мм 1500х3000, ст3пс/сп

35,965

669 884,63

18

Лист г/к 16мм 1500х6000, 09Г2С-15

40,010

787 977,15

19

Лист г/к 20мм 2000х6000, ст3пс/сп

55,324

1 094 718,12

20

Лист г/к 25,0мм 1500х6000, ст3пс/сп5

58,709

1 112 796,51

21

Лист г/к 40,0мм 1500x6000, 09Г2С

31,405

627 272,95

22

Лист г/к 50мм, 1500х6000, ст3пс/сп

55,329

1 061 702,37

23

Лист х/к 2,0мм 1250х2500, Ст3

35,701

757 141,99

24

Полоса 80х 8

64,794

1 276 806,91

25

Полоса 100х 6

63,040

1 245 972,99

26

Полоса 100х 8, 6м, Спр

36,325

677 941,83

27

Полоса 100х10, 6м, СПр

31,001

576 423,29

28

Рулон оцинк.0,40мм 1250 МТ,

43,150

1 159 831,01

29

Рулон х/к 1,3х1250, Ст08

111,749

2 415 249,52

30

Рулон х/к 2,7х1250, Ст08

78,010

1 738 631,49

31

Труба 80х80х3,0

45,320

828 954,92

32

Труба 120х120х5, 12м

78,620

1 487 973,91

33

Труба 160х160х8, 12м

27,121

506 796,84

34

Труба 180х100х5, 12м

25,310

508 198,73

35

Труба D y= 40х3,0mm-оцинк.

20,487

528 188,77

36

Труба D= 89х3,5mm-оцинк.

19,063

491 529,64

37

Труба D=108х3,5mm-оцинк.

27,271

730 752,63

38

Труба эл/св D=159x4,5mm, 12м

37,158

668 589,47

39

Уголок 25х25х3, 12м

40,696

803 045,01

40

Уголок 40х40х5, 12м,

29,872

515 485,12

41

Уголок 63х63х5, ст3пс/сп, 12м

55,329

1 045 270,21

42

Уголок 70х70х6, ст3пс/сп, 12м,

38,842

669 069,18

43

Уголок 90х90х7, ст3пс/сп, 12м

43,165

817 882,22

44

Уголок 100х100х 8, ст3пс/сп, 12 м

38,435

700 670,05

45

Уголок 110х110х8, 12м,

40,708

742 771,19

46

Уголок 125х125х12, ст3пс/сп, 12м

33,115

603 617,57

47

Швеллер №20П,12м

66,967

1 597 124,44

48

Швеллер №27У, 12м

46,950

1 408 441,08

Итого


2 608,621

50 020 453,42

с начальной ценой реализации 50 020 453 (пятьдесят миллионов двадцать тысяч четыреста пятьдесят три) руб. 42 коп.

Взыскать с АО «ТЕТЛИС» в пользу АКБ «СЛАВИЯ» (АО) расходы по уплате государственной пошлины 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.А. Скворцова