Решение от 25 июля 2019 г. по делу № А56-63925/2019

4379/2019-439799(3)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-63925/2019
25 июля 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 23 июля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 25 июля 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истцы: 1. ФИО2 2. ФИО3 3. ФИО4 ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Вития» о взыскании,

при участии

- от истцов: 1,2. не явился, извещен, 3. ФИО5 (доверенность от 29.05.2019), - от ответчика: ФИО6 (доверенность от 26.06.2019),

установил:

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ВИТИЯ» (далее – ответчик, ООО «ВИТИЯ», Общество) задолженности действительной доли в уставном капитале Общества и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 01.06.2019в следующем размере:

- в пользу ФИО2 7 079 613 руб. 75 коп. действительной стоимости доли, 1 247 127 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

- в пользу ФИО3 8 296 810 руб. 50 коп. действительной стоимости доли, 1 570 654 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

- в пользу ФИО4 8 271 969 руб. 75 коп. действительной стоимости доли, 1 565 951 руб. 86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В судебном заседании представитель ФИО4 поддержал приведенные в иске доводы, а представитель ответчика возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на несоблюдение истцами претензионного порядка урегулирования спора.

Представители Пустоваловой Н.Ю. и Дашивца Р.В., извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу (часть 3 статьи 156 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 до 20.09.2016 являлись участниками ООО «Вития», им принадлежало 28,5%, 33,4% и 33,3% в уставном капитале Общества соответственно.

Генеральным директором Общества 31.07.2016 были получены заявления ФИО3 и ФИО4, а 20.09.2016 – заявление ФИО2, о выходе из состава участников ООО «Вития».

03.10.2018 единственным участником Общества принято решение № 2/18 о выплате действительной стоимости долей в срок до 31.12.2018 в размере:

- ФИО2 – 7 079 613 руб. 75 коп., - ФИО3 – 8 296 810 руб. 50 коп., - ФИО4 – 8 271 969 руб. 75 коп.

Кроме этого, 03.10.2018 между сторонами было заключено соглашение о порядке и сроке выплаты действительной стоимости долей, по условиям которого ответчик обязался выплатить денежные средства истцам в срок до 31.12.2018.

Неисполнение Обществом обязательств по выплате денежных средств истцам послужило для последних основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закон № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня

возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества..

Уставом ООО «Вития» установлено, что Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 6 (шести) месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, шестимесячный срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Как было указано выше, 03.10.2018 между сторонами было заключено соглашение о порядке и сроке выплаты действительной стоимости долей, по условиям которого ответчик обязался выплатить денежные средства истцам в срок до 31.12.2018.

Таким образом, спор по размеру подлежащей выплате действительной стоимости доли каждому из истцов, отсутствует, а потому иск в данной части подлежит удовлетворению.

Истцами также заявлено требование о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 01.06.2019.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

По указанному основанию ФИО2, ФИО3 и ФИО4 произвели расчеты процентов на сумму долга, размер которых составил 1 247 127 руб. 30 коп., 1 570 654 руб. 42 коп. и 1 565 951 руб. 86 коп. соответственно.

Представленный истцами расчет процентов проверен судом и признан верным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела. Контррасчет ответчиком не представлен.

На основании изложенного, исковые требования ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод ответчика о несоблюдении истцами претензионного порядка урегулирования спора признается судом несостоятельным, так как спор является корпоративным и соблюдения претензионного порядка не требуется (абзац четвертый части 5 статьи 4 АПК РФ).

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истцом на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вития» в пользу ФИО2 7 079 613 руб. 75 коп. действительной стоимости доли, 1 247 127 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 01.06.2019, 64 634 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вития» в пользу ФИО3 8 296 810 руб. 50 коп. действительной стоимости доли, 1 570 654 руб. 42 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 01.06.2019, 72 337 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вития» в пользу ФИО4 8 271 969 руб. 75 коп. действительной стоимости доли, 1 565 951 руб.

86 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 01.06.2019, 72 190 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 04.06.2019 17:06:32

Кому выдана Бойкова Елена Евгеньевна