Решение от 28 июня 2021 г. по делу № А60-66052/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-66052/2020
28 июня 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 21 июня 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2021 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ю.Н. Матвеевой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-66052/2020

по иску Кузеева Анвара Джавидовича

к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛ КОМПОЗИТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2,

о переводе прав по договору купли - продажи доли,

с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "РОЭЛ Групп" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Их представители в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд с требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 20% (двадцать процентов), заключенный между ООО «Урал Композит» и ФИО2, в результате которого ФИО2 стал участником общества;

- перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части 5% (пять процентов), заключенному между ООО «Урал Композит» и ФИО2, с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи;

- запретить ФИО2, приобретшим в результате сделки между ним и обществом с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>), распоряжаться ей до вступления решения суда по данному делу в законную силу.

Также истец ходатайствовал об истребовании из регистрирующего органа - Инспекции ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург, расположенной по адресу: 620014 <...>, копии регистрационного дела ООО «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и договора купли-продажи доли, заключенного между ООО «Урал Композит» и ФИО2

Суд удовлетворил ходатайство в порядке ст. 66 АПК РФ.

Ответчики отзывы не представили.

Истец ходатайствовал об уточнении исковых требований, а именно:

- признать недействительным договор купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 20% (двадцать процентов), заключенного между ООО «Урал Композит» и ФИО2, в результате которого ФИО2 стал участником общества;

- перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части 20% (двадцати процентов), заключенному между ООО «Урал Композит» и ФИО2, с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи.

От ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбург 05.04.2021 поступили копии документов, содержащихся в регистрационном деле ООО «Урал Композит».

От Межрайонной ИФНС России №23 по Свердловской области 06.04.2021 поступили копии документов, содержащихся в регистрационном деле ООО «Урал Композит».

От ответчика поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Суд удовлетворил ходатайство в порядке ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

ФИО1 является участником ООО «Урал Композит» с долей в уставном капитале общества в размере 20% (двадцать процентов).

Протоколом собрания учредителей № 1 от 18.10.2012 года был утвержден учредительный договор ООО «Урал Композит», в соответствии с которым был учреждено ООО «Урал Композит» с уставным капиталом 10000 руб.

Как следует из учредительного договора, участниками выступили:

-акционерное общество «РОЭЛ Групп» ОГРН <***> с долей в уставном капитале общества в размере 60%;

-ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 20%;

-ФИО1 с долей в уставном капитале общества в размере 20%.

В результате выхода ФИО3 из состава участников общества его доля в размере 20% уставного капитала перешла к обществу, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) была внесена запись ГРН 2176658242825 от 10.02.2017 года.

Как заявил истец ФИО1, 27.04.2020 года из выписки ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-20-43722706 от 27.04.2020 года он узнал, что доля уставного капитала в размере 20%, принадлежащая обществу в нарушение требований ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ (далее - Федеральный закон), была продана третьему лицу - ФИО2

Пунктом 4.5 устава общества предусмотрено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Истец считает, что указанная сделка была совершена с нарушением преимущественного права покупки доли, поскольку согласно п. 4.6 устава общества участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий ее продажи. Оферта по продаже доли или части доли считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.

Согласно абзацу 3 п. 4.6 устава общества преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, или истечения срока использования данного преимущественного права.

В связи с тем, что продавцом доли в уставном капитале общества выступало само общество, оферта о продаже доли, должна была быть направлена непосредственно всем участникам.

Между тем, ни уведомления о дате и времени проведения общего собрания участников, на котором принималось решение о продаже доли общества третьему лицу, ни оферта о продаже доли, принадлежащей обществу, ни какое-нибудь иное уведомление о продаже доли обществом, ФИО1 не получал. Более того, никакие уведомления ФИО1 даже не направлялись.

ФИО1 участия в собрании не принимал, оферты не получал, так как с 14.10.2019 года по 06.07.2020 года находился за границей Российской Федерации, что подтверждается соответствующими отметками в заграничном паспорте и установлено решением суда по делу № А60-26485/2020 от 02.11.2020 года.

Таким образом, указанная сделка была совершена с нарушением преимущественного права покупки доли.

Согласно абзацу 6 п. 4.6 устава общества при продаже доли или части доли с нарушением преимущественного права покупки, любые участники либо общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник или участники общества либо само общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебным порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Следовательно, право требовать перевода прав и обязанностей покупателя в судебном порядке может только участник общества.

Вместе с тем, на основании решения общего собрания участников общества от 10.02.2020 года (протокол № 3/2020) ФИО1 был исключен из состава участников ООО «Урал Композит», о чем ему стало известно также из выписки ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-20-43722706 от 27.04.2020 года.

01.06.2020 года ФИО1 обратился в суд с иском о признании решения общего собрания участников общества от 10.02.2020 года № 3/2020 недействительным.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2020 года по делу № А60-26485/2020 решение собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» от 10.02.2020 № 3/2020 признано недействительным, поскольку в соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение участника из общества осуществляется в судебном порядке. Решение суда вступило в законную силу 03.12.2020 года.

Таким образом, ФИО1 был восстановлен в составе участников ООО «Урал Композит» с даты вступления в законную силу решения суда по делу № А60-26485/2020, то есть с даты 03.12.2020.

ФИО1 и узнал о совершении сделки с нарушением преимущественного права покупки доли 27.04.2020 года, однако, до момента его восстановления в составе участников общества не мог обратиться в суд с настоящим иском, поскольку таким правом обладают только участники общества, следовательно, трехмесячный срок для подачи настоящего иска начинает течь для ФИО4 с момента восстановления его в составе участников общества.

С настоящим иском ФИО4 обратился в суд 29.12.2020.

Акционерное общество «РОЭЛ Групп» отказалось от преимущественного права покупки доли, в тоже время ФИО1 от своего преимущественного права не отказывался и намерен его реализовать путем приобретения доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.

Истец в подтверждение своего намерения приобретения доли на основании чека-ордера от 22.04.2021 года № 974 внес на депозитный счет Арбитражного суда Свердловской области денежные средства в размере 2000 руб. 00 коп., равной сумме сделки по договору от 03.09.2019 года № б/н.

Ответчики, третье лицо отзывы не представили, каких-либо пояснений по заявленному иску не дали.

В материалы регистрационного дела ООО «Урал Композит» представило копию протокола внеочередного общего собрания участников от 02.09.2019 № 1/2019 о принятии решения о продаже спорной доли в пользу ФИО2

При этом общество не представило в материалы настоящего дела сведения об инициаторе проведения собрания (требование о проведение собрания), повестку собрания, уведомления участников о времени и месте его проведения (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, порядок созыва собрания и его организация суду не известны. В материалах дела отсутствуют доказательства направления уведомления о проведении собрания, результатов собрания в адрес участника ФИО4 Соответствующих пояснений на данный счет в суде ответчиком в лице общества также не дано.

В силу п. 1-3 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. При наличии в повестке дня собрания нескольких вопросов по каждому из них принимается самостоятельное решение, если иное не установлено единогласно участниками собрания. О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарем собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ).

В соответствии с подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Основная цель нормы подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ направлена на возможность достоверно установить факт принятия решения общим собранием.

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума № 25), решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 названного Кодекса.

Следовательно, принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения может быть подтверждено нотариальным удостоверением или альтернативными способами, перечень которых сформулирован в статье в качестве примерного (подписание протокола всеми участниками или частью из них, использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения), использование которых возможно только в силу закрепления в уставе общества либо единогласно принятого его участниками решения.

Из материалов дела следует, что принятые на внеочередном собрании участников решения, оформленные протоколом от 02.09.2019 № 1/2019, не подтверждены в нотариальном порядке.

Оригинал протокола от 02.09.2019 № 1/2019 внеочередного собрания участников суду не представлен, как и не представлены обществом документы, подтверждающие процедуру подготовки, созыва и проведения внеочередного общего собрания участников.

При этом уставом общества «УРАЛ КОМПОЗИТ» иной порядок (альтернативный способ подтверждения принятых общим собранием решений) не предусмотрен.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Порядок осуществления преимущественного права и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются правилами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом общества. Уставом общества также может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли участника общества, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона № 14-ФЗ при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Проанализировав приведенные правовые нормы, положения устава общества, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, принимая во внимание позицию истца, отсутствие каких-либо возражений со стороны ответчиком и третьего лица по заявленному иску, суд удовлетворил требование истца о переводе на него прав и обязанностей по договору купли-продажи от 03.09.2019 года № б/н доли в уставном капитале общества.

Что касается требования истца о признании недействительным договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 20% (двадцать процентов), заключенного между ООО «Урал Композит» и ФИО2, в результате которого ФИО2 стал участником общества, то в этой части иска суд отказал. Во-первых, по данному договору права и обязанности суд переводит на истца. Во-вторых, невозможно перевести права и обязанности по договору, который будет признан недействительным, тогда и истец станет стороной недействительного договора.

Что касается, заявления истца о перечислении денежных средств за долю в пользу ФИО2 с депозитного счёта суда, то это заявление суд оставил без удовлетворения. Денежные средства суд возвращает истцу с депозитного счёта и разъясняет истцу, что исполнение судебного акта после вступления его в законную силу возможно добровольно непосредственно самим истцом или на основании исполнительного листа, который будет выдан по заявлению ФИО2

Расходы по государственной пошлине распределены между сторонами в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя по договору от 03.09.2019 б/н купли-продажи доли общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в части 20% (двадцати процентов) уставного капитала, номинальной стоимостью 2000 руб. 00 коп., заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «Урал Композит» и ФИО2.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 2000 руб. 00 коп.

Перевести права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 20% номинальной стоимостью 2000 руб. 00 коп. на ФИО1.

В остальной части иска отказать.

В порядке распределения судебных расходов взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3000 руб. 00 коп. и с общества с ограниченной ответственностью «Урал Композит» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 3000 руб. 00 коп.

ФИО5 Джавидовичу с депозитного счёта Арбитражного суда Свердловской области денежные средства 2000 руб. 00 коп., внесенные на основании чека-ордера № 974 от 22.04.2021 года.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

СудьяЕ.Н. Федорова