Решение от 14 октября 2020 г. по делу № А76-14081/2020 АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации Дело №А76-14081/2020 14 октября 2020 г. г.Челябинск Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2020 г. Полный текст решения изготовлен 14 октября 2020 г. Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г.Коркино Челябинской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс», г.Челябинск, ОГРН <***>, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, г.Москва о взыскании 31 264 905 руб. 31 коп., при участии в судебном заседании представителей: от истца: не явился, извещён; от ответчика: ФИО4, действующей на основании доверенности от 05.06.2020, личность установлена по паспорту; от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: не явился, извещён, ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лидер Плюс» (далее – ООО «Лидер Плюс», ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» в сумме 25 855 900 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 5 409 005 руб. 31 коп., начисленных за период времени с 18.06.2017 по 31.03.2020, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период времени с 01.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства (т.1, л.д. 3-7). Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.08.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3 (далее – ФИО3, третье лицо; т.3, л.д. 128-129). Ответчик с заявленными истцом требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление (т.3, л.д. 136-138), в котором указал, что ФИО2 продал принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» ФИО3, вследствие чего у ООО «Лидер Плюс» не имеется оснований для выплаты ФИО5 действительно стоимости доли в уставном капитале названного общества. ФИО3 представила письменное мнение на исковое заявление, в котором изложила доводы, аналогичные доводам ответчика. Представитель ответчика в судебном заседании 07.10.2020 просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление. Истец и третье лицо, извещённые о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.3, л.д.142, 143), в судебное заседание 07.10.2020 не явились, представителей не направили. Истцом суду представлено ходатайство об отложении судебного разбирательства по делу (т.3, л.д. 141). Рассмотрев данное ходатайство, суд с учётом мнения представителя ответчика в его удовлетворении отказал, поскольку истцом в тексте ходатайства не приведено обстоятельств, препятствующих как явке ФИО2 в судебное заседание лично, так и направлению в судебное заседание своего представителя. Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу. В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной. Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца и третьего лица, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. Как следует из материалов дела, 09.09.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о регистрации ООО «Лидер Плюс» с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>. 19.04.2017 участник ООО «Лидер Плюс» ФИО2, имевший долю в уставном капитале указанного общества в размере 75%, заключил с ФИО3 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» (т.1, л.д. 21-22). В соответствии с условиями данного договора ФИО2 обязался передать в собственность ФИО3 долю в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» в размере 75%, а ФИО3 обязалась выплатить ФИО2 денежные средства в сумме 30 000 руб. Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен нотариусом. Данные о ФИО3 как об участнике ООО «Лидер Плюс» внесены в ЕГРЮЛ (т.1, л.д. 54-58). ФИО2 указывает на то, что ФИО3, получив долю в уставном капитале ООО «Лидер Плюс», не выплатила ФИО2 денежные средства в той сумме, которая фактически согласовывалась сторонами договора купли-продажи от 19.04.2017 до его заключения. При этом ФИО2 полагает, что он фактически вышел из состава участников ООО «Лидер Плюс», вследствие чего у названного общества возникло обязательство по выплате ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. Согласно пункту 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Из анализа статей 21, 23, 26 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) следует, что участник общества вправе произвести отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале общества путём заключения сделки с другими участниками общества или третьими лицами, либо путём предъявления обществу заявления о выходе из состава участников общества. При этом обязательство выплатить участнику общества действительную стоимость доли в уставном капитале общества возникает у общества в связи с получением заявления участника общества о выходе из общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об ООО). В рассматриваемом случае ФИО2 заявление о выходе из состава участников ООО «Лидер Плюс» не писал и обществу не передавал. Доказательства обратного материалы дела не содержат. Вместе с тем, материалами дела подтверждается отчуждение ФИО2 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» на основании договора купли-продажи от 19.04.2017 (т.1, л.д. 21-22). Таким образом, участие ФИО2 в обществе ООО «Лидер Плюс» прекращено на основании совершённой им сделки, и факт выхода из общества в смысле статей 23, 26 Закона об ООО не имел места быть. Неисполнение покупателем доли в уставном капитале общества обязательств по договору либо совершение покупателем противоправных действий при подписании договора влечёт юридические последствия для сторон сделки, которые не ведут к возникновению у общества обязательства по выплате действительной стоимости доли. С учётом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что обязательство по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Лидер Плюс» у ответчика не наступило, а заявленное истцом требование о её выплате не подлежит удовлетворению. Поскольку в удовлетворении требования о взыскании с ответчика действительной стоимости доли в уставном капитале общества судом отказано, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами также не подлежит удовлетворению. Заявленной истцом цене иска в сумме 31 264 905 руб. 31 коп. в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 179 325 руб. Истец, обращаясь в арбитражный суд с исковым заявлением, уплатил государственную пошлину в сумме 10 000 руб. (т.1, л.д. 12). Суд рассмотрел поступившее вместе с исковым заявлением ходатайство о принятии обеспечительных мер и определением от 08.05.2020 отказал в их принятии (т.1, л.д. 100-101). С учётом изложенного обстоятельства суд приходит к выводу о том, что истец уплатил государственную пошлину в сумме 3000 руб. за рассмотрение ходатайства о принятии обеспечительных мер и в сумме 7000 руб. за рассмотрение искового заявления. В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 172 325 руб. (179 325 руб. – 7000 руб.). Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2020 (т.1, л.д. 111-114) по заявлению истца судом приняты обеспечительные меры, которые в связи с отказом в удовлетворении иска и в соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене. Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд В удовлетворении иска отказать. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 172 325 (сто семьдесят две тысячи триста двадцать пять) руб. Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2020, в виде запрещения МРЭО ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области совершать регистрационные действия в отношении транспортных средств: - Чайка-Сервис 4784RJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 4784DJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 4784DJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 4784DJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 4784DJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 4784FJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 278453, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 4784RJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 3784HJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 4784RJ, идентификационный номер (VIN) <***>; - Чайка-Сервис 4784RJ, идентификационный номер (VIN) <***>. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области. Судья М.В. Конкин Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru. Суд:АС Челябинской области (подробнее)Ответчики:ООО "Лидер плюс" (подробнее)Иные лица:ООО "ТД "РЕМЖЕЛДОР" (подробнее)Последние документы по делу: |