Постановление от 31 октября 2019 г. по делу № А60-61944/2018



АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6169/19

Екатеринбург

31 октября 2019 г.


Дело № А60-61944/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2019 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С.А.,

судей Новиковой О.Н., Оденцовой Ю.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Попова Павла Михайловича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 по делу № А60-61944/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Гольф Парк» (далее – общество «Гольф Парк») к Попову П.М. о взыскании 4 239 415 руб.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представитель общества «Гольф Парк» - Малютина Д.Ю. (доверенность от 02.09.2019).

Общество «Гольф Парк» в лице директора Блохина Станислава Анатольевича обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к бывшему директору общества Попову П.М. о взыскании на основании статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» 4 239 415 руб. убытков, причиненных в результате совершения сделки по продаже недвижимого имущества (квартиры), принадлежащего обществу, по заниженной цене и непередаче обществу полученных от реализации имущества денежных средств.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Попов П.М. просит судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права. Попов П.М. считает, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания 22 ВЕК» (далее – общество «СК 22 ВЕК»); указывает на то, что вырученные от продажи квартиры денежные средства в сумме 2 920 000 руб. были переданы Поповым П.М. обществу «СК 22 ВЕК», которое на момент передачи денежных средств являлось единственным участником общества «Гольф Парк»; денежные средства были переданы по требованию руководителя общества «СК 22 ВЕК» в наличной форме без оформления соответствующих документов для дальнейшего направления на финансирование деятельности общества «Гольф Парк», непривлечение общества «СК 22 ВЕК» к участию в деле нарушает права Попова П.М. и общества «СК 22 ВЕК», поскольку взыскание с Попова П.М. убытков предоставляет Попову П.М. право на подачу регрессного иска к обществу «СК 22 ВЕК». Попов П.М. считает необоснованными выводы судов о том, что квартира была продана по заниженной стоимости; судами неправомерно в качестве рыночной стоимости была принята стоимость приобретения данной квартиры у общества с ограниченной ответственностью «Корпорация МАЯК» (далее – общество «Корпорация МАЯК»), поскольку квартира была приобретена по завышенной стоимости в результате ряда взаимосвязанных сделок по оплате по договору перемены лица в обязательстве к договору аренды земельного участка от 04.08.2015 № Т-539; действительная рыночная стоимость квартиры на момент совершения сделки не устанавливалась. Попов П.М. считает, что общество «Гольф Парк» действует со злоупотреблением правом, так как знало об отчуждении квартиры с момента совершении сделки, но обратилось с иском за месяц до истечения трехлетнего срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Гольф Парк» просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считает выводы судов правильными, основанными на совокупной оценке имеющихся в деле доказательств; указывает на необоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, в том числе на необоснованность довода о злоупотреблении истцом своими правами, указывает на то, что до сентября 2018 года руководителем общества «Гольф Парк» являлся Попов П.М., в связи с чем предъявление настоящего иска стало возможным только после назначения нового директора и проведения последним анализа ранее осуществленной обществом хозяйственной деятельности.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положенийстатьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, общество «Гольф Парк» зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2009.

Решением общего собрания участников общества «Гольф Парк» от 16.08.2015, оформленным протоколом № 5/15, с 17.08.2015 единоличным исполнительным органом (директором) избран Попов П.М.

В Единый государственный реестр юридических лиц 04.09.2018 внесена запись и сведения о директоре общества Блохине С.А.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества «Гольф Парк» на момент совершения нижеуказанных сделок в октябре и декабре 2015 года, а также по состоянию на 22.10.2018 являлись общество с ограниченной ответственностью «СМУ «Универсал» с долей участия в уставном капитале 80% и общество «СК 22 ВЕК» с долей участия в уставном капитале 20% (в том числе с учетом судебных актов по делу № А60-35046/2016).

В период осуществления полномочий директором общества «Гольф Парк» Поповым П.М. были заключены следующие сделки:

1) договор купли-продажи от 20.10.2015, на основании которого общество «Гольф Парк» (покупатель) приобрело у общества «Корпорация МАЯК» (продавец) недвижимое имущество: квартиру № 36 общей площадью 83 кв. м, расположенную в доме по адресу: г. Екатеринбург, ул. Рощинская, дом 46, по цене 5 438 826 руб. и квартиру № 77, общей площадью 61,3 кв. м, расположенную в доме по адресу: г. Екатеринбург, ул. Рощинская, дом 46, по цене 4 239 415 руб.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 02.11.2015, что подтверждается отметкой регистрирующего органа.

Оплата стоимости квартиры произведена путем зачета встречных однородных требований в соответствии с соглашением о порядке погашения задолженности, заключенным 20.10.2015 между продавцом и покупателем.

2) договор купли-продажи от 21.12.2015, на основании которого общество «Гольф Парк» продало Гронда Эрне Теодоровне квартиру № 77, общей площадью 61,3 кв. м, расположенную в доме по адресу: г. Екатеринбург, ул. Рощинская, дом 46, по цене 2 920 000 руб.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке 17.01.2016, что подтверждается отметкой регистрирующего органа.

В договоре указано, что покупателем полностью оплачена стоимость квартиры до подписания договора, на договоре имеется расписка Попова П.М. о получении 2 920 000 руб. Кроме того, факт передачи денежных средств по сделке от 21.12.2015 и порядок приобретения квартиры № 77 подтвержден нотариальным заявлением Гронда Э.Т. об обстоятельствах от 15.10.2018.

Общество «Гольф Парк» в лице директора Блохина С.А. обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с бывшего директора Попова П.М. 4 239 415 руб. убытков, причиненных в результате совершения сделки по продаже недвижимого имущества (квартиры № 77), принадлежащего должнику, по явно заниженной цене и непередаче обществу полученных от реализации имущества денежных средств, ссылаясь на то, что реализация основного актива общества произведена на невыгодных для общества условиях, по цене значительно меньшей стоимости ее приобретения, без согласования с учредителями общества, при этом доказательств передачи Поповым П.М. полученных за проданную квартиру денежных средств ни в кассу общества, ни на расчетный счет общества не имеется, что свидетельствует о недобросовестности действий бывшего директора Попова П.М. и причинении такими действиями обществу ущерба в сумме 4 239 415 руб.

В подтверждение своих требований обществом «Гольф Парк» представлены копия кассовой книги за 2015 год, бухгалтерский баланс за 2015 год, выписки с расчетных счетов общества, договоры купли-продажи от 20.10.2015, от 21.12.2015.

Попов П.М., возражая против исковых требований, ссылался на то, что на момент совершения сделки единственным участником общества «Гольф Парк» являлось общество «СК 22 Век», сделка по приобретению квартир у общества «Корпорация МАЯК» была совершена по поручению общества «СК 22 ВЕК», что следует из решений участника общества «Гольф Парк» от 15.10.2015 № 2/10, № 3/10; квартира № 77 стоимостью 4 239 415 руб. была приобретена обществом «Гольф Парк» у общества «Корпорация МАЯК» во исполнение договора о перемене лиц в обязательстве от 20.10.2015 № 1, при этом стоимость квартиры была завышена на сумму 374 000 руб. для проведения зачета взаимных требований; после продажи квартиры № 77 Гронда Э.Т. денежные средства в сумме 2 920 000 руб. были переданы Поповым П.М. директору общества «СК 22 ВЕК» Соколову Р.В.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1).

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2).

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3).

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5).

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено, что под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения.

В пункте 7 данного постановления Пленума указано, что не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав материалы дела, суды установили, что общество «Гольф Парк» в лице директора Попова П.М. приобрело у общества «Корпорация «МАЯК» по договору купли-продажи от 29.09.2015, в том числе двухкомнатную квартиру № 77, общей площадью 61,3 кв.м, расположенную в доме по адресу: г. Екатеринбург, ул. Рощинская, дом 46, по цене 4 239 415 руб., расчет за которую произведен путем зачета встречных однородных требований в соответствии с соглашением о порядке погашения задолженности от 20.10.2015 в целях исполнения договора перемены лица в обязательстве к договору аренды земельного участка от 04.08.2015 № Т-539, что сторонами не оспаривается.

Вместе с тем, менее чем через два месяца общество «Гольф Парк» в лице директора Попова П.М. продало данную квартиру за 2 290 000 руб., то есть по цене значительно меньшей стоимости ее приобретения (цена продажи на 1 319 415 руб. меньше цены приобретения), при этом денежные средства в сумме 2 920 000 руб., как следует из представленных документов, получил Попов П.М.

Установив данные обстоятельства, учитывая, что из представленной в материалы дела справки общества «Корпорация МАЯК» следует, что по состоянию на 21.12.2015 в доме по адресу: г. Екатеринбург, ул. Рощинская, дом 46 было выставлено на продажу 9 двухкомнатных квартир, стоимость которых изменялась в диапазоне от 4 239 000 руб. до 4 938 000 руб., принимая во внимание представленные в материалы дела прайс-листы «ЖК Рощинский», из которых следует, что цены на двухкомнатные квартиры аналогичной площади составляют свыше 4 млн. руб., суды признали доказанным факт того, что продажа квартиры по цене 2 920 000 руб. совершена по заниженной стоимости, иного не доказано, что свидетельствует о явной невыгодности сделки для общества «Гольф Парк». При этом суды отклонили возражения Попова П.М. о приобретении квартиры у общества «Корпорация «МАЯК» по завышенной цене на сумму 374 000 руб. как неподтвержденные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отметив, что даже приобретение квартиры по цене, завышенной на 374 000 руб., не объясняет целесообразность ее продажи в течение месяца после приобретения по цене на 1 319 415 руб. ниже цены приобретения.

Судами также установлено отсутствие в материалах дела доказательств внесения Поповым П.М. в кассу общества «Гольф Парк» либо зачисление на расчетный счет общества денежных средств в сумме 2 920 000 руб., полученных от реализации квартиры, представленные в материалы дела кассовая книга общества «Гольф Парк» за 2015 год, выписки с расчетных счетов общества данный факт не подтверждают. Каких-либо доказательств того, что денежные средства были переданы Поповым П.М. директору общества «СК 22 ВЕК», в материалы дела не представлены, кроме того, данное обстоятельство никаким образом не свидетельствует о передаче денежных средств обществу «Гольф Парк», чье недвижимое имущество было реализовано по сделке.

Учитывая все вышеизложенные обстоятельства по продаже квартиры, принадлежащей обществу «Гольф Парк», по явно заниженной стоимости, отсутствие доказательств внесения вырученных от продажи квартиры денежных средств в кассу общества или на его расчетный счет, исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что каких-либо доказательств, подтверждающих, что продажа квартиры производилась по решению участника общества или с его согласия, не имеется, учитывая, что все хозяйственные операции с активами общества должны быть оформлены соответствующими первичными платежными документами в силу норм закона «О бухгалтерском учете», однако таких документов в материалы дела не представлено, более того, сам Попов П.М. в своем отзыве ссылался на то, что денежные средства передавались без оформления документов, суды пришли к обоснованным выводам о доказанности материалами дела недобросовестности таких действий директора общества Попова П.М., приведших к возникновению у общества по вине Попова П.М. ущерба в результате вывода актива в сумме 4 239 415 руб. без встречного предоставления, и правомерно удовлетворили исковые требования.

Судом апелляционной инстанции отмечено, что ответчик не привел объяснений, оправдывающих его действия с экономической точки зрения, не раскрыл обстоятельства подыскания им покупателя, проведения с ними переговоров относительно условий продажи указанной квартиры, не привел разумные мотивы определения цены сделки. Попов П.М., будучи директором общества «Гольф Парк», должен был знать о том, что его действия, выразившиеся в продаже квартиры через незначительный промежуток времени по цене, которая значительно ниже цены ее приобретения, а также бездействие, выразившееся в непередаче обществу полученных от контрагента денежных средств, не отвечало интересам общества. Доказательств целесообразности установления именно такой цены реализации квартиры, ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами необоснованно отказано в удовлетворении ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица общества «СК 22 ВЕК», не принимается, как противоречащий материалам дела, из которых следует, что данное ходатайство мотивированно и обоснованно отклонено судами с учетом отсутствия доказательств того, что решение по делу может повлиять на права и обязанности сторон спора по отношению к данному обществу; каких-либо правовых выводов в отношении прав и обязанностей данного общества судебные акты не содержат. Нарушений норм статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не допущено.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов относительно установленных обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, в связи с чем не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Поскольку кассационное производство завершено, приостановление исполнения судебных актов, принятое определением суда кассационной инстанции от 13.09.2019, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 по делу № А60-61944/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Попова Павла Михайловича – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 по делу № А60-61944/2018, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 13.09.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий С.А. Сушкова


Судьи О.Н. Новикова


Ю.А. Оденцова