Постановление от 8 апреля 2025 г. по делу № А47-10363/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3170/22

Екатеринбург 09 апреля 2025 г. Дело № А47-10363/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Смагиной К.А., судей Осипова А.А., Пирской О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УралСтройИнвест» ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2024 по делу № А47-10363/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в суде округа приняли участие представители:

ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 15.04.2024);

ФИО4 – ФИО5 (доверенность от 11.01.2024).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 08.08.2019 общество с ограниченной ответственностью «УралСтройИнвест» (далее – общество «УралСтройИнвест», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

Конкурсный управляющий 02.09.2019 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о привлечении ФИО6, ФИО2 и ФИО7 (далее также – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на сумму 8 619 121 руб. 61 коп.

Затем в Арбитражный суд Оренбургской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮрФакт» (далее –

общество «ЮрФакт», кредитор) о привлечении ФИО4 (далее также – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Указанные заявления конкурсного управляющего и кредитора объединены судом первой инстанции в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 18.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ФИО6; производство в части определения размера ответственности ФИО6 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами; в удовлетворении остальной части требований управляющего и кредитора отказано.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 07.09.2022 определение суда первой инстанции от 18.03.2022 и постановление апелляционного суда от 01.06.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

При новом рассмотрении конкурсным управляющим и кредитором были заявлены ходатайства об отказе в полном объеме от требований к ФИО7 и об уточнении требований, согласно которым они просили признать доказанным наличие оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановить производство в части определения размера ответственности указанного лица, а также признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО2, ФИО4 и взыскать с них солидарно денежные средства в сумме 16 921 926 руб.

Частичный отказ от заявленных требований и уточнения приняты судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024, требования управляющего и кредитора удовлетворены частично: признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство в части определения размера ответственности ФИО6 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 26.04.2024 и постановление апелляционного суда от 25.11.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении

заявленных требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель, возражая против выводов судов, приводит доводы о том, что таковые сделаны без учета указаний, данных судом округа в постановлении от 07.09.2022 при направлении спора на новое рассмотрении. Податель жалобы, подробно излагая фактические обстоятельства спора, указывает на неверное распределение судами бремени доказывания существенных для рассмотрения спора обстоятельств, ненадлежащее исследование ими доводов управляющего относительно наличия у ФИО2 и ФИО4 наравне с ФИО6 статуса контролирующих (приравненных к ним) должника лиц, совершения ими действий по выводу активов должника, повлекших его банкротство и невозможность погашения требований кредиторов, а также относительно получения указанными ответчиками выгоды от деятельности должника путем присвоения полученных последним по государственному контракту денежных средств и приобретения на данные средства имущества в личную собственность. Заявитель жалобы выражает несогласие с выводами судов относительно того, что выплаты ответчику заработной платы в сумме более 11 млн руб. являются сделками, совершенными в рамках обычной хозяйственной деятельности общества «УралСтройИнвест». Податель жалобы настаивает на недоказанности источника происхождения у Шатровых денежных средств для внесения на вклад и приобретения имущества, указывая на недостаточность у обоих ответчиков собственного дохода от трудовой деятельности, ссылается на необоснованное принятие судами во внимание в обоснование данных обстоятельств показаний свидетеля ФИО8 и непринятие представленного управляющим заключения специалиста. Резюмируя изложенное, податель жалобы полагает, что у судов в данном случае отсутствовали правовые оснований для отказа в привлечения Шатровых к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

ФИО2 представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором она против доводов жалобы возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. Поскольку судебные акты в части признания доказанным наличия оснований для привлечения к субсидиарной ответственности ФИО6 к пересмотру не заявлены, кассационная жалоба соответствующих доводов не содержит, то в обозначенной части законность обжалуемых судебных актов судом округа не проверяется.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «УралСтройИнвест» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.2008, основным видом деятельности должника является строительство жилых и нежилых зданий.

Участниками общества «УралСтройИнвест» являются ФИО2 (с 29.03.2013, обладает 1/3 доли) и ФИО6 (с 21.10.2016, обладает 2/3 доли, при этом 1/3 доли приобретена ФИО6 у ФИО7 по договору купли-продажи доли от 02.07.2016).

Функции единоличного исполнительного органа должника с февраля 2014 года до даты открытия в отношении общества «УралСтройИнвест» конкурсного производства исполнял ФИО6

Должность финансового директора должника в период с 01.09.2017 по 11.12.2017 занимал ФИО4, являющийся супругом ФИО2

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.08.2018 на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Крафт» (далее – общество «Крафт») возбуждено настоящее дело о банкротстве общества «УралСтройИнвест»; определением суда от 08.04.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением суда от 08.08.2019 общество «УралСтройИнвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Согласно отчету управляющего в реестр требований кредиторов должника включены требования следующих лиц: общества «Крафт» на сумму 8 619 121 руб. 61 коп., общества «ЮрФакт» на суммы 43 205 676 руб. 38 коп. и 6 779 999 руб. 87 коп., индивидуального предпринимателя ФИО9 на сумму 511 550 руб., общества с ограниченной ответственностью «ПоволжьеРегионСтрой» на сумму 186 898 руб. 74 коп., общества с ограниченной ответственностью «Электрозащитные Системы Безопасности» на сумму 705 205 руб. 76 коп., уполномоченного органа на суммы 38 355 руб. 13 коп. и 96 473 руб. 12 коп., общества с ограниченной ответственностью «Оренбургремдорстрой» в сумме 169 135 руб. 13 коп.

В ходе процедуры наблюдения временным управляющим был проведен финансовый анализ деятельности должника, по результатам которого управляющим сделан вывод о наличии признаков преднамеренного характера банкротства общества «УралСтройИнвест».

По результатам анализа сделок должника управляющим установлено совершение ответчиками подозрительных сделок по перечислению с расчетного счета должника в пользу третьих лиц денежных средств.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, указывая на неисполнение ФИО2 обязанности по подаче заявления о признании общества «УралСтройИнвест» несостоятельным (банкротом), а также на совершение ей как участником должника совместно с ФИО4 как выгодоприобретателем от деятельности общества «УралСтройИнвест» действий по выводу активов последнего в целях увеличения размера личных активов путем создания совместно с ФИО6 схемы управления должником, за счет которой получаемые должником денежные средства от хозяйственной деятельности расходовались не на погашение текущих обязательств последнего, а выводились в пользу ответчиков с использованием «фирм-однодневок»,

конкурсный и кредитор обратились в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями.

Отказывая в удовлетворении требований в обжалуемой части, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались указаниями суда округа, данными им при направлении спорна на новое рассмотрение, и исходили из следующего.

Поскольку субсидиарная ответственность по своей правовой природе является разновидностью гражданско-правовой ответственности, материально-правовые нормы о порядке привлечения к данной ответственности применяются на момент совершения вменяемых ответчикам действий (возникновение обстоятельств, являющихся основанием для их привлечения к ответственности).

Судами установлено и следует из материалов дела, что обстоятельства, положенные в обоснование требований о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «УралСтройИнвест», имели место начиная с 2016 года, в связи с чем, исходя из правил действия закона во времени, суды заключили, что применению подлежит редакция Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части противодействия незаконным финансовым операциям».

При этом применение данной материально-правовой нормы в настоящем споре не исключает необходимости руководствоваться разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53), в той их части, которая не противоречит существу нормы статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Как указано ранее, в качестве одного из оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника конкурсный управляющий и кредитор указывали на неисполнение ей обязанности по своевременному обращению в суд с заявлением о признании общества «УралСтройИнвест» банкротом, ссылаясь на то, что признаки объективного банкротства у последнего возникли по состоянию на 2016 год.

Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве в контексте разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума № 53,

при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Таким образом, при разрешении вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве существенное значение имеет установление момента возникновения соответствующей обязанности; этот момент определяется тем, когда обычный, разумный и добросовестный руководитель, поставленный в ту же ситуацию, что и руководитель должника, должен был осознать такую степень критичности положения подконтрольной организации, которая объективно свидетельствовала о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования.

При этом в случае, если руководителем должника будет доказано, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности не свидетельствовало об объективном банкротстве и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным, с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 53).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая вопрос о наличии (отсутствии) оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по данному основанию, суды приняли во внимание, что соответствующая обязанность участников по обращению в суд с заявлением о банкротстве подконтрольного общества была введена лишь Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменении в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях», следовательно, до вступления в силу данного закона у участников должника отсутствовала обязанность инициировать процедуру несостоятельности.

Определяя период возникновения у должника признаков объективного банкротства, суды установили, что на протяжении 2016-2018 годов у должника наблюдалось превышение размера активов над размером обязательств. Так, согласно данным бухгалтерской отчетности должника

в период с 2016 по 2018 год у него на балансе имелись как внеоборотные активы в виде основных средств (в 2016 году – в размере 1 577 тыс. руб., в 2017 году – 1 587 тыс. руб., в 2018 году – 1 122 тыс. руб.), так и оборотные активы в виде запасов, дебиторской задолженности, финансовых вложений, денежных средств и налога на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (в 2016 году – в размере 58 239 тыс. руб., в 2017 году – 42 238 тыс. руб., в 2018 году – 32 153 тыс. руб.), при этом размер долгосрочных и краткосрочных обязательств в 2016 году составлял 57 279 тыс. руб., в 2017 году – 40 951 руб., а в 2018 году – 32 876 руб.

С учетом изложенного, исследовав и оценив доводы конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с возражениями ответчика, представленными в материалы дела доказательствами, проанализировав размер, характер и период возникновения у должника обязательств перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, и установив, что задолженность перед кредиторами сформировалась у общества «УралСтройИнвест» в 2016-2018 годах, при этом должник в спорный период продолжал осуществлять хозяйственную деятельность в обычном режиме, производил расчеты по периодически возникавшим обязательствами и выполнял принятые на себя обязательства перед контрагентами, доказательств наличия у должника признаков банкротства на момент возникновения задолженности перед кредиторами не представлено, а само по себе наличие неисполненных обязательств о наличии таких признаков не свидетельствует и не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее необходимость обращения в суд с заявлением о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций заключили о недоказанности материалами дела в полном объеме и надлежащим образом возникновения у ФИО2 как учредителя обязанности по инициированию процедуры банкротства должника по итогам 2016 года.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, принимая во внимание, что после введения в действие положений о наличии у участников общества обязанности по подаче в суд заявления о его банкротстве (июль 2017 года) новых обязательств перед кредиторами у общества «УралСтройИнвест», за исключением требований уполномоченного органа на сумму 38 355 руб. 13 коп., не возникло, при этом установив, что в период с июля 2017 года по август 2018 года ФИО2 в силу объективных причин (беременность, роды и дальнейший уход за ребенком) не имела возможности отслеживать положение дел в обществе «УралСтройИнвест», соотносить структуру его активов и пассивов для наличия признаков неплатежеспособности, а впоследствии в августе 2018 года с заявлением о банкротстве общества «УралСтройИнвест» уже обратилось общество с ограниченной ответственностью «Крафт» и данное заявление было принято к производству суда определением от 23.08.2018, суды нижестоящих инстанций не усмотрели оснований для привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности

по обязательствам должника в связи с неисполнением ей обязанности по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Рассматривая требования конкурсного управляющего и кредитора о привлечении ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности за невозможность погашения требований кредиторов должника, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, если должник признан банкротом вследствие действий (бездействия) контролирующих должника лиц, такие лица при недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан банкротом вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии одного из следующих обстоятельств: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в его пользу либо одобрения этим лицом одной (нескольких) сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве; документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Аналогичные основания привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности содержатся в статье 61.11 Закона о банкротстве в действующей редакции.

Под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий (пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

По смыслу пункта 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений, изложенных в пункте 3 постановления Пленума № 53, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих конечных бенефициаров является наличие у него фактической возможности давать обязательные для исполнения указания или иным образом определять действия подконтрольных организаций.

Участник корпорации, учредитель унитарной организации является контролирующим лицом, если он и аффилированные с ним лица

(в частности, статья 53.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках») вправе распоряжаться 50 и более процентами голосующих акций (долей, паев) должника, либо имеют в совокупности 50 и более процентов голосов при принятии решений общим собранием, либо если их голосов достаточно для назначения (избрания) руководителя должника. Презюмируется, что лицо, отвечающее одному из указанных критериев, признается контролирующим наряду с аффилированными с ним лицами (абзац третий пункта 5 постановления Пленума № 53).

Из разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума № 53, следует, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

В данном случае по результатам исследования и оценки доводов и возражений лиц, участвующих в деле, представленных в материалы дела доказательств, установив, что согласно Уставу должника заключение договоров, принятие решений, касающихся финансово-хозяйственной деятельности общества «УралСтройИнвест», отнесено к полномочиям генерального директора, функции которого исполнял ФИО6, Устав не предусматривает возможности участников общества или его финансового директора давать генеральному директору какие-либо обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия, приняв во внимание, что согласно показаниям свидетелей из числа работников должника единственным лицом, принимавшим хозяйственные решения в организации являлся ФИО6, отметив, что все сделки от имени должника совершались ФИО6, у него же имелся доступ к счетам должника, право и возможность перечисления со счетов денежных средств, суды пришли к выводу о недоказанности факта наличия у ФИО4 статуса контролирующего должника лица, при том что сам по себе факт нахождения ответчика в браке с участником общества – ФИО2, доля которой в уставном капитале составляла 30 %, наличие дружеских отношений с ФИО6, о наличии у ФИО4 такого статуса не свидетельствует.

Оценивая доводы о совершении Шатровыми в период с 2017 года по 2018 год сделок по перечислению от имени должника в пользу обществ с ограниченной ответственностью «Агропромавто», «Праймтрейд» и «Автотехмонтаж» денежных средств, суды установили, что данные перечисления были произведены в процессе осуществления хозяйственной

деятельности в рамках договоров, заключенных должником в лице генерального директора ФИО6, при этом отметили отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что именно ФИО4 являлся инициатором спорных перечислений либо что таковые были проведены непосредственно по указанию ФИО4 или ФИО2, а также указывающих на аффилированность последних по отношению к данным контрагентам.

По тем же основаниям суды критически отнеслись и к доводам управляющего относительно получения ответчиками выгоды от осуществления должником перечислений в адрес обществ с ограниченной ответственностью «Сибарит», Строй-56», «Строймонтаж», «Монолит» и «Мираж», указав, что из анализа выписки по счетам последних следует, что перечисленные должником в их адрес денежные средства были направлены обществами на расчеты с контрагентами по собственным обязательствам.

Доказательств, подтверждающих транзитный характер совершаемых должником перечислений, в материалах дела не имеется, равно как и не имеется доказательств наличия у вышеуказанных контрагентов статуса «фирм-однодневок».

Отклоняя доводы управляющего относительно приобретения ответчиками на денежные средства должника недвижимого имущества, суды приняли во внимание, что за ФИО4 какого-либо недвижимого имущества не зарегистрировано, за ФИО2 22.12.2014 и 02.03.2015 были зарегистрированы права собственности на земельный участок и жилой дом, а также за супругами 13.07.2013, 07.10.2014 и 24.12.2016 зарегистрированы объекты движимого имущества – транспортные средства. Проанализировав обстоятельства приобретения супругами вышеуказанного имущества в совокупности с имеющимися в материалах дела доказательствами, суды констатировали, что спорные объекты были приобретены супругами до момента совершения должником сделок с вышеуказанными юридическими лицами за счет средств, полученных Шатровыми от осуществления собственной трудовой деятельности, продажи ранее принадлежащих им объектов недвижимого имущества, возврата займа и получения страховой выплаты, при том что доказательств иного в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Равным образом суды признали несостоятельными доводы управляющего о внесении ФИО4 на вклад денежных средств, фактически принадлежащих должнику, при этом приняли во внимание пояснения ответчиков относительно того, что спорные средства внесены за счет средств, возвращенных ФИО8 по договору займа, указав на недоказанность управляющим того, что данные средства были получены ответчиками в результате совершения ими недобросовестных действий в отношении должника. Само по себе отсутствие у ответчиков документов, подтверждающих выдачу займа ФИО8, с учетом того, что спорные

отношения между физическими лицами имели место более 10 лет назад, не может быть вменено в вину ответчикам и являться самостоятельным основанием для привлечения их к ответственности по обязательствам должника.

Судами также с учетом пояснений ответчиков и представленных ими в подтверждение данных пояснений документов отклонены как неподтвержденные надлежащими доказательствами доводы управляющего относительно того, что внесение ФИО4 и ФИО2 в различные периоды с 2015 года по 2016 год на собственные счета денежных средств осуществлялось за счет средств, перечисляемых должником в адрес различных контрагентов.

Кроме того, суды учли отсутствие в материалах дела доказательств получения Шатровыми какой-либо выгоды в результате снятия с расчетного счета должника денежных средств на выплату заработной платы, хозяйственные и командировочные расходы, отметив, что данные сделки с учетом продолжения ведения должником в спорный период хозяйственной деятельности не выходили за ее пределы.

Исследуя доводы управляющего относительно приобретения Шатровыми принадлежащего должнику транспортного средства по заниженной стоимости, суды приняли во внимание пояснения ответчиков о том, что спорный автомобиль был приобретен ФИО4 в октябре 2014 года в автосалоне частично за счет денежных средств от сдачи в тот же автосалон по программе «Трейд-ИН» ранее принадлежащего ему автомобиля, приобретенного в июле 2013 года, и частично за счет семейных сбережений. Данные пояснения управляющим относимыми и допустимыми доказательствами не опровергнуты, обстоятельства, подтверждающие факт осуществления ответчиками оплаты за приобретенный автомобиль за счет средств должника, лицами, участвующими в деле, не раскрыты и судами не установлены.

Ссылки управляющего и кредитора на постановления правоохранительных органов от 05.11.2019 и 20.07.2020, вынесенные по результатам рассмотрения заявлений общества «ЮрФакт» о возбуждении в отношении ФИО6 уголовного дела, отклонены судами, поскольку в указанных постановлениях об отказе в возбуждении уголовного дела каких-либо выводов относительно совершения ФИО4 и ФИО2 действий по выводу активов должника в свою пользу путем использования «фирм-однодневок» не содержится, доказательств иного не представлено.

С учетом изложенного, признав недоказанным факт наличия у ФИО4 контроля за деятельностью должника и расходованием последним денежных средств, в отсутствие доказательств совершения ответчиками от имени должника сделок на заведомо невыгодных для него условиях, распоряжения ими имуществом общества «УралСтройИнвест» в ущерб интересам последнего и его кредиторов, осуществления иных действий, значительно повлиявших на финансовое положение должника,

исходя из недоказанности приобретения ответчиками каких-либо существенных активов должника в результате совершения невыгодных для должника сделок или извлечения выгоды из деятельности должника с одновременным аккумулированием на должнике убытков, причинения в результате действий ответчиков реального вреда имущественной сфере должника, принимая во внимание, что Ш-вы, не уклоняясь от дачи пояснений относительно предъявленных к ним требований, приводили обоснование своим действиям, которое, по его мнению, свидетельствует о добросовестности и разумности их поведения, представили соответствующие пояснения и доказательства, которые в достаточной степени подтверждают их доводы, соотносятся с иными имеющимися в материалах дела доказательствам и управляющим и кредитором не опровергнуты, суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае всей совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов должника.

Таким образом, при принятии обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств, недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для привлечения ФИО2 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Суждения конкурсного управляющего о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности несостоятельны. В данном случае по результатам исследования всех представленных доказательств с учетом хронологии ведения должником хозяйственной деятельности, характера таковой, совершаемых сделок, степени участия в их совершении ответчиков судами первой и апелляционной инстанции сделаны обоснованные выводы о недоказанности того, что банкротство общества «УралСтройИнвест» и невозможность погашения требований его кредиторов находятся в прямой причинно-следственной связи с неправомерными действиями ФИО2 и ФИО4

Вопреки доводам кассационной жалобы обстоятельства, позволяющие сделать иной вывод, перед судами не раскрыты; аргументы о том, что причиной банкротства послужили факторы, находящиеся в сфере контроля ответчиков, не обоснованы. Соответственно, оснований для вывода о том, что должник прекратил свою деятельность и не смог рассчитаться по своим обязательствам по причинам субъективного характера, на которые

вышеуказанные лица имели возможность оказать влияние, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Причиной банкротства должны быть именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчиков, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов должника. Наличие в рассмотренном деле таких обстоятельств применительно к заявленным основаниям привлечения к субсидиарной ответственности судами первой и апелляционной инстанций не установлено, конкурсным управляющим и лицами, участвующими в деле, не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изложенные в кассационной жалобе доводы о наличии у общества «УралСтройИнвест» признаков объективного банкротства по состоянию на 2016 год судом округа отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены как неподтвержденные. Мнение подателя жалобы о том, что данные выводы судов сделаны без оценки действительного имущественного положения должника, противоречит содержанию обжалуемых судебных актов, в мотивировочной части которых содержится анализ бухгалтерской отчетности должника, иллюстрирующей превышение у него в анализируемый период размера пассивов над активами.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы, дублирующие позицию заявителя при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 12.02.2025 обществу «УралСтройИнвест» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с должника в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 49 800 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 26.04.2024 по делу № А47-10363/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «УралСтройИнвест» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «УралСтройИнвест» в доход федерального бюджета 49800 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий К.А. Смагина

Судьи А.А. Осипов

О.Н. Пирская