Постановление от 26 февраля 2025 г. по делу № А82-11583/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А82-11583/2018

27 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.

при участии в судебном заседании 30.01.2025

представителей от государственной корпорации

«Агентство по страхованию вкладов»:

ФИО1 по доверенности от 22.02.2024,

от ФИО2:

ФИО3 по доверенности от 06.11.2023,

от акционерного общества «Банк Воронеж»:

ФИО4 по доверенности от 17.01.2024,

в судебном заседании 13.02.2025:

представителя от государственной корпорации

«Агентство по страхованию вкладов»:

ФИО1 по доверенности от 22.02.2024

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

публичного акционерного общества

«Объединенный Кредитный Банк» –

государственной корпорации

«Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2024 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024

по делу № А82-11583/2018

по заявлению конкурсного управляющего

публичного акционерного общества

«Объединенный Кредитный Банк»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

государственной корпорации

«Агентство по страхованию вкладов»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Энергоцентр»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной

и о применении последствий её недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «Объединенный Кредитный Банк» (далее – должник, Банк) его конкурсный управляющий – государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий, Агентство) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора цессии от 24.05.2018 № 14-ДЦ, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (далее – Общество) и применении последствий его недействительности в виде восстановления прав требования Банка к третьим лицам по заключенным с ними кредитным и обеспечительным договорам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, общество с ограниченной ответственностью «Феогнид», общество с ограниченной ответственностью «МКК «А-План», ФИО14, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «ИФК «Авангард», ФИО15, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, ФИО16, ФИО17 и ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, акционерное общество «ТройкаД Банк», ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, общество с ограниченной ответственностью «Авиорстрой», общество с ограниченной ответственностью «Пентхауз», ФИО31, ФИО32, акционерное общество «Банк Воронеж», ФИО33, общество с ограниченной ответственностью «Гамма», общество с ограниченной ответственностью «Ирлайн», временный управляющий ООО «Энергоцентр» ФИО34.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 31.05.2024 (с учетом определений об исправлении опечаток от 04.06.2024, от 11.06.2024), оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024, удовлетворил заявление частично, признал договор цессии (уступки прав требования) от 24.05.2018 № 14-ДЦ недействительным, применил последствия его недействительности в виде взыскания с Общества в конкурсную массу должника денежных средств в размере 2 243 272 125 рублей 25 копеек, восстановления права требования Банка задолженности по кредитному договору от 27.10.2017 № 349-КФ, заключенному с ФИО13, восстановления права собственности ответчика на еврооблигации Personal admin, s.r.o. (Словакия), ISIN SK4120012485 в количестве 524 штук, восстановления обязательства Банка перед Обществом по оплате еврооблигаций Tazab, s.r.o. (Словакия), ISIN SK4120012337 в количестве 176 штук, Esla, s.r.o. (Словакия), ISIN CZ0000000914 в количестве 9644 штук, Genal, s.r.o. (Словакия), ISIN CZ0000000906 в количестве 646 штук на общую сумму 473 770 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части применения последствий недействительности сделки, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их в указанной части отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Судебные инстанции в качестве последствий недействительности сделки ошибочно взыскали с Общества в пользу Банка денежные средства, якобы полученные ответчиком от заемщиков. Материалами дела не подтверждено, что у заемщиков имелась финансовая возможность для погашения задолженности по кредитным договорам. Вывод судов о безналичном погашении ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО17, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14.. ФИО2 и ФИО18 задолженности через расчетные счета, открытые в акционерном обществе «Банк Воронеж», а ФИО7 и ФИО16 – через кассу ответчика не соответствует имеющимся в деле документам, как и вывод о прощении Обществом части задолженности последним двум заемщикам. Безналичные платежи, осуществленные через общество «Банк Воронеж» являлись фиктивными, носят характер технических проводок с целью искусственного формирования на расчетном счете Общества денежных средств с целью осуществления расчетов с указанной кредитной организацией по подозрительным сделкам.

В материалы дела представлены доказательства (сведения о доходах, декларации индивидуальных предпринимателей), свидетельствующие о том, что доходы заемщиков не позволяли им единовременно погасить задолженность в крупном размере. Кроме того, в отношении погашения задолженности ФИО18 имеются противоречия относительно реальной возможности получения им денежных средств от ФИО35 и их внесения в кассу общества «Банк Воронеж».

Суды не дали оценки тому обстоятельству, что Общество сообщило заемщикам об уступке прав требований с указанием реквизитов расчетного счета, открытого в акционерном обществе «Банк Воронеж» до его открытия.

Представленные обществом с ограниченной ответственностью «Феонгид» документы о приобретении векселей не относятся к векселям, которыми была погашена задолженность перед Обществом. Общество «Феонгид» представило копию договора выдачи простого дисконтного векселя от 03.11.2017 № ДР-9038/01869-0005, заключенного с публичным акционерным обществом «Сбербанк России», однако последний сообщил суду, что задолженность была погашена векселями, выданными по договору от 01.03.2018 № ДР-9038/01772-00001, векселедержателем по которому являлось общество с ограниченной ответственностью «ИнжКлинСервис».

Суды не приняли во внимание аффилированность Банка и Общества через иностранных эмитентов (Personaladmin s.r.o., Generals.r.o.,Tazabs.r.o., Esla s.r.o.,), ФИО36. Указанные обстоятельства также подтверждены выводами Центрального Банка Российской Федерации, который установил участие должника, ответчика и общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционный дом» в манипулировании рынком облигаций.

Суды двух инстанций неправильно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с Банка в пользу Общества денежных средств, составляющих стоимость еврооблигаций. Негативные последствия введения в отношении государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» финансовых санкций и блокировка еврооблигаций не могут быть возложены на Банк. Кроме того, суды не приняли во внимание, что должник не получил по облигациям какие-либо выплаты. В рассматриваемом случае спорные акции подлежат возврату Обществу.

Судебные инстанции неправильно определили сумму, подлежащую взысканию в пользу Банка с Общества. Суды не включили в расчет суммы реституционного требования размер задолженности общества с ограниченной ответственностью «ИФК «Авангард» в размере 84 163 363 рублей 69 копеек.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Общество «Банк Воронеж» (в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов») в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали позицию заявителя, указав на необходимость отмены состоявшихся судебных актов в обжалованной части.

ФИО18 и ФИО2 в отзывах, а также представитель последней в судебном заседании возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Банк (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор цессии (уступки прав (требований) от 24.05.2018 № 14-ДЦ, по условиям которого цедент передал цессионарию права требования к юридическим и физическим лицам по кредитным договорам, поименованным в приложении № 1 к договору.

В соответствии с приложением № 1 цедент уступил права требования по кредитным договорам, заключенным с ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО17, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО15, ФИО13, ФИО16, ФИО14, ФИО2, ФИО18, обществами с ограниченной ответственностью «Александрит», ООО «МКК «А-План», «ИФК «Авангард».

Общая сумма передаваемых прав требования составляет 2 322 103 130 рублей 72 копейки (пункт 1.2 договора).

Согласно пунктам 1.4 и 1.5 договора стоимость уступленных прав составляет 2 358 645 567 рублей 13 копеек, которые подлежат оплате денежными средствами или иным установленным законом способом (ценными бумагами, векселями).

Права первоначального кредитора переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора. В частности, цессионарию переходят все права требования на уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек (пеней), предусмотренных договором и действующим законодательством Российской Федерации, и права, обеспечивающие исполнение обязательства (пункты 1.6 и 1.7 договора).

В тот же день Банк и Общество подписали акт приема-передачи, согласно которому в счет оплаты уступленных прав цедент принял от цессионария следующие ценные бумаги в количестве 10 990 штук суммарной оценочной стоимостью 2 358 567 рублей 13 копеек:

– еврооблигации Tazab, s.r.o. в количестве 176 штук номинальной стоимостью 50 000 евро, объем эмиссии – 30 000 000 евро общей стоимостью по курсу ЦБ на 24.05.2018 – 688 564 257 рублей 92 копейки;

– еврооблигации Esla, s.r.o.. в количестве 9644 штуки номинальной стоимостью 1000 евро, объем эмиссии – 35 000 000 евро общей стоимостью по курсу ЦБ на 24.05.2018 – 754 603 829 рублей 93 копейки;

– еврооблигации Genal, s.r.o. в количестве 646 штук номинальной стоимостью 10 000 евро, объем эмиссии – 34 000 000 евро общей стоимостью по курсу ЦБ на 24.05.2018 – 505 468 762 рублей 06 копеек;

– еврооблигации Personal admin, s.r.o. в количестве 524 штуки номинальной стоимостью 10 000 евро, объем эмиссии – 30 000 000 евро общей стоимостью по курсу ЦБ на 24.05.2018 – 410 008 717 рублей 22 копейки.

Банк России приказами от 25.05.2018 № ОД-1328 и ОД-1329 отозвал у Банка лицензию на осуществление банковских операций и назначил временную администрацию по управлению кредитной организацией.

Арбитражный суд Ярославской области определением от 09.06.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Банка, решением от 05.09.2018 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, возложил исполнение обязанностей конкурсного управляющего на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор уступки прав требования заключен при неравноценном встречном предоставлении в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов путем замены ликвидного актива Банка на неликвидные облигации, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Удовлетворив заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспоренная сделка заключена в пределах периодов подозрительности, установленных в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в результате заключения договора цессии к должнику перешли еврооблигации, стоимость которых согласно результатам экспертизы составляет 564 766 000 рублей, то есть более чем в четыре раза ниже, чем сумма прав требований, переданных ответчику. Суды пришли к выводу о том, что договор от 24.05.2018 заключен при неравноценном встречном исполнении, поэтому признали его недействительным.

В указанной части конкурсный управляющий судебные акты не обжалует, выражает несогласие с последствиями недействительности сделки, примененными судами.

Обсудив кассационную жалобу, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах изложенных в ней доводов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником и изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Таким образом, общим последствием недействительности сделок является приведение сторон в первоначальное положение и возврат полученного по сделке имущества.

Применительно к рассматриваемой ситуации Банк должен возвратить Обществу еврооблигации, а оно, в свою очередь, возвратить должнику полученные права требования.

Вместе с тем, как установили суды, еврооблигации (помимо облигаций Personal admin s.r.o. в количестве 524 штук), заблокированы в связи с введением в отношении государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» санкций со стороны Евросоюза. Акции Tazab s.r.o., Genal s.r.o. списаны со счета депо Банка на внутренний счет вышестоящего депозитария и заблокированы, то есть ограничены в обороте. Ценные бумаги Esla s.r.o. списаны со счета депо Банка в связи c отчетом вышестоящего депозитария о погашении.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что еврооблигации не могут быть возвращены Обществу, в связи с чем по правилу, предусмотренному статьей 61.6 Закона о банкротстве и статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в качестве последствий недействительности сделки с Банка подлежат взысканию денежные средства в размере действительной стоимости ценных бумаг на дату заключения сделки (473 770 000 рублей).

В кассационной жалобе конкурсный управляющий стоимость еврооблигаций, определенную судами на основании экспертного заключения, не оспаривает, приводит доводы о том, что введение финансовых санкций и блокировка ценных бумаг не являются обстоятельством, исключающим применение реституции в виде возврата Обществу имущества (облигаций).

Аналогичные аргументы конкурсный управляющий заявлял в судах первой и апелляционной инстанций, где они получили надлежащую правовую оценку и были мотивированно отклонены.

Суды верно указали, что принимаемые судебные акты по смыслу статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, должны отвечать критерию исполнимости. Наложение финансовых санкций действительно не являлось результатом волеизъявления Банка, однако по объективным причинам как на момент рассмотрения спора в суде первой инстанции, так и на момент рассмотрения кассационной жалобы, спорные еврооблигации не могут быть возвращены Обществу, поскольку они не числятся на счетах депо должника, а заблокированы на счете вышестоящего депозитария.

В настоящее время дата отмены санкций не определена, вследствие чего суды, приняв во внимание, что участники спорной сделки являются банкротами, в отношении них ведется процедуры конкурсного производства, имеющие законодательно ограниченные сроки, пришли к правильному выводу о том, что последствия недействительности договора цессии должны быть применены в виде взыскания с Банка действительной стоимости облигаций.

Настаивая на возможности возврата еврооблигаций ответчику, конкурсный управляющий не указал, каким образом подобный возврат (при условии блокировки ценных бумаг) может быть исполнен в действительности.

Применив последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Банка денежных средств, полученных ответчиком от заемщиков, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что существенная часть переданной по договору цессии задолженности была погашена третьими лицами спустя непродолжительное время после уступки должником прав требования Обществу, а именно:

– досрочное погашение обязательств ФИО11, ФИО14, ФИО10 установлено вступившими в законную силу судебными актами (определения суда первой инстанции от 27.04.2019, от 15.10.2019, от 15.03.2020);

– ФИО15, общества «МКК «А-План», «Феогнид» перечислили денежные средства с расчетных счетов, открытых в публичном акционерном обществе «Сбербанк России»;

– ФИО16 и ФИО7 погасили кредит путем внесения наличных денежных средств в кассу Общества;

– ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО9, ФИО17, ФИО12, ФИО2, ФИО37 и общество «Александрит» осуществили погашение безналичным способом (путем перечисления денежных средств со счета, открытого в акционерном обществе «Банк Воронеж»);

– обязательства общества «ИФК «Авангард» переданы ответчиком обществу с ограниченной ответственностью «Мурманское Рыбное Хозяйство»;

Таким образом, приняв во внимание, что права требования к большинству заемщиков объективно были утрачены ввиду исполнения ими обязательств, суды сочли возможным применить последствия недействительности договора уступки в виде взыскания с Общества денежных средств.

Конкурсный управляющий настаивает на том, что заемщики не имели возможности исполнить обязательства перед Обществом, поскольку их финансовое положение не позволяло выплатить остаток долга по кредитным договорам. По мнению заявителя, проводки по расчетным счетам заемщиков, открытым в обществе «Банк Воронеж», как и внесение наличных в кассу Общества, носили технический (мнимый) характер в целях создания видимости наличия у ответчика денежных средств для осуществления расчетов последнего с обществом «Банк Воронеж» по подозрительным сделкам.

Оценив возражения конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что приведенные заявителем доводы документально не подтверждены. Представленные в материалы дела первичные документы, свидетельствующие о реальности осуществленных платежных операций по погашению задолженности, достоверными и допустимыми доказательствами не опровергнуты.

Суды обоснованно указали на то, что общество «Банк Воронеж» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства (дело № А14-14649/2018 Арбитражного суда Воронежской области), вопрос о действительности сделок, осуществленных заемщиками через счета, открытые в указанном банке, подлежит оценке в деле о его банкротстве. В случае, если в деле № А14-14649/2018 будут приняты судебные акты, в которых будут установлены обстоятельства, свидетельствующие о недействительности спорных операций, об их техническом характере, конкурсный управляющий будет вправе при наличии к тому законных оснований обратиться с заявлением о пересмотре судебных актов по настоящему спору в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод Банка о том, что суды неправильно определили сумму денежных средств, подлежащих взысканию с Общества, отклонен окружным судом.

Из содержания определения от 31.05.2024 объективно усматривается, что суд первой инстанции признал необходимым включение в сумму реституционного требования обязательства общества «ИФК «Авангард», так как право требования к данному обществу уступлено третьему лицу.

То обстоятельство, что эта сумма не была учтена судом первой инстанции и не отражена в резолютивной части определения очевидно является арифметической ошибкой (опечаткой), которая подлежит устранению в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 указанной нормы арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, а также по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Исправление описок (опечаток) не предполагает изменение самого судебного акта (его резолютивной части, его содержания) и не может касаться вопросов, которые не были предметом рассмотрения, исследования и оценки судов.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции рассмотрел требования конкурсного управляющего в части взыскания с Общества суммы, составляющей размер обязательств общества «ИФК «Авангард», и согласился с позицией заявителя, вследствие чего неправильный расчет, проведенный судом, не может свидетельствовать о наличии оснований для отмены состоявшихся судебных актов.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий 19.12.2024 подал в арбитражный суд ходатайство об исправлении опечаток и арифметических ошибок.

Аргумент конкурсного управляющего о том, что суды не приняли во внимание аффилированность Банка и Общества, отклонен судом округа. Аналогичный довод неоднократно заявлялся конкурсным управляющим при рассмотрении обособленных споров об оспаривании иных сделок должника и признан необоснованным (постановления Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19.12.2023, от 26.09.2024, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, от 25.07.2023).

Иные доводы, изложенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, основаны на позиции заявителя о необходимости оценки в рамках настоящего дела документов, которые подлежат исследованию в деле о банкротстве общества «Банк Воронеж».

Материалы дела исследованы судами двух инстанций инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 50 000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 по делу № А82-11583/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества «Объединенный Кредитный Банк» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.П. Прыткова

Судьи

Ю.Б. Белозерова

Е.В. Елисеева