Решение от 14 декабря 2023 г. по делу № А40-198106/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-198106/23-98-1598
г. Москва
14 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023года

Полный текст решения изготовлен 14 декабря 2023 года


Арбитражный суд города Москвы в составе судьи В.С. Каленюк, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску

ООО «РОМФАРМА» (ИНН <***>)

к ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» (ИНН <***>)

о взыскании 24 824 319 руб. 43 коп.

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, ЗАО «ПРОФИТМЕД» (ИНН <***>), временного управляющего ФИО2


В соответствии со ст. 63 АПК РФ суд проверил полномочия лиц, явившихся в заседание. В судебное заседание явились:

от истца – ФИО3, доверенность от 10.01.2023;

от ответчика – ФИО4, доверенность от 10.01.2023;

от третьих – не явились, надлежащим образом извещены.

Отвода составу суда, ходатайств не заявлено (ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьих лиц в порядке ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

ООО «РОМФАРМА» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «СОВКОМБАНК ФАКТОРИНГ» о взыскании задолженности в размере 22 794 054 руб. 35коп., неустойки в размере 4 378 052 руб. 68 коп., с учетом увеличения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к выводу, что требование истца не подлежит удовлетворению в полном объеме, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «РОМФАРМА» (Поставщик) и ЗАО «ПрофитМед» (Покупатель) был заключен Договор поставки №32/РФ-2008 от 28.07.2008 (Договор), согласно условиям которого истец принял на себя обязательство поставить, а Покупатель, обязался принять и оплатить фармацевтическую продукцию (далее по тексту - Товар).

Как указывает истец, в соответствии с условиями Договора Покупателю за период с 11.08.2022 по 05.12.2022 был передан Товар на общую сумму 136 876 133 руб. 49 коп.

По условиям Договора (в редакции Дополнительного соглашения от 09.01.2020) оплата за поставленный Товар должна быть произведена в срок не позднее 90 календарных дней с даты поставки.

Истец в обоснование иска указывает, что, вместе с тем обязанность по оплате переданного Товара Покупателем надлежащим образом не исполнена. Задолженность Покупателя перед Истцом составила 136 155 034 руб. 25 коп.

Между Истцом и Банком «Национальная Факторинговая Компания» (Акционерное общество), был заключен Договор поручительства кредитной организации №ДП/КО-2017 от 21.12.2017 (далее – Договор поручительства). По условиям Договора поручительства Поручитель принял на себя обязательство солидарно отвечать перед Истцом за надлежащее исполнение дебиторами Истца основных обязательств в объеме, установленном Договором поручительства.

Предельный размер поручительства (величина, рассчитываемая как процент от основного обязательства, в пределах которой Поручитель выдает поручительство по отдельному основному обязательству) установлен в размере 95%.

Банк «Национальная Факторинговая Компания» (Акционерное общество) выступил поручителем по всем поставкам, осуществленным Истцом в адрес Покупателя за период с 22.11.2018.

В соответствии с Дополнительным соглашением №2 от 24.08.2021 к Договору поручительства все права и обязанности по Договору поручительства от Банка «Национальная Факторинговая Компания» (Акционерное общество) перешли к ООО «НФК-Премиум». ООО «НФК-Премиум» 25.10.2021 было произведено изменение наименования на ООО «Совкомбанк Факторинг».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.05.2023 по делу № А40-15449/23-156-128 с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ПРОФИТМЕД» взыскано в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РОМФАРМА» задолженность в размере 6 807 751 руб. 71 коп., а также расходы по госпошлине в размере 38 364 руб.

Пунктом 1.1. Договора поручительства определено, что Лимит Дебитора – сумма, устанавливаемая Поручителем в разрезе каждого Дебитора, в пределах которой Поручитель выдает Поручительство Продавцу.

Согласно п. 3.3. Договора поручительства Поручитель направляет Продавцу уведомление об установлении, изменении или аннулировании Лимита Дебитора на адрес электронной почты, указанный в реквизитах настоящего Договора.

В случае необходимости Поручитель вправе изменять (в том числе аннулировать) Лимиты Дебиторов в одностороннем порядке. Поручитель уведомляет Продавца о таком изменении Лимита Дебитора в порядке, указанном в п.3.3. Договора. При этом решение об уменьшении или аннулировании Лимита Дебитора не распространяется на ответственность Поручителя по Поручительствам, выданным Продавцу до момента изменения Лимита Дебитора (пункт 3.6. Договора поручительства).

Истец в обоснование иска указал, что Поручитель 12.08.2022 на адрес электронной почты Продавца направил уведомление относительно Лимита Дебитора (Покупателя). Лимит Покупателя по поставкам был установлен в размере 140 000 000 руб.

В рамках Договора поручительства Истцом в адрес Ответчика были направлены требования о выплате поручительства в размере 129 311 227 руб. 58 коп., составляющем 95% от задолженности Дебитора по основному обязательству (136 155 034 руб. 25коп.), тот есть в пределах установленного лимита (140 000 000 руб.).

В период с 16.02.2023 по 26.05.2023 Поручитель произвел выплаты по договору поручительства №ДП/КО-20/2017 за Дебитора в размере 106 517 173 руб. 23 коп.

Таким образом, по мнению истца, выплаты по Договору поручительства были осуществлены не в полном объеме и задолженность составила 22 794 054 руб. 35 коп. (129 311 227 руб. 58 коп. – 106 517 173 руб. 23 коп.).

Согласно п. 1 ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом.

В соответствии со статьей 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Согласно ч. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Возражая против удовлетворения требований ответчик указал, что Лимит Дебитора является действительным независимо от уведомления Поручителем Продавца по электронной почте об изменении Лимита Дебитора.

В соответствии с п. 1.1 Договора поручительства Лимит Дебитора – сумма, устанавливаемая Поручителем в разрезе каждого Дебитора, в пределах которой Поручитель выдает поручительство Продавцу.

В соответствии с п. 3.6 Договора поручительства: в случае необходимости Поручитель вправе изменять (в том числе аннулировать) Лимиты Дебиторов в одностороннем порядке.

Поручитель уведомляет Продавца о таком изменении Лимита Дебитора в порядке, установленном п. 3.3 Договора поручительства.

В соответствии с п. 3.3 Договора поручительства Поручитель после получения документов, указанных в п. 3.3 Договора поручительства определяет Лимит Дебитора.

Лимит Дебитора ЗАО «ПрофитМед» 29.11.2022 в 12:59:41 был установлен в размере 106 079 415 руб. 29 коп. В последующие периоды Лимит Дебитора ЗАО «ПрофитМед» незначительно увеличивался лишь 05.12.2022 в 14:45:49 до суммы 106 517 173 руб. 23 коп.

Вся информация о значении Лимита Дебитора, Свободной (неиспользованной) части Лимита Дебитора, выданных поручительствах в соответствии с условиями Договора поручительства была отражена Поручителем в системе «Е-Факторинг» и всегда доступна Продавцу.

В соответствии с п. 2.1 Договора поручительства Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом в объеме, предусмотренном Договором поручительства, за надлежащее исполнение Дебиторами Продавца Основных обязательств, на которых Продавец передал Поручителю документы, подтверждающие возникновение и действительность таких Основных обязательств, а Поручитель выдал Продавцу Поручительство за такие Основные обязательства.

Поручитель выдает Продавцу Поручительства в обеспечение исполнения Дебитором своих обязательств по Контракту в валюте Основного обязательства в размере Предельного размера поручительства и в пределах неиспользованной части Лимита Дебитора (п. 4.1 Договора поручительства).

Поручитель обязан уплатить на счет продавца сумму, указанную в требовании, но не более суммы выданного поручительства, в течение 3 (трех) банковских дней с даты получения требования Продавца при условии предоставления продавцом поручителю документов, удостоверяющих действительность основных обязательств согласно п. 6.3 договора (п. 6.4 Договора поручительства).

По поставкам, совершенным Продавцом в адрес Дебитора в период с 11.08.2022, Поручитель выдал поручительство в размере 107 238 272 руб. 47 коп. и выплатил поручительство в размере Лимита Дебитора 106 517 173 руб. 23 коп. (с учетом платежей Дебитора в размере 721 099 руб. 24 коп.), чем полностью исполнил свои обязательства перед Продавцом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А40-11266/23 установлено, что Поручителем обязательства были исполнены в полном объеме, по поставкам, по которым истек срок ожидания, поручительство было выплачено в размере 106 517 173 руб. 23 коп.

Таким образом, к Поручителю, после выплаты поручительства перешли права требования к Дебитору в размере выплаченного поручительства, а именно на сумму 106 517 173 руб. 23 коп.

Тем самым, со своей стороны, ООО «Совкомбанк Факторинг» в полном объеме исполнило обязательства по договорам с третьими лицами.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, основания для удовлетворения иска у суда отсутствуют.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Таким образом, уплаченная при подаче искового заявления государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 49, 65, 70, 71, 110, 123, 131, 137, 156, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд


РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

В.С. Каленюк