Решение от 23 мая 2019 г. по делу № А40-298837/2018

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-298837/18-53-2430
г. Москва
24 мая 2019 г.
Резолютивная часть объявлена 14 мая 2019 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Козлова В.Ф. единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТРАНС» (191119, <...>, ЛИТЕРА К ОГРН <***> ИНН <***> дата г.р. 01.08.2008)

к ответчику

обществу с ограниченной ответственностью «АВТОРЕЙС» (105037, <...> ОГРН <***> ИНН <***> дата г.р. 13.09.2006)

о понуждении к заключению договора купли-продажи

по встречному иску о возврате имущества по договору от 01.05.2016 № АР/ЕВРОТРАНС/Ш20.

третье лицо:

общество с ограниченной ответственностью «ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ» (107045, <...> ОГРН <***> ИНН <***> дата г.р. 08.04.2003)

в заседании приняли участие представители:

от истца – ФИО2 (дов-ть от 30.01.2019)

от ответчика – ФИО3 (дов-ть от 03.08.2018)

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось ООО «ЕВРОТРАНС» с иском к ответчику ООО «АВТОРЕЙС» о понуждении к заключению договора купли-продажи автотранспортных средств, переданных истцу по договору сублизинга.

Истец сообщает, что исполнил все обязательства по договору, однако ответчик уклоняется от передачи предметов лизинга в собственность и возвратил истцу оплаченную выкупную стоимость.

Уведомление ответчика о расторжении договора не влечет указанных последствий, так как срок договора истек раньше даты расторжения договора по уведомлению ответчика.

Ответчик иск не признал, предъявил встречный иск о возврате переданных истцу транспортных средств.

Ответчик сообщает, что истец неоднократно нарушал условия договора, допускал просрочки платежей, эксплуатировал т.с. с нарушением ПДД, что повлекло неоднократное привлечение к административной ответственности, не оплатил транспортный налог за 2016 г. и 2017 г., не включенный в состав лизинговых платежей, и отказался компенсировать стоимость ОСАГО за 2016 г., переместил т.с. в Санкт-Петербург по несогласованному сторонами адресу.

Финансовые условия договора не выгодны для ответчика, однако истец отказывался добровольно возвращать т.с. Уведомление о расторжении договора вручить не удалось из-за отсутствия истца по юридическому адресу и отсутствия сотрудников истца по фактическому адресу, в связи с чем ответчик направил срочную телеграмму о расторжении за 15 дней до окончания срока действия договора, которая получена истцом до окончания срока действия договора.

Изучив доводы и доказательства, суд установил следующее.

Между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключен договор сублизинга от 01.05.2016 № АР/ЕВРОТРАНС/Ш20, предметом которого является сублизинг транспортных средств, поступивших лизингодателю в рамках лизинговых договоров лизинга, заключенных с ООО «ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ» в период с сентября по ноябрь 2015 г., на основании письма основного лизингодателя о согласовании передачи т.с. в сублизинг истцу (исх. от 28.04.2016.

Целевое назначение автомобилей – использование в качестве такси для перевозки пассажиров по Российской Федерации.

Лизингополучатель несет расходы, связанные с надлежащим оформлением т.с. в уполномоченных государственных органах, расходы связанные с прохождением государственного технического осмотра (п. 4.10), обязан своевременно и за свой счет производить страхование автотранспортных средств по договору ОСАГО в течение срока действия договора сублизинга (п. 4.11).

Лизингодатель вправе в любое время в течение рабочего времени осуществлять проверку т.с., площадей для их хранения, а также порядка их использования (п. 4.8), в любое время изъять и произвести возврат т.с. (п. 4.9).

Договор заключен на срок с 01.05.2016 по 17.11.2018 (п. 3.1), каждая из сторон вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор путем направления другой стороне письменного уведомления за 15 дней (п. 3.2).

Все уведомления, документация или любая иная корреспонденция должна оформляться в письменном виде и считается должным образом переданной если она получена лично либо посредством факсимильное передачи (с электронным подтверждением получения) либо не позднее 5 рабочих дней после отправления по почте с подтверждением доставки (п. 9.1).

Транспортные средства в количестве 20 шт. переданы лизингополучателю в сублизинг по акту приема-передачи от 01.05.2016.

За пользование имуществом лизингополучатель обязался ежемесячно уплачивать лизинговые платежи в размере 30 300 руб. за одно т.с. (п. 6.1, 6.2).

По окончании срока действия договор т.с. передаются в собственность лизингополучателя при условии надлежащего исполнения обязательств и отсутствия задолженности по окончанию срока действия договора, путем заключения договора купли-продажи по цене 1 000 руб. за одно т.с. (п. 5.2).

За 31 месяц действия договора лизингополучателю надлежало уплатить 18 806 000 руб. лизинговых платежей, а также 20 000 руб. выкупной стоимости.

Фактически лизингодателем оплачено 18 806 000 руб. лизинговых платежей (из расчета 606 000 руб. в месяц) и 20 000 руб. выкупной стоимости. Последний лизинговый платеж совершен по п/п от 06.11.2018 № 1209, выкупная стоимость оплачена по п/п от 09.11.2018 № 1217, однако затем возвращена лизингодателем по п/п от 13.11.2018 № 903 как ошибочно перечисленная.

1 ноября 2018 г. лизингодатель отправил телеграмму о расторжении договора на основании п. 3.2 договора.

Из уведомления Почты России от 06.03.2019 следует, что телеграмма от 01.11.2018 № 261003 поступила в ОПС в 10.25, была направлена в доставку 01.11.2018 и возвращена в ОПС, так как дверь офиса была закрыта. По адресу находится офисное здание, вывески с режимом работы и почтового ящика с названием ООО «Евротранс» нет. Почтальоном было оставлено извещение о поступлении телеграммы, в дверях офиса и у администратора бизнес-центра.

Фактически телеграмма вручена при обращении представителя адресата по доверенности в ОПС 8 ноября в 16.55.

Требования лизингодателя от 20.11.2018 о возврате т.с. переданные лизингополучателю по почте и телеграфом, оставлены без удовлетворения.

Требование лизингополучателя заключить договор купил-продажи оставлено без удовлетворения.

Лизингополучатель просит обязать лизингодателя заключить с ним договор купли-продажи по согласованной цене, лизингодатель просит вернуть транспортные средства.

Суд признает исковые требования лизингополучателя подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На правоотношения, вытекающие из договоров финансовой аренды (лизинга) распространяются общие положения об аренде (пар. 1 гл. 34 ГК РФ), а также положения пар. 6 гл. 34 ГК РФ, регулирующие финансовую аренду (лизинг) и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге).

По договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (ст. 655 ГК РФ, ст. 2 Закона о лизинге).

Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. По смыслу ст. 329 ГК РФ упомянутое обеспечение прекращается при внесении лизингополучателем всех договорных платежей, в том числе в случаях, когда лизингодатель уклоняется от оформления передаточного акта, договора купли-продажи и прочих документов.

В законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены (п. 1 ст. 624 ГК РФ).

Граждане, юридические лица являются собственниками имущества, созданного ими для себя или приобретенного от других лиц на основании сделок об отчуждении этого имущества, а также перешедшего по наследству или в порядке реорганизации (ст. 218 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (ст. 421 ГК РФ).

Если сторона, для которой в соответствии с ГК РФ или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (п. 4 ст. 445 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).

Установлено, что истец в полном объеме выплатил все платежи, предусмотренные договором. Возражения ответчика в дополнении к отзыву, о том, что истцом не исполнена обязанность возместить стоимость страхования ОСАГО за 2016 г. суд отклоняет. По условиям договора, лизингополучатель обязан страховать предметы лизинга по договору ОСАГО в течение срока действия договора. Между сторонами возникли разногласия по вопросу возмещения расходов лизингодателя на страхование ОСАГО до заключения договора сублизинга.

В дело представлены страховые полисы ОАГО за период страхования с 26.11.2015 по 25.11.2016, где страхователем указано ООО «Авторейс», и полисы за период с 26.11.2016 по 25.11.2017 и с 26.11.2017 по 25.11.2018, где страхователем указано ООО «Евротранс».

Страхование за период с 26.11.2015 по 25.11.2016 произведено ответчиком в рамках исполнения обязательств по договорам лизинга, согласно которым страхование каждого предмета лизинга обеспечивается лизингополучателем за свой счет (п. 9.2 общих условий договоров от 25.05.2015 № RC-FB25840).

Возмещение расходов на страхование, понесенных ответчиком до заключения договора сублизинга, указанным договором не предусмотрено.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд удовлетворяет требования о понуждении к заключению договора купли-продажи на следующих существенных условиях:

«Предмет договора – купля-продажа автомобилей SKODA OCTAVIA 2015 г.в., VIN: <***>, XW8AN2NE4GH011153, XW8AN2NE5GH011100, XW8AN2NE3GH011533, XW8AN2NE0GH011053, XW8AN2NE1GH012969, XW8AN2NEXGH011335, XW8AN2NE0GH011098, XW8AN2NE2GH010910, XW8AN2NEXGH011142, XW8AN2NE7GH011180, XW8AN2NE8GH011429, XW8AN2NE5GH011260, XW8AN2NE2GH011152, XW8AN2NE3GH011175, XW8AN2NE2GH011149, XW8AN2NE8GH011107, XW8AN2NE7GH010885, XW8AN2NE1GH009683, XW8AN2NE1GH010901, по цене 1 000 (одна тысяча) руб. за штуку.

Оплата производится в течение 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу.

Передача автомобилей оформляется актом приема-передачи в течение 10 рабочих дней после оплаты стоимости. Документы и принадлежности на автомобили передаются продавцом одновременно с автомобилями.

Снятие автомобилей с учета и постановка на учет в органах ГИБДД осуществляется покупателем».

Остальные условия стороны вправе установить при наличии соответствующего соглашения.

Привлечение истца к административной ответственности за несоблюдение ПДД не относится к существенным нарушениям договора сублизинга, влияющим на переход права собственности. Наличие просрочек на переход права собственности не влияет, т.к. по условиям договора судлизинга, т.с. передаются в собственность лизингополучателя при отсутствии задолженности по окончанию срока действия договора.

Определением от 26.03.2018 суд привлек в качестве третьего лица ООО «ФОЛЬКСВАГЕН ГРУП ФИНАНЦ», указав ему представить письменные пояснения об обстоятельствах перехода права собственности на предмет лизинга и доказательства перехода права собственности. Определение оставлено без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Срок лизинга по основным договорам истек, о наличии обстоятельств, послуживших препятствием к переходу права собственности, третье лицо не сообщило.

В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Требования по встречному иску суд оставляет без удовлетворения по следующим основаниям.

Ответчик ссылается не невыгодные финансовые условия договора сублизинга, т.к. его прибыль на один автомобиль без учета орг.расходов составляла 143,99 руб. в месяц (30 300 руб. – (29 945,91 руб. лизинговый платеж + 210,10 руб. тр.налог), а с учетом орг.расходов убытки ответчика составляли 155,91 руб. в месяц, в то время как истец получал прибыль от сдачи автомобилей в аренду в размере 20 700 руб.

Ответчик сообщает, что неоднократно вел переговоры с истцом по вопросу изменения условий или возврату автомобилей, которые к результату не привели, что послужило основаниям для отказа от договора по п. 3.2 путем направления другой стороне письменного уведомления за 15 дней.

Суд находит в действиях ответчика признаки злоупотребления правом, т.к. на протяжении всего срока действия договора ответчик установленным порядком договор не расторгал, а правом на односторонний отказ воспользовался за 17 дней до истечения срока действия договора.

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В случае несоблюдения указанного требования арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права (п. 1, 2 ст. 10 ГК РФ).

При этом суд отклоняет возражения истца о том, что ответчик отказался от договора после истечения его срока действия.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства, допускается односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

Право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГКРФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).

В соответствии с п. 3.2, 9.1 спорного договора, уведомление об отказе от договора направляется за 15 дней до даты расторжения, и считается переданным если получено лично либо по факсимильной связи с уведомлением о вручении либо не позднее 5 р/д с даты отправления по почте.

Для телеграммы, отправленной 1 ноября 2018 г., 5-й рабочий день истекает 9 ноября 2018 г., телеграмма получена 8 ноября 2018 г.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (ст. 431 ГК РФ).

Течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало (ст. 191 ГК РФ).

По условиям п. 3.2 договора, течение пятнадцатидневного срока начинается не с даты получения, а с даты направления письменного уведомления. Таким образом, уведомление направлено в установленный договором срок.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 101-103, 110, 167-170 АПК РФ, суд

решил:

Иск общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТРАНС» к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «АВТОРЕЙС» о понуждении к заключению договора удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «АВТОРЕЙС» заключить с обществом с ограниченной ответственностью «ЕВРОТРАНС» договор купли-продажи автотранспортных средств на следующих существенных условиях.

Предмет договора – купля-продажа автомобилей SKODA OCTAVIA 2015 г.в., VIN: <***>, XW8AN2NE4GH011153, XW8AN2NE5GH011100, XW8AN2NE3GH011533, XW8AN2NE0GH011053, XW8AN2NE1GH012969, XW8AN2NEXGH011335, XW8AN2NE0GH011098, XW8AN2NE2GH010910, XW8AN2NEXGH011142, XW8AN2NE7GH011180, XW8AN2NE8GH011429, XW8AN2NE5GH011260, XW8AN2NE2GH011152, XW8AN2NE3GH011175, XW8AN2NE2GH011149, XW8AN2NE8GH011107, XW8AN2NE7GH010885, XW8AN2NE1GH009683, XW8AN2NE1GH010901, по цене 1 000 (одна тысяча) руб. за штуку. Оплата производится в течение 10 рабочих дней после вступления судебного акта в законную силу. Передача автомобилей оформляется актом приема-передачи в течение 10 рабочих дней после оплаты стоимости. Документы и принадлежности на автомобили передаются продавцом одновременно с автомобилями.

Снятие автомобилей с учета и постановка на учет в органах ГИБДД осуществляется покупателем.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АВТОРЕЙС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОТРАНС» 6 000 (шесть тысяч) руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «АВТОРЕЙС» о возврате имущества отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.

СудьяКозлов В.Ф.