Решение от 22 декабря 2017 г. по делу № А40-133741/2017

именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-133741/17-35-1217
г. Москва
22 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 29 ноября 2017 года

Арбитражный суд в составе: председательствующего: Панфиловой Г.Е.

членов суда: единолично

при ведении протокола судебного заседания секретарем Драгун Е.Н.

с использованием средств аудиозаписи.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску Компании «РТС Капитал Групп Л.Т.Д.» (RTS Capital Group Corp Ltd)

к ответчикам

1. АО «Русский каравай»

2. ООО «Акселератор бизнеса»

3. ПАО Национальный банк «Траст»

о признании недействительным договора купли-продажи и о признании недействительным договора об ипотеки

с участием:

от истца - ФИО1 по доверенности от 09.03.2017г. №б/н

от 1-го ответчика — ФИО2 по доверенности от 07.08.2017г. №б/н

от 2-го ответчика - не явился, извещен

от 3-го ответчика - ФИО3 по доверенности от 24.06.2015г. №543/2015

УСТАНОВИЛ:

Компания «РТС Капитал Групп Л.Т.Д.» (RTS Capital Group Corp Ltd) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АО «Русский каравай», ООО «Акселератор бизнеса» и ПАО Национальный банк «Траст» о признании недействительным договора купли-продажи от 27.09.2016г. и о признании недействительным договора об ипотеки от 17.11.2016г. №2944-16/И1/1.

Представители ООО «Акселератор бизнеса», извещенного надлежащим образом, на судебное заседание не явились, суд рассматривает дело в силу п. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Акселератор бизнеса».

АО «Русский каравай» и ПАО Национальный банк «Траст» требования Истца не признали на основании доводов, изложенных в отзыве.

Изучив материалы дела, суд считает требования Истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

В обоснование своих требований Истец ссылается, что в январе 2014 года Арбитражный суд г. Москвы в рамках дела А40-159643/2013-74-102 «Б» признал Акционерного общества «Русский Каравай» банкротом и ввел процедуру конкурсного производства.

28.03.2016 года Определением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-159643/2013-74- 102 «Б» было признано недействительным Соглашение об отступном от 30.03.2013 г., в конкурсную массу Ответчика 1 было возвращено недвижимое имущество, восстановлена задолженность АО «Русский Каравай» перед компанией «РТС Капитал Групп ЛТД» в размере 87 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.06.2016 г. производство по делу № А40-159643/13-74-102 «Б» о признании несостоятельным (банкротом) АО «Русский Каравай» прекращено в связи с погашением реестра требований кредиторов 3-м лицом.

В феврале 2017 года Истец запросил информацию из государственного реестра недвижимости и установил, что единственное имущество Должника - многофункциональный комплекс общей площадью 21,498.6 кв.м. (адрес объекта: <...> (Сретенка, дом 18), кадастровый № 77-77-12/041/2010-078) разделенный на 3 объекта недвижимого имущества:

Помещение площадью 9,702.3 кв.м (№ 77:01:0001088:2393);

Помещение площадью10,215 кв.м. (№ 77-77-11/056/2013-004);

Помещение площадью 1,581.3 кв.м. (№77-77-11/056-2013-002);

было отчуждено Обществу с ограниченной ответственностью «Акселератор бизнеса» (на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от «27» сентября 2016 года.

В свою очередь Ответчик 2 заложил указанное помещение по договору об ипотеки (залоге здания/помещения/сооружения) № 2944-16/И1/1) ПАО Банк «Открытие» от «17» ноября 2016 года.

Истец считает, что единственной целью оспариваемой сделки был вывод активов из Ответчика 1 с целью сокрытия активов от взыскания Истцом.

При этом, Истец также ссылается на то, что стоимость имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от «27» сентября 2016 года является заниженной.

Указанные доводы Истца судом не принимаются, поскольку Истцом не доказано, что спорные сделки нарушают права и законные интересы Истца.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. При этом независимо от применения последствий ее недействительности требование может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При этом гражданским законодательством такой иной способ защиты установлен, например, при наличии денежного требования к Ответчикам Истец вправе инициировать процедуру банкротства и в рамках процедуры оспаривать подобные сделки Ответчика.

Таким образом, в текущей ситуации в истца отсутствует право требования о признании недействительной ничтожной сделки.

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 12.10.2017 по делу № А40- 56905/17-150-458 компании «РТС Капитал Групп Лтд» отказано во взыскании 87 000 000 руб. с АО «Русский каравай» неосновательного обогащения в виде неполученной суммы по договору о переуступке прав требования от 27.03.2013 г. в результате признания судом недействительным соглашения об отступном.

Иных денежных требований компании «РТС Капитал Групп Лтд» к АО «Русский каравай» нет.

Истец не является стороной оспариваемых договоров, следовательно, признание сделок недействительными и применение последствий недействительности не может восстановить нарушенное право Истца.

Согласно п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доказательств того, что действия Ответчика по приобретению прав требования были направлены на причинение вреда Истцу, не представлено, в связи с чем оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положений ст. 10 ГК РФ не усматривается.

В пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Установив в договоре купли-продажи недвижимого имущества от 27.09.2016 года стоимость имущества в размере 622 520 836 руб., стороны реализовали свое право на определение условий договора по своему усмотрению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110, 123, 150, 151, 156, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 177 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований Компании «РТС Капитал Групп Л.Т.Д.» (RTS Capital Group Corp Ltd) к AO «Русский каравай»; ООО «Акселератор бизнеса»; ПАО Национальный банк «Траст» о признании недействительным договора купли-продажи от 27.09.2016г. и о признании недействительным договора об ипотеки от 17.11.2016г. №2944-16/И1/1.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента изготовления в полном машинописном виде.

Судья Панфилова Г.Е.