Решение от 12 декабря 2023 г. по делу № А63-11817/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

12 декабря 2023 года Дело № А63-11817/2023 Резолютивная часть решения объявлена 05 декабря 2023 года Решение изготовлено в полном объеме 12 декабря 2023 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе председательствующего судьи Жариной Е.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Льдинка», ИНН <***>, г. Железноводск

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, ОГРН <***>, г. Ставрополь

о признании недействительным решения МРИ ФНС РФ № 11 по СК об отказе в государственной регистрации № 1564А от 10.02.2023,

об обязании МРИ ФНС РФ № 11 по СК зарегистрировать изменения ООО «Льдинка» в части исключения из числа участников ФИО1 и передачи его доли на баланс ООО «Льдинка»

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, Ставропольский край, г. Железноводск, ФИО3, Ставропольский край, г. Железноводск, ФИО4, Ставропольский край, Предгорный район, п. Железноводский

при участии в судебном заседании:

от истца представитель ФИО5 по доверенности от 02.02.2023, от ответчика представитель ФИО6 по доверенности от 29.03.2023 № 194,

от третьих лиц – ФИО2, ФИО3 - лично, в отсутствие иных лиц, УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Льдинка», г. Железноводск обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы РФ № 11 по Ставропольскому краю, г.

Ставрополь о признании недействительным решения МРИ ФНС РФ № 11 по СК об отказе в государственной регистрации № 1564А от 10.02.2023, об обязании МРИ ФНС РФ № 11 по СК зарегистрировать изменения ООО «Льдинка» в части исключения из числа участников Яхно В.И. и передачи его доли на баланс ООО «Льдинка».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Ставропольский край, г. Железноводск, ФИО3, Ставропольский край, г. Железноводск, ФИО4, Ставропольский край, Предгорный район, п. Железноводский.

Заявленные требования обоснованы тем, что МРИ ФНС № 11 по СК необоснованно отказала в государственной регистрации по заявлению о внесении сведений в ЕГРЮЛ изменений, внесенных в учредительные документы общества, в связи со смертью участника общества ФИО1 и перехода его доли в уставном капитале к обществу.

Заявитель в судебном заседании заявленные требования поддерживает в полном объеме.

Заявитель пояснил, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, участником общества до сегодняшнего дня является умерший 07.02.2017 ФИО1. В настоящее время только один из наследников умершего участника - сын ФИО7, который до принятия наследства по закону являлся участником Общества, получил свидетельство о праве на наследование 12,5 % долей в ООО «Льдинка» и зарегистрировал наследуемые доли в ЕГРЮЛ, в связи с чем за умершим ФИО1 осталась доля в ЕГРЮЛ 37,5%.

Остальные наследники по закону: ФИО3, ФИО2 и ФИО4 со дня смерти ФИО1 07.02.2017 по день подачи настоящего иска в общество не обращались, до настоящего времени заявлений на регистрацию долей в ООО «Льдинка» не подали. Указанные обстоятельства затрудняют деятельность общества, поскольку для принятия решений о внесении изменений в учредительный договор требуется единогласное решение всех участников общества. Признание внеочередным собранием участников общества от 20.01.2023 участника ФИО1 выбывшим из числа участников общества, принятие решения о переходе его доли обществу не нарушает права и законные интересы наследников ФИО1 На этом же собрании участники общества приняли решение о выплате наследникам действительной стоимости его доли и суммы причитающихся дивидендов, при несогласии с которым вправе обжаловать в порядке, установленном

Законом.

Кроме того, меры по получению свидетельства о праве на наследство на долю ФИО1 как выморочного имущества регистрирующим органом не предпринимались. Исключить ФИО1 из числа участников общества не представляется возможным в связи с его смертью, а понуждение к принятию наследства наследниками не допускается. Обществом избран единственно возможный способ защиты гражданских прав (самозащиты).

В то же время, по мнению заявителя, условиями п. 6.2 Устава общества установлен запрет на переход доли наследникам без согласия остальных участников общества. Такое согласие отсутствует, в связи с чем наследники ФИО1 не являются участниками общества и причитающаяся им доля в уставном капитале переходит к обществу.

МРИ ФНС РФ № 11 по СК не признает заявленные требования, считает их незаконными и не обоснованными, пояснив, что согласно п. 6.8 Устава ООО «Льдинка» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества, т.е. наследники ФИО1 приобрели право участия в обществе в момент открытия наследства.

ФИО3 и ФИО2 в судебном заседании заявили о принятии наследства, в связи с чем считают себя полноправными участниками в ООО «Льдинка». Право ФИО3, ФИО2, ФИО4 на 12,5% доли в уставном капитале ООО «Льдинка» (за каждой) признано вступившим в законную силу решением Предгорного районного суда Ставропольского края от 16 апреля 2019 года по делу № 2520/19. Третьи лица считают, что в соответствии с п. 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

ФИО4, надлежащим образом уведомленная о рассмотрении дела, в судебное заседание не явилась, отзыв не представила.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, суд считает, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Льдинка» г. Железноводск было учреждено на собрании учредителей 01.02.1999 путем выделения из общества с ограниченной ответственностью «Друг», зарегистрировано Администрацией города Железноводска 14.04.1999. Сведения об ООО «Льдинка» внесены в Единый

государственный реестр юридических лиц 11.02.2002 за основным государственным регистрационным номером 1022603426526.

Участниками общества являлись ФИО1 (доля в уставном капитале в размере 50%), ФИО5 (доля в уставном капитале в размере 30%), ФИО7 (доля в уставном капитале в размере 10%) и ФИО8 (доля в уставном капитале в размере 10%).

Участник общества ФИО1 скончался 07.02.2017.

Наследниками умершего ФИО1 явились ФИО4, ФИО3, ФИО2 и ФИО7.

ФИО7, который до принятия наследства по закону являлся участником ООО «Льдинка», получил свидетельство о праве на наследование 12,5% долей в обществе, обратился в регистрирующий орган – МРИ ФНС № 11 по Ставропольскому краю с заявлением по форме Р14001 о государственной регистрации перехода к нему части доли в уставном капитале общества.

24.10.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номеров 2192651791594 об изменении ведений об участнике ООО «Льдинка» ФИО7 и размере принадлежащей ему доли в уставном капитале общества – 22,5%.

Как указывает ООО «Льдинка», иные наследники ФИО1 в общество не обращались, заявление о регистрации долей в ООО «Льдинка» не подавали.

Со дня смерти и до настоящего времени в сведениях в ЕГРЮЛ относительно ООО «Льдинка» указан участник общества ФИО1 с долей 37,5%.

20.01.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Льдинка», на котором было принято решение о переходе доли умершего ФИО1 в размере 37,5% в уставном капитале общества на баланс общества (протокол собрания от 20.01.2023).

Общество обратилось в Межрайоную инспекцию ФНС № 11 по Ставропольскому краю с заявлением по форме № Р13014 от 03.02.2023 о переходе доли умершего ФИО1 к обществу на основании решения, принятого общим собранием участников общества 20.01.2023.

Решением № 1564А регистрирующего органа от 10.02.2023 в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, ООО «Льдинка» отказано в связи с предоставлением недостоверных сведений об основаниях перехода доли к обществу, отсутствии документов основания перехода доли.

В связи с несогласием решения об отказе в государственной регистрации, ООО «Льдинка» обратилось с жалобой от 20.04.2023 в Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю. Решением УФНС по Ставропольскому краю от 22.05.2023 № 07-20/010097 жалоба оставлена без удовлетворения.

Считая, что такое решение регистрирующего органа не соответствует требованиям закона и нарушает права и законные интересы ООО «Льдинка», общество обратилось в арбитражный суд.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При осуществлении полномочий, связанных с государственной регистрацией юридических лиц, регистрирующие органы руководствуются законодательством о государственной регистрации, которое в соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Закона № 129- ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ определено, что записи в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Отказ в государственной регистрации допускается только по основаниям, указанным в статье 23 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в том числе отказ в государственной регистрации допускается в случае представления документов, оформленных с нарушением требований, установленных в соответствии с пунктом 1.1 и абзацем первым пункта 1.2 статьи 9 настоящего Федерального закона (пп. «ц») и представления документов, содержащих недостоверные сведения (пп. «ч»).

Положениями пункта 6 статьи 23 ГК РФ и пункт 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к

наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из названной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

В адрес регистрирующего органа 03.02.2023 был представлен комплект документов (вх. № 1564А) для государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в связи с исключением умершего участника из состава общества на основании протокола общего собрания от 20.01.2023: заявление по форме Р13014, протокол внеочередного собрания участников от 20.01.2023, свидетельство о смерти ФИО1, бухгалтерская справка, заявления участников общества об отказе в принятии наследников общества.

Однако, как следует из содержания абзаца один пункта 6.8 Устава ООО «Льдинка» в редакции, действовавшей на дату смерти участника ФИО1 (утв. решением внеочередного общего собрания участников ООО «Льдинка» № 3 от 10.04.2015), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам

юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Буквальное понимание содержания указанной нормы Устава общества показывает, что участники общества, следуя диспозитивной норме, закрепленной пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, предусмотрели переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, без процедуры получения согласия других участников.

Истец считает, что словосочетание – «являвшихся участниками общества» в данной конструкции относится к словам «наследникам и правопреемникам юридических лиц».

Однако такое понимание условий устава противоречит правилам русского языка, поскольку в случае отнесения указанного оборота к словам «наследникам и правопреемникам юридических лиц» оборот должен был звучать – «являвшимся участниками общества»: доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшимся участниками общества, без согласия остальных участников общества.

Таким образом, по мнению суда, переход прав участников к наследникам в уставе ООО «Льдинка» не поставлен в зависимость от получения согласия других участников общества, следовательно, наследники ФИО1 приобрели право участия в обществе в момент открытия наследства.

Ссылка истца на абз. 3 п. 6.8 Устава, не может служить подтверждением доводов ООО «Льдинка».

По смыслу положений пункта 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ положений устава о переходе доли в уставном капитале общества к наследникам граждан только с согласия других участников общества должны быть сформулированы четко и не требовать двойного понимания.

При недостаточно точной формулировке таких положений толкование нормы устава не может производиться в ущерб наследникам участников общества.

Суд также принимает во внимание тот факт, что право наследников умершего ФИО1 на право на долю в уставном капитале общества подтверждено вступившим в законную силу решением Предгорного районного суда Ставропольского края от 16 апреля 2019 года по делу № 2-520/19. Кроме того, суд учитывает позицию третьих лиц ФИО3 и ФИО2, которые в судебном заседании подтвердили желание принимать участие в деятельности общества в качестве его участников.

В статье 35 Конституции Российской Федерации закреплено, что право частной собственности охраняется законом. Каждый вправе иметь имущество в собственности,

владеть, пользоваться и распоряжаться им как единолично, так и совместно с другими лицами. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда.

Согласно абзацу четыре 4 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил значительный вред обществу либо иным образом существенно затруднял его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом № 14-ФЗ случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В комплекте документов, представленном заявителем, отсутствовал документ - основание (решение суда), согласно которому ФИО1 и его наследники были исключены из состава участников общества.

Закон № 14-ФЗ не содержит положений, позволяющих на основании решения собрания общества исключить участника из общества, без соответствующего судебного акта.

Наличие указанных обстоятельств является основанием для принятия регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации согласно подпунктам «ц», «ч» пункта 1 статьи 23 закона № 129-ФЗ в связи с предоставлением

недостоверных сведений об основаниях перехода доли к обществу и отсутствия документов об основаниях перехода.

В соответствии со статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из пункта 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Суд установил, что оспариваемое решение МРИ ФНС № 11 соответствует закону, в связи с чем в рассматриваемом случае понуждение регистрирующего органа произвести государственную регистрацию по документам, представленным 03.02.2023, будет противоречить интересам третьих лиц.

Совокупность условий, являющихся основанием для удовлетворения заявленного требования о признании решения об отказе в государственной регистрации № 1564А от 10.02.2023 незаконным, отсутствует.

Расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Льдинка», г. Железноводск отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е. В. Жарина