Постановление от 15 июня 2025 г. по делу № А54-2591/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А54-2591/2024
г.Калуга
16 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления оглашена 10 июня 2025 Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Нарусова М.М., судей Попова А.А.,

ФИО1,

при участии в заседании от ответчика: общества с ограниченной ФИО2 – представитель по

ответственностью «Научно- доверенности от 24.01.2025;

производственная фирма «Специальные промышленные

технологии»

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма» «Специальные промышленные технологии» на решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А54-2591/2024,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Специальные промышленные технологии» (далее - ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии», ответчик, заявитель, кассатор) о признании незаконными решений общего собрания оформленные протоколом от 06.03.2024.

Определением суда от 01.04.2024 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в

качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025, иск удовлетворен.

ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, в удовлетворении иска отказать. Кассатор указывает на то, что обществом выполнено требование Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) уведомив истца по адресу указанному в списке участников общества. Истцом не указано какие его права или охраняемые законом интересы нарушены, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В судебном заседании суда округа представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов первой и апелляционной инстанции о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 05.04.2004 за основным государственным регистрационным номером 1046206003623.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ на дату подачи искового заявления участниками ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» являются: ФИО3, владеющий долей уставного капитала в размере 33,3333%, номинальной стоимостью 3333,33 руб., и ФИО4, владеющий долей уставного капитала в размере 33,3334%, номинальной стоимостью 3333,34 руб. Доля уставного капитала в размере 33,3333%, номинальной стоимостью 3333,33 руб. принадлежит обществу.

06.03.2024 проведено общее собрание участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии», оформленное протоколом.

В повестке дня собрания были два вопроса: об избрании председателя и секретаря собрания, а также о продлении полномочий исполнительного органа общества на новый срок.

Исходя из содержания протокола внеочередного общего собрания участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» от 06.03.2024, все решения по рассматриваемым вопросам повестки дня приняты участником ФИО4. Участник общества ФИО3 участия в собрании не принимал.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО3 указывает на то, что решения, принятые на общем собрании участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии» 06.03.2024, являются недействительными, нарушающими его права, участника общества, поскольку нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества, установленный Законом № 14-ФЗ, Уставом ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии».

Удовлетворяя требование истца, суды двух инстанций правомерно руководствуясь частью 1 статьи 181.3, пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 32, пунктами 1, 2 статьи 36 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, содержащимися в пункте 22 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в пункте 107 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», учитывая Правила оказания услуг почтовой связи, утвержденные приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 382, Порядком приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений от 21.06.2022 № 230-п (далее – Порядок № 230-п), установив, что участник общества ФИО3 не принимал участия 06.03.2024 в общем собрании участников ООО «НПФ «Специальные промышленные технологии», в отсутствие доказательств надлежащего извещения по состоянию на 06.03.2023 ФИО3 о дате, времени и месте проведения внеочередного общего собрания участников, учитывая, что допущенное ответчиком нарушение положений Закона № 14-ФЗ о порядке созыва и проведения общего собрания (отсутствие извещения участника, не принимавшего участия в собрании) представляет собой существенное нарушение законодательства и прав участника общества ФИО3, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании оспариваемого решения недействительным.

Довод кассатора о том, что им выполнено требование Закона № 14-ФЗ об извещении истца по адресу указанному в списке участников общества подлежит отклонению, поскольку, как установлено судами, в нарушение Порядка № 230-п почтальон должен был предпринять однократную попытку вручения, после чего контролирующее лицо вносит сведения в информационную систему.

Поскольку в отчете об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 39000089735291 отсутствуют сведения о доставке, на представленном в суд конверте также отсутствуют отметки о предпринятых органом связи попытках вручения корреспонденции ее получателю, суды пришли к правильному выводу о том, что отсутствует надлежащее уведомление истца о проведении оспариваемого собрания по причине несоблюдения органом почтовой связи порядка доставки соответствующих почтовых отправлений.

При этом, суды верно отметили, что общество, с учетом должной степени разумности, осмотрительности и добросовестности, должно было не просто ограничиться направлением в адрес истца почтовой корреспонденции с уведомлением о проведении собрания, а принять меры для извещения истца о проведении собрания иными способами и убедиться в его фактической осведомленности о проведении собрания, что им сделано не было.

Суды верно указали, что истцом по настоящему делу подан ряд исков вызванных корпоративным конфликтом. Из предметов исковых требований по иным делам, следует, что руководитель занимает позицию одной из сторон корпоративного конфликта.

Таким образом, ссылка заявителя на то, что истец не привел доводов о том, какие именно существенные неблагоприятные последствия наступили для него в связи с принятием оспариваемого решения, доказательств, свидетельствующих о нарушении его законных прав в материалы дела не представил, были предметом изучения судов нижестоящих инстанций и обоснованно отклонены с указанием на правовую позицию, изложенную в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, согласно которому решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Доводы кассационной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой и апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 14.10.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2025 по делу № А54-2591/2024 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи А.А. Попов

ФИО1