Решение от 14 декабря 2019 г. по делу № А29-11602/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Орджоникидзе, д. 49а, г. Сыктывкар, 167982

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-11602/2019
14 декабря 2019 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2019 года, полный текст решения изготовлен 14 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Бебякиной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

(ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Леском»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару,

о признании вышедшим из состава участников общества, внесении изменений в ЕГРЮЛ,

при участии истца ФИО2 – предъявлен паспорт,

установил

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Леском» (далее – Общество, ООО «Леском», ответчик) о признании вышедшим из состава участников общества и обязании Общества внести изменения Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Требования истца основаны на положениях Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Определением арбитражного суда от 17.10.2019 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3) и Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Сыктывкару.

Как следует из материалов дела, ООО «Леском» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.07.2012, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 15.08.2019 (л.д. 29-34).

Участниками общества являлись ФИО2 с долей в уставном капитале 50 процентов и ФИО3 с долей в уставном капитале 50 процентов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 15.08.2019 директором Общества является ФИО3

03.06.2019 ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников Общества. Нотариально заверенное заявление участника о своем выходе из Общества направлено по юридическому адресу Общества (л.д. 19-23).

ФИО2, указывая на неисполнение Обществом «Леском» обязанности по внесению сведений в ЕГРЮЛ о выходе его из состава участников ответчика, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик и ФИО3 отзыва на иск не представили.

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска, суд удовлетворяет требования, исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с абзацем 6 пунктом 1 статьи 8 Закона об ООО участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4.1.9 Устава Общества предусмотрено право участника общества на выход путем отчуждения своей доли Обществу.

В соответствии с пунктами 6.1, 7 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (пункт 2 статьи 26 Закона об ООО).

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

По общему правилу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Иное не следует из учредительных документов Общества и корпоративных взаимоотношений сторон.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица, следует учитывать, что в силу подпункта «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» адрес постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности) отражается в ЕГРЮЛ для целей осуществления связи с юридическим лицом. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, поступивших по его адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а также риск отсутствия по этому адресу своего представителя, и такое юридическое лицо не вправе в отношениях с лицами, добросовестно полагавшимися на данные ЕГРЮЛ об адресе юридического лица, ссылаться на данные, не внесенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, когда соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Бремя доказывания факта направления (осуществления) сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. Юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним; например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (пункт 67 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судом по материалам дела установлено, что в ЕГРЮЛ содержатся данные о месте нахождения Общества: <...>, по которому направлено заявление истца о выходе из Общества от 03.06.2019, возвращенное истцу органом почтовой связи за истечением срока хранения.

При этом изменений в ЕГРЮЛ о месте регистрации Общества не вносилось, в организацию почтовой связи заявления о переадресации корреспонденции не подавалось.

Поскольку истцом подтвержден факт направления заявления от 03.06.2019 о выходе из составе участников по юридическому адресу Общества, при этом неполучение последним этой корреспонденции обусловлено зависящими от него причинами, это заявление, несмотря на фактическое неполучение адресатом, считается доставленным, в связи с чем суд приходит к выводу о том, что направление истцом данного заявления повлекло за собой утрату ФИО2 статуса участника ООО «Леском».

Неосуществление Обществом своевременных действий по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ не может быть признано надлежащим доказательством наличия у истца статуса участника.

Правовой статус участника общества прекращается с момента уведомления о выходе из состава участников, и в силу прямого указания Закона об ООО права и обязанности участника общества прекращаются вне зависимости от того, внесены ли в учредительные документы соответствующие изменения и были ли такие изменения зарегистрированы.

В соответствии с пунктом 7.1 статьи 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом участника из общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, документы для государственной регистрации изменений, связанных с выходом ФИО2 из Общества, в установленный указанной нормой срок ООО «Леском» в регистрирующий орган не представило, в связи с чем ФИО2 и обратился в суд.

Таким образом, требования истца об обязании Общества внести изменения в ЕГРЮЛ, связанные с выходом ФИО2 из состава участников Общества, судом удовлетворяются.

Суд на основании статьи 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает необходимым в резолютивной части решения указать срок совершения Обществом действий по внесению изменений в ЕГРЮЛ.

В остальной части иска суд отказывает, поскольку с момента уведомления Общества о выходе из состава участников истец утратил правовой статус участника Общества, признание факта выхода из состава участников не приведет к восстановлению нарушенного права истца.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Леском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в течение 10-ти рабочих дней со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу направить в регистрирующий орган заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об обществе, связанные с выходом ФИО2 из состава участников общества.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Леском» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Е.А. Бебякина