Решение от 19 февраля 2020 г. по делу № А79-14238/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-14238/2019
г. Чебоксары
19 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 года. Полный текст решения изготовлен 19 февраля 2020 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Данилова А.Р.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг»

(<...>, каб. 129, ОГРН <***>),

публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод»

(Курган, пр. Машиностроителей, д. 17, литер 1Ж, ИНН <***>),

к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей»

(г. Липецк, Липецкая область, ул. Краснозаводская, д. 1, ОГРН <***>),

акционерному обществу «Комплексное обеспечение»

(<...>, ОГРН <***>),

о признании недействительными договора уступки права требования и соглашения о погашении задолженности,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» (далее – ООО «Индустриальный лизинг») и публичное акционерное общество «Курганский машиностроительный завод» (далее – ПАО «Курганский машиностроительный завод») обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Липецкий завод гусеничных тягачей» (далее – ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей») и акционерному обществу «Комплексное обеспечение» (далее – АО «Комплексное обеспечение») о признании недействительными договора уступки части права (требования) от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14 и соглашения о порядке погашения задолженности от 30.12.2014.

Требование основано на пункте 1 статьи 166, пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано следующим.

Между ЗАО «Комплексное обеспечение» (кредитор), ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей» (новый кредитор) и ООО «Индустриальный лизинг» (должник) заключен договор уступки части права (требования) от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14. В дальнейшем между новым кредитором и должником заключено соглашение о порядке погашения задолженности от 30.12.2014.

Истцы полагают, что оспариваемые сделки являются мнимыми в силу следующего.

Оспариваемый договор уступки заключен на основании договора уступки прав (требований) от 23.01.2013 № 03/01, заключенного между ООО «Негоциант-ХХI» (цедент) и ЗАО «Комплексное обеспечение» (цессионарий). Последний заключен на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2005 № 06/04, подписанного между ООО «Негоциант-ХХI» (продавец) и ООО «Инвестиции и менеджмент» (покупатель, в настоящее время ООО «Индустриальный лизинг»).

На протяжении семи лет к договору купли-продажи ценных бумаг сторонами подписывались дополнительные соглашения, целью заключения которых являлось изменение срока платежа, передаточное распоряжение об исполнении договора сторонами не подписано, Данные обстоятельства свидетельствуют о мнимости договора купли-продажи.

Договор уступки прав (требования) от 23.01.2013 № 03/01 также является недействительной мнимой сделкой, поскольку по нему уступлено право по недействительной (ничтожной) сделке. По этим же основаниям недействительными являются и оспариваемые договор и соглашение.

В отзыве на исковое заявление ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей» в удовлетворении иска просило отказать. Суду пояснило, что действительность оспариваемого соглашения установлена решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.10.2019 по делу А79-7589/2019. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно. Заявило о применении срока исковой давности.

АО «Комплексное обеспечение» в отзыве также требования не признало. Указало, что ООО «Индустриальный лизинг», являясь стороной оспариваемых сделок, знало об их заключении и фактически их совершение одобряло. Сторона, подтвердившая действие договора не вправе ссылаться на его недействительность. Просило применить срок исковой давности.

ООО «Индустриальный лизинг» заявлением от 13.02.2020 исковые требования уточнило, просило на основании статей 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признать недействительными договор уступки части права (требования) от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14 и соглашение о порядке погашения задолженности от 30.12.2014, применить последствия недействительности сделок.

Уточнение исковых требований судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Индустриальный лизинг» в возражениях на отзыв АО «Комплексное обеспечение» пояснило, что мнимость сделок может предполагать и фактическое исполнение таких сделок, направленное на видимость их действительности, что не отменяет при этом факт ничтожности таких сделок. Отсутствие подписанного сторонами передаточного распоряжения на перевод ценных бумаг свидетельствует о мнимости договора купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2005 № 06/04. Довод ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку истцу стало известно о нарушении своего права в 2018 году, после проведения инвентаризации, в ходе которой были выявлены спорные договоры.

ООО «Индустриальный лизинг» в возражениях на отзыв ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей» пояснило, что судебные акты по делу А79-7589/2019 могут быть пересмотрены в кассационном порядке. Поскольку в настоящем деле участвует ПАО «Курганский машиностроительный завод», судебные акты по указанному делу не имеют преюдициального значения. Ссылки ответчика на положения пункта 1 статьи 432, пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 384, пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельны, поскольку сделки истец просит признать недействительными, а не незаключенными по смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Довод ответчика о пропуске срока исковой давности подлежит отклонению, поскольку истцу стало известно о нарушении своего права в 2019 году, после проведения инвентаризации, в ходе которой были выявлены спорные договоры.

Участвующие в деле лица, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, полномочных представителей в суд не направили. ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей» направило в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Негоциант-ХХI» (продавец) и ООО «Инвестиции и менеджмент» (покупатель) заключили договор купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2005 № 06/04 с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями от 10.10.2005, от 09.10.2006, от 08.10.2007, от 25.12.2008, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять иоплатить принадлежащие продавцу ценные бумаги эмитента ОАО «Чебоксарский агрегатный завод» (номер государственной регистрации выпуска: 15-1П-99, вид ЦБ: обыкновенные именные бездокументарные акции, номинал ЦБ: 1 руб., в количестве 22500 штук, цена одной ЦБ 4657 руб., общая сумма сделки 104782500 руб.

23.01.2013 между ООО «Негоциант-ХХI» (цедент) и ЗАО «Комплексное обеспечение» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 03/01, по условиям которого цедент частично уступил, а цессионарий принял право (требование) на взыскание денежных средств к ООО «Индустриальный лизинг», принадлежащее цеденту на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2005 № 06/04 на сумму 65700000 руб.

29.04.2014 между ЗАО «Комплексное обеспечение» (кредитор), ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей» (новый кредитор) и ООО «Индустриальный лизинг» (должник) заключен договор № 21-ПД/КО-14 уступки части права (требования), по условиям которого кредитор уступил, а новый кредитор принял право (требование) к должнику в части, составляющей 40000000 руб., без НДС, возникшее на основании договора уступки прав (требований) от 23.01.2013 № 03/01, по задолженности должника, образовавшейся из договора купли-продажи ценных бумаг от 18.04.2005 №06/04.

30.12.2014 ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей» (кредитор) и ООО «Индустриальный лизинг» (должник) заключили соглашение о порядке погашения задолженности, которым установлен срок погашения задолженности должника перед кредитором – 31.12.2015.

Посчитав, что договор уступки части права (требования) от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14 и соглашение о порядке погашения задолженности от 30.12.2014 являются недействительными (ничтожными) сделками на основании пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

По смыслу статей 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение сделки по уступке права требования к должнику направлено на замену кредитора в обязательстве, право требования по которому переходит к новому кредитору, принимающему меры по его реализации.

Одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По существу, при заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей. Совершая сделку лишь для вида, стороны, как правило, правильно оформляют все документы, но создавать реальные правовые последствия не стремятся.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 11.10.2019 по делу А79-7589/2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2020, с ООО «Индустриальный лизинг» в пользу ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей» взыскано 40000000 руб. долга и 9709897 руб. 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.08.2016 по 14.06.2019 по договору уступки части права (требования) от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14.

Судами признаки ничтожности договора об уступке права требования (цессии) от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14 не установлены. Вследствие заключения договора уступки от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14 право требования задолженности в сумме 40000000 руб. перешло к ООО «Липецкий завод гусеничных тягачей».

Таким образом, имеется вступивший в законную силу судебный акт, которым установлена действительность спорных сделок, мнимость которых судом не установлена.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» разъяснил, что арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору (то есть связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств), оценивает обстоятельства, которые свидетельствуют о его заключенности и действительности, независимо от того, заявлены возражения или встречный иск (пункт 1).

Независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело. В том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (пункт 2).

Исходя из изложенного, несмотря на доводы истца о том, что ПАО «Курганский машиностроительный завод» не являлось стороной по делу А79-7589/2019, выводы суда по указанному делу в части отсутствия признаков ничтожности сделки имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие мнимый характер сделок, истцами не представлены.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности по заявленному требованию.

В статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» также разъяснено, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, срок исковой давности для признания сделки ничтожной составляет три года и начинает течь с момента исполнения этой сделки.

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Возражая против применения срока исковой давности, ООО «Индустриальный лизинг» ссылалось на то, что истцу стало известно о нарушении своего права в 2018, 2019 году после проведения инвентаризации, в ходе которой были выявлены спорные договоры.

Между тем, договор уступки части права (требования) от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14 и соглашение о порядке погашения задолженности от 30.12.2014 подписаны генеральным директором ООО «Индустриальный лизинг» ФИО2, следовательно, истцу было известно об их заключения с момента подписания.

Поскольку с иском об оспаривании договора уступки части права (требования) от 29.04.2014 № 21-ПД/КО-14 и соглашения о порядке погашения задолженности от 30.12.2014 истцы обратились в суд только 11.12.2019, то есть за пределами установленного законом срока, суд правовых оснований для удовлетворения заявленного требования не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины суд на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Индустриальный лизинг» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (Шесть тысяч) руб.

Взыскать с публичного акционерного общества «Курганский машиностроительный завод» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.



Судья

А.Р. Данилов