Решение от 22 августа 2022 г. по делу № А26-2957/2022

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-2957/2022
г. Петрозаводск
22 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 22 августа 2022 года.

Судья Арбитражного суда Республики Карелия Дружинина С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «СервисЛес»

к акционерному обществу «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром»

о признании права собственности

третье лицо: акционерное общество «Реестр»

при участии представителя ответчика ФИО2

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СервисЛес» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185003, <...> (офис 12-13), далее – истец, ООО «СервисЛес») обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к акционерному обществу «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 185035, <...>; далее – ответчик, АО «ЛХК «Кареллеспром») о признании права собственности в отношении 761 обыкновенной бездокументарной акции (регистрационный номер № 1-02-02237-D) акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром».

Исковые требования обоснованы статьями 149.2, 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Представитель ответчика в судебном заседании против требований возражала по доводам, изложенным в отзыве на иск, поддержала заявление о пропуске истцом срока исковой давности.

Надлежаще извещенные о дате и времени судебного заседания, истец и третье лицо явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Третье лицо в представленном отзыве на иск против требований возражало, указав на отсутствие доказательств невозможности выполнения истцом действий по переходу прав собственности на спорные акции на основании договора купли-продажи акций от 15.12.2012 в период срока исковой давности; третье лицо заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

15.12.2012 между «Авто-Лес» (продавец) и ООО «СервисЛес» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец продал покупателю принадлежащее ему на праве собственности следующее имущество: 761 обыкновенную акцию открытого акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром», зарегистрированного под № (ОГРН) <***> Инспекцией МНС РФ по налогам и сборам по г. Петрозаводску 09.09.2002, свидетельство о государственной регистрации № 3270 510 от 14.09.1994, выдано Комитетом по экономики мэрии г.Петрозаводска Республики Карелия, расположено по адресу: <...>. Характеристики передаваемых акций: тип и вид акций: обыкновенные акции, форма выпуска: бездокументарная, номинальная стоимость акции: 80 (восемьдесят) рублей, сведения о государственной регистрации акций: государственный регистрационный номер 1-02-02237-D.

В силу пункта 5 продавец принял на себя обязательства совершить действия, необходимые для перехода права собственности на акции к покупателю, а именно: подписать и представить держателю реестра акционеров передаточное распоряжение, а также иные необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров документы, не позднее трех дней с даты подписания настоящего договора (пункт 5.1 договора); предоставить покупателю анкету зарегистрированного лица в реестре акционерного общества с актуальными данными, нотариально удостоверив подпись в анкете, доверенность на право предоставления передаточного распоряжения в реестр акционеров, нотариально удостоверенную копию паспорта в момент подписания договора (пункт 5.2 договора).

Согласно пункту 6.1 договора покупатель принял на себя обязанность полностью оплатить сумму по настоящему договору при его подписании, а также совершить действия, необходимые для перехода права собственности на акции к покупателю, а именно: подписать и представить держателю реестра акционеров передаточное распоряжение, а также иные необходимые для внесения соответствующей записи в реестр акционеров документы, не позднее трех дней с даты подписания настоящего договора (пункт 6.2 договора).

Обязательства покупателя по оплате акций исполнены.

ООО «Авто-Лес» 21.03.2016 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Указанные выше обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 по делу №А26-5355/2020 и в силу статьи 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

18.05.2020 ООО «СервисЛес» обратилось к реестродержателю с требованием о внесении в реестр акционеров АО «ЛХК «Кареллеспром» записи о переходе прав к ООО «СервисЛес» в отношении 761 обыкновенной акции, приобретенных по договору купли-продажи от 15.12.2012, представив с требованием указанный договор купли-продажи акций от 15.12.2012 и передаточное распоряжение.

Уведомлением от 21.05.2020 реестродержатель отказал во внесении записи в реестр акционеров по тем основаниям, что распоряжение о совершении операции было получено от имени лица, которое не вправе распоряжаться ценными бумагами (подпункт 12 пункта 3.20 Приказа № 13-65/пз-н); у держателя реестра возникли сомнения в подлинности подписи на распоряжении, подлинность которой не засвидетельствована нотариально, или подпись на распоряжении существенно отличается от образца подписи, представленного держателю реестра надлежащим образом (подпункт 4 пункта 3.21 Приказа № 13-65/пз-н); представленные документы не содержат всю информацию, которую в соответствии с законодательством Российской Федерации они должны содержать, или в представленных документах указаны данные, не соответствующие данным документа, удостоверяющего личность зарегистрированного лица или данным учредительных документов (подпункт 2 пункта 3.20 Приказа № 13-65/пз-н), а также не соответствует требованиям пункта 3.15 Приказа № 13-65/пз-н.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 15.02.2021 по делу №А26-5355/2022 отказано в удовлетворении требований истца об обязании внести в реестр акционеров запись о переходе прав на акции.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Карелия от 28.06.2021 по делу №А26-2867/2021 оставлены без рассмотрения требования истца об установлении факта владения на праве собственности обществом с ограниченной ответственностью «СервисЛес» 761 обыкновенными бездокументарными акциями акционерного общества «Лесопромышленная холдинговая компания «Кареллеспром», поскольку суд при рассмотрении дела установил спор о праве.

В связи с изложенными обстоятельствами, а также считая свои права нарушенными, истец обратился с настоящим иском в суд.

Пунктами 1, 2 статьи 149.2 ГК РФ предусмотрено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

В силу статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором; право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В договоре купли-продажи акций от 15.12.2012 (пункты 5.1 и 6.2) стороны согласовали трехдневный срок с даты подписания договора для исполнения обязанностей продавцом и покупателем по совершению действий, необходимых для перехода права собственности на акции к покупателю.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Таким образом, принимая во внимание названные статьи ГК, а также пункты 5.1 и 6.2 договора, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности по рассматриваемому требованию.

Суд учитывает, что вступившими в законную силу судебными актами по указанным выше арбитражным делам установлено, что ООО «СервисЛес» не предпринял своевременных мер к осуществлению действий по переоформлению прав на спорные акции.

При этом, на истечение срока исковой давности при рассмотрении данного дела никоим образом не влияет рассмотрение требований истца в рамках иных судебных дел (А26-5355/2020 и А26-2867/2021) применительно к требованиям статьи 204 ГК РФ, поскольку срок исковой давности истек не позднее 19.12.2015 (15.12.2012–дата подписания договора + 3 дня согласно пункту 6.2 договора), т.е. до обращения истца за защитой своих прав в рамках указанных дел.

Также суд отклоняет довод истца о том, что при рассмотрении дела №А26-5355/2020 суд установил, что срок исковой давности не истек, поскольку в рамках названного дела рассматривались требования истца по оспариванию уведомления реестродержателя от 21.05.2020 об отказе во внесении записи в реестр акционеров; в указанном случае срок исковой давности исчисляется применительно к оспариваемому уведомлению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При названной совокупности установленных обстоятельств, суд отказывает в удовлетворении иска.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью "СервисЛес" (ОГРН:<***>, ИНН: <***>) отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

Дружинина С.И.