Решение от 21 февраля 2019 г. по делу № А40-244474/2018

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-244474/18-176-1944
22 февраля 2019 года
г.Москва


Полный текст решения изготовлен 22 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 декабря 2018 года

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Титовой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Флайснэр»

к ответчику: ООО «Экслегия-М»

о признании сделки недействительной

с участием: от истца – ФИО1 по дов. от 05.10.2018;

от ответчика – неявка, уведомлен;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Флайснэр» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании соглашения об уступке права от 24.08.2015 № 12/2015, заключенного между ООО «Флайснэр» и ООО «Экслегия-М», недействительным.

Дело рассмотрено судом в порядке, установленном ст.ст.123 и 156 АПК РФ, в отсутствие ответчика, извещенного в соответствии со ст.121 АПК РФ надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, со ссылкой на то, что действия ответчика совершены в ущерб интересам юридического лица.

Ответчик не воспользовался предоставленными ему АПК РФ процессуальными правами, отзыв или иную письменную позицию по спору не представил. При этом доказательств наличия уважительных причин, свидетельствующих о невозможности предоставления соответствующих доказательств при рассмотрении дела судом первой инстанции, ответчиком суду также не представлено. В силу ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно п.3.1 ст.70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя явившегося в судебное заседание истца, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что истец является собственником нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: <...>.

В рамках исполнения обязательств по договору аренды от 24.03.2014 № 1-М/2014 истец (арендодатель) передал ООО «ФСТ-Контракт» (арендатору) во временное пользование часть вышеуказанных нежилых помещений.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2015 по делу № А40-12867/15-24-57Б ООО «ФСТ-Контракт» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Истец указывает на то, что задолженность ООО «ФСТ-Контракт» по арендной плате и оплате услуг по уборке помещений в размере 10.351.600 рублей, возникшая после возбуждения дела о банкротстве (07.04.2015), по требованию истца от 08.09.2015 была внесена конкурсным управляющим ООО «ФСТ-Контракт» в реестр текущих платежей, что также подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 21.10.2015 по делу № А40-12867/15-24-57Б.

Из материалов дела также следует, что 24.08.2015 между истцом (цедентом) и ответчиком (цессионарием) было заключено соглашение об уступке права от 24.08.2015 № 12/2015, в соответствии с условиями которого цедент передал цессионарию право требования к ООО «ФСТ-Контракт» на общую сумму 5.089.680 рублей 00 копеек. Согласно приложению № 2 к соглашению об уступке права от 24.08.2015 № 12/2015 цена уступаемого права определена сторонами в размере 1.000 рублей 00 копеек.

Истец полагает, что данное соглашение совершено генеральным директором истца ФИО2 в ущерб интересам юридического лица, поскольку размер встречного предоставления является несоразмерным стоимости передаваемого права (стоимость встречного предоставления более чем в 5.000 раз меньше стоимости передаваемого права).

В соответствии с ч.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п.93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» п.2 ст.174 Гражданского кодекса РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте – представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

В силу положений п.1 ст.166, п.1 ст.167, п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В рассматриваемом случае, как верно указано истцом, стоимость встречного предоставления более чем в 5.000 раз меньше стоимости передаваемого права, что свидетельствует о том, что представителем истца совершена сделка, причинившая представляемому явный и значительный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку предоставление, обозначенное в соглашении, в несколько тысяч раз ниже стоимости самого предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом суд исходит из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба истцу еще и при том условии, что это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

На основании изложенного с учетом ч.1 ст.65 и ч.3.1 ст.70 АПК РФ суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.4, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 101, 110, 123, 148, 156, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным соглашение об уступке права от 24.08.2015 № 12/2015, заключенное между ООО «Флайснэр» и ООО «Экслегия-М».

Взыскать с ООО «Экслегия-М» (ОГРН <***>) в пользу ООО «Флайснэр» (ОГРН <***>) государственную пошлину в размере 6.000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Д.С. Рыбин