Решение от 21 декабря 2017 г. по делу № А56-60923/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60923/2017
22 декабря 2017 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  06 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  22 декабря 2017 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Баженовой Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Юг-Новый Век» (адрес: 354057, Россия, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик 1: Общество с ограниченной ответственностью «Время» (адрес: 191036, Россия, Санкт-Петербург, ул. 4-я Советская, д.20, лит.А, пом.1Н, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

ответчик 2: Общество с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКТ» (адрес: 190013, Россия, Санкт-Петербург, ул.Рузовская, д.8, лит.Б, оф.201, ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

о признании договора недействительным (ничтожным),


при участии

- от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 19.09.2017,

- от ответчика 1: представитель ФИО3 по доверенности от 30.06.2017,

- от ответчика 2: представитель не явился, извещен, 



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юг-Новый Век» (далее - Истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Время» (далее – Ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙКОМПЛЕКТ» (далее – Ответчик 2) о признании договора уступки права (требования) (цессии) №1 от 10.03.2017, вытекающим из договора подряда №б/н от 05.10.2012, недействительным (ничтожным).

В судебном заседании представитель Истца исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель Ответчика 1 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Стороны в судебном заседании заявили, что ими представлены все доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела и принятия решения, о чем сделана соответствующая запись в протоколе судебного заседания, удостоверенная подписями представителей сторон.

Ответчик 2, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, направил отзыв на исковое заявление, в котором возражал против удовлетворения иска.

В порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд вправе рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие Ответчика.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

Между Истцом (Заказчиком) и Ответчиком 2 (Подрядчиком) заключен договор подряда №б/н от 05.10.2012 (далее – Договор подряда) на выполнение комплекса работ по разработке Проектной документации на стадии «РД», выполнению общестроительных и отделочных работ на объекте строительства «Гостинично-Туристического комплекса по ул.Орджоникидзе Центрального района г.Сочи», расположенного по адресу: г.Сочи, Центральный район, ул.Орджоникидзе, д.15 и 17.

10.03.2017 Ответчиком 2 заключен с Ответчиком 1 договор уступки прав (цессии) №1 от (далее – Договор цессии), в соответствии с которым Ответчик 2 (Цедент) уступает, а Ответчик 1 (Цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (требования) по договору подряда №б/н от 05.10.2012, заключенному Ответчиком 2 с Истцом (должником).

Согласно п.1.2 Договора цессии право требования цедента  на дату подписания Договора составляет 59 247 051 руб. 91 коп. и включает в себя:

- 34 000 220 руб. 89 коп. задолженности по оплате выполненных работ;

- 17 631 487 руб. 69 коп. задолженности по оплате  гарантийного удержания;

- 5 291 593 руб. 33 коп. пени согласно расчету № 1 (приложение № 1 к Договору цессии);

- 2 323 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты авансовых платежей по Договору подряда согласно Расчету № 2 (Приложение № 1 к Договору цессии).

Пунктом 3.1 Договора цессии  за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере и сроки, определенные дополнительным соглашением к настоящему Договору.

В материалы дела представлена копия Дополнительного соглашения № 1 от 10.03.2017 к Договору цессии, согласно которому в качестве платы за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 34 000 220 руб. 89 коп. в срок до 10.03.2019.

В обоснование исковых требований Истец ссылается на то, что указанный Договор цессии заключен в нарушение установленного п. 5.3.4 Договора запрета и противоречит п.2 ст. 382 , п.2 ст. 388 ГК РФ.

Также Истец указывает на то, что денежное обязательство, передаваемое Ответчику 1 по Договору цессии, не является бесспорным, поскольку отсутствуют акты взаиморасчетов, подтверждающие сумму задолженности, а право требования суммы гарантийного удержания на момент заключения Договора цессии у Ответчика 2 отсутствовало, что свидетельствует о недействительности Договора цессии в силу ст. 168 ГК РФ.

По мнению Истца, Ответчик 1 является аффилированным по отношению к Ответчику 1, и указанный Договор цессии носит характер притворной сделки, являясь договором дарения в целях выводов активов Ответчика 2 перед возможным банкротством.

Арбитражный суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п.1 и п. 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п.1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.   Указаний на бесспорный характер передаваемого права требования данная норма ГК РФ не содержит.

Согласно п.2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

Вместе с тем, в соответствии с п. 3 ст. 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей на  момент заключения оспариваемого Договора цессии) соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, сделки уступки прав на денежное исполнение, совершенные в обход договорных запретов или ограничений, являются действительными, переход права к новому кредитору происходит. Нормы о возможности оспорить сделку, совершенную в обход договорных ограничений (п.2 ст. 381 ГК РФ), в этом случае не применяются, поскольку п.3 ст. 388 ГК РФ является специальной нормой.

В рассматриваемом случае предметом оспариваемого Договора цессии являлась  уступка требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, в связи с чем, нарушение установленного договором запрета в силу положений специальной нормы (п.3 ст. 388 ГК РФ) не повлечет недействительность указанного Договора цессии.

Кроме того, согласно буквальному содержанию п. 5.3.4 Договора подряда подрядчик не имеет право заменить свою сторону по Договору, не получив заранее письменного согласия заказчика, т.е. указанным пунктом Договора подряда установлен запрет на замену стороны договора - одновременную передачу стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу, тогда как оспариваемым Договором цессии предусмотрена только передача отдельных прав требований по Договору подряда без передачи обязанностей.

Довод Ответчика о противоречии оспариваемого Договора цессии пункту 2 ст. 388 ГК РФ является не обоснованным, поскольку для оплаты работ по договору подряда, заключенному между юридическими лицами, личность кредитора не имеет существенного значения.

Доводы Истца о недействительности Договора цессии в связи с отсутствием у Истца на момент заключения Договора цессии обязанности по выплате суммы гарантийного удержания также являются несостоятельными, т.к. ст. 388.1 ГК РФ допускает уступку требования по обязательству, которое возникнет в будущем (будущее требование).

В соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120).

Таким образом, отсутствие доказательств оплаты Ответчиком 1 права требования, приобретенного по Договору цессии, не может служить достаточным основанием для вывода о притворности Договора цессии. 

Доводы Истца об аффилированности и недобросовестности Ответчиков не подтверждены надлежащими доказательствами.

Принимая во внимание, что возмездность уступки прав прямо оговорена в п.3.1 Договора цессии, а Истец вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не представил доказательств намерения сторон на безвозмездную передачу права требования, не имеется оснований для признания оспариваемого Договора цессии сделкой, прикрывающей сделку дарения.

Учитывая изложенное, отсутствуют предусмотренные ст.ст. 167, 168, 170 ГК РФ основания для признания оспариваемого Договора цессии недействительным.

В соответствии с ч.1 ст.177 АПК РФ (в редакции, вступившей в законную силу с 01.01.2017) решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Баженова Ю.С.