Решение от 16 апреля 2024 г. по делу № А63-15933/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

_____________________________________________________________________________________

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

16 апреля 2024 года Дело № А63-15933/2023

Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе

председательствующего судьи Жариной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дудниковой А.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Александровское Ставропольского края

к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Новокавказский», с. Александровское Ставропольского края,

ФИО2, г. Москва,

обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольские Зори», г. Ставрополь

о признании недействительными договоров, заключенных СППК «Новокавказский» с ФИО2 на основании протокола общего собрания членов СППК «Новокавказский» от 20.03.2020 и применении последствий недействительности сделок,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3 по доверенности от 30.01.2024,

от ООО «Ставропольские Зори» - ФИО4 по доверенности от 25.08.2023, ФИО5 по доверенности от 28.03.2024,

в отсутствие иных лиц,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, с. Александровское Ставропольского края обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «Новокавказский», с. Александровское Ставропольского края, ФИО2, г. Москва, обществу с ограниченной ответственностью «Ставропольские Зори», г. Ставрополь о признании недействительными договоров, заключенных СППК «Новокавказский» с ФИО2 на основании протокола общего собрания членов СППК «Новокавказский» от 20.03.2020 и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что общее собрание членов СППК «Новокавказский» от 20.03.2020, на котором были приняты решения о заключении оспариваемых договоров, не проводилось, а протокол собрания сфабрикован.

Представитель истца в судебном заседании настаивает на удовлетворении заявленных требований, поддержав доводы, изложенные в исковом заявлении. Иные основания для признания сделок недействительными, кроме нарушения требований статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации, истец не привел.

Ответчики СППК «Новокавказский» и ФИО2, надлежащим образом уведомленные о рассмотрении дела, в заседание не явились, отзывы не представили.

В соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

В соответствии с правилами статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Согласно статье 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу. При отсутствии такого сообщения копии судебных актов направляются по последнему известному арбитражному суду адресу и считаются доставленными, хотя бы адресат по этому адресу более не находится или не проживает.

Суд установил, что 25.09.2023 в рамках дела № А63-17709/2022 в отношении СППК «Новокавказский», с. Александровское введена процедура конкурсного производства сроком до 19.03.2024, на должность конкурсного управляющего СППК «Новокавказский», с. Александровское, назначен арбитражный управляющий ФИО6, в связи с чем суд направил определение о рассмотрении дела также в адрес конкурсного управляющего ФИО6, которым отзыв на иск также не представлен.

Учитывая изложенное, суд считает, что предпринял все возможные меры для извещения ответчиков, и ответчики уведомлены надлежащим образом о рассмотрении дела.

Частью 3 статьи 156 АПК РФ установлено, что при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца или ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Учитывая изложенное, суд рассматривает спор в отсутствие СППК «Новокавказский» и ФИО2

Ответчик ООО «Ставропольские Зори» в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований, пояснив, что договоры были заключены бывшим председателем СППК «Новокавказский» ФИО7 Также указал, что оспариваемые сделки являлись предметом рассмотрения по делу А63-13848/2020, истец по указанному делу ФИО8 является равноправным членом СППК «Новокавказский» как истец ФИО1, те же основания, по которым суды отказали ФИО8 по аналогичным требованиям и основаниям также распространяются и на ФИО1 Также ответчик сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2023 по делу № А63-11813/2023, которым ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований к СППК «Новокавказский» о признании недействительными/ничтожными решений общего собрания членов СППК «Новокавказский», оформленных протоколом № 20 от 20.03.2020.

Выслушав доводы участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Сельскохозяйственный потребительский кооператив «Новокавказский» зарегистрирован в качестве юридического лица. Информация о кооперативе внесена в Единый государственный реестр юридических лиц с присвоением основного государственного регистрационного номера 1172651005438 от 15.03.2017.

20 марта 2020 года проведено внеочередное общее собрание членов кооператива «Новокавказский» с повесткой дня:

- приобретение 100% долей в уставном капитале ООО СХП «Чечера» и последующая передача их в залог ФИО2 с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО9;

- заключение договора поручительства с ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО9;

- заключение договоров залога с ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договоров займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО9 (залога транспортного средства, производственного оборудования, недвижимого имущества).

Согласно протоколу на собрании присутствовали 5 членов кооператива, одним из которых являлась ФИО1.

Как следует из решения, единогласным волеизъявлением членов кооператива решения одобрены без замечаний, о чем проставлены подписи лиц, участвующих в собрании.

23.03.2017 между ФИО9 «заимодавец» и ООО СХП «Чечёра» «заемщик», заключен договор денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017. Согласно пункту 1.1 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017, заимодавец передает заемщику заем на сумму 61 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. Пунктом 1.2 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017 установлено, что заем выдается на срок до 31 декабря 2017 года.

В соответствии с пунктом 1.3 договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017, проценты за пользования займом составляют 11 % годовых. ФИО9 во исполнение условий договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017 перечислил денежные средства в сумме 61 000 000 рублей в адрес ООО СХП «Чечёра», что подтверждается платежными поручениями. 04.02.2020 между ФИО9 - «цедент» и ФИО2 - «цессионарий», заключен договор № ГХ/2020-1 уступки прав требований по договору денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017.

Согласно пункту 1.1 договора № ГХ/2020-1 от 04.02.2020 цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО СХП «Чечёра» (должник), принадлежащие цеденту на основании договора денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017, заключенному между цедентом и должником. Пунктом 1.2 договора № ГХ/2020-1 от 04.02.2020 установлено, что общая сумма уступаемых цессионарию прав требований к должнику по договору займа по состоянию на 04.02.2020 включительно составляет 77 833 197,73 рублей, включая основной долг (сумму займа) в размере 60 350 000 рублей и проценты за пользование займом в сумме 17 483 197, 73 рублей.

27.03.2020 между ФИО2 - «заимодавец» и ООО СХП «Чечёра» - «заемщик», было заключено дополнительное соглашение к договору денежного займа с процентами № 23/03/2017 от 23.03.2017. В соответствии с пунктом 1.1 дополнительного соглашения, по названному договору заимодавец передал в собственность заемщику денежные средства в размере 60 350 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег в обусловленный настоящим договором срок.

Исходя из пункта 1.2. дополнительного соглашения, заемщик обязуется осуществить возврат займа в сумме 54 470 000 рублей, в следующие сроки: 19 470 000 рублей до 01 июля 2020 года; 35 000 000 рублей до 01 ноября 2020 года.

Пунктом 2.1 дополнительного соглашения от 27.03.2020 установлено, что обязательства ООО СХП «Чечёра» по возврату займа в размере 54 470 000 рублей, обеспечиваются: залогом 100 % долей в уставном капитале ООО СХП «Чечёра»; залогом будущего урожая 2020 года, сев которого осуществляется на земельных участках принадлежащих ООО СХП «Чечёра» на праве собственности и праве аренды; договором поручительства СППК «Новокавказский»; залогом движимого имущества, принадлежащего СППК «Новокавказский»:

- автомобиль:

Модель: MERCEDES BENZ GLE 400 4Matic Цвет: Белый Год выпуска: 2018 VIN <***> ПТС Серия 77 YO № 834370 от 24.09.2018 выдан Центральная Акцизная Таможня <...>

Уникальный номер: 0852414656

- производственное оборудование по переработке молока, расположенное по адресу:

<...>.

- залогом недвижимого имущества, принадлежащего СППК «Новокавказский»:

- Нежилое здание

Наименование: Гараж

Кадастровый номер: 26:18:060311:98

Адрес: Ставропольский край, <...> Площадь: 553 кв. м. Количество этажей: 1 Инвентарный номер: 6311

- Нежилое здание

Наименование: Прорабская

Кадастровый номер: 26:18:060311:101

Адрес: Ставропольский край, <...> Площадь: 97 кв. м. Количество этажей: 1 Инвентарный номер: 6311

- Нежилое здание

Наименование: Склад

Кадастровый номер: 26:18:060311:99

Адрес: Ставропольский край, <...>

Площадь: 493, 3 кв. м.

Количество этажей: 1 в том числе подземных

Инвентарный номер: 6311

- Нежилое здание

Наименование: Административно-производственный корпус

Кадастровый номер: 26:18:060311:96

Адрес: Ставропольский край, <...>

Площадь: 1725, 2 кв. м.

Количество этажей: 2

Инвентарный номер: 6311

- Земельный участок

Категория земель: земли населенных пунктов Кадастровый номер: 26:18:060311:192

Адрес: Ставропольский край, <...> Площадь: 15 560 +/- 25 кв. м. Количество этажей: 2 Вид разрешенного использования: Для размещения производственной базы

Залогом следующего недвижимого имущества, принадлежащего ООО СХП «Чечера»:

- Земельный участок

Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения Кадастровый номер: 26:07:081505:6 Адрес: Земельный участок расположен в юго-западной части Грачевского района Ставропольского края, в границах муниципального образования села Бешпагир, секция 15, контур 57. Ставропольский край, Грачевский р-он.

Площадь: 306818 кв. м.

Вид разрешенного использования: Для размещения кошары, склада-слесарни, жилого дома

Вид права: Общая долевая собственность 2/5

- Земельный участок

Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения

Кадастровый номер: 26:07:000000:502

Адрес: Ставропольский край, Грачевский район, в границах землепользования СХП Чкаловский, участок 2 поле 4 контур 3, секция 4, контур 51, 60, участок 1 полевого севооборота поле 2

Площадь: 3256185 кв. м.

Вид разрешенного использования: для сельскохозяйственного производства

Вид права: Общая долевая собственность 3/80

- Земельный участок

Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения

Кадастровый номер: 26:07:092702:4

Адрес: Ставропольский край, Грачевский р-он, <...>. Ориентир административное здание. Участок находится примерно в 5,3 км от ориентира по направлению на юго-восток.

Площадь: 677100+/-7200 кв.м.

Вид разрешенного использования: для ведения крестьянского (фермерского) хозяйства

Вид права: Общая долевая собственность 2/3.

27.03.2020 ФИО2 и СППК «Новокавказский» в лице председателя ФИО7 во исполнение договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017 заключены сделки поручительства и залога.

24.04.2020 нотариусом ФИО10 уведомление о возникновении залога движимого имущества зарегистрировано в реестре уведомлений о залоге движимого имущества в единой информационной системе нотариата, регистрационный номер 2020- 004-687640-916 и выдано свидетельство о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества от 24.04.2020 в отношении движимого имущества СППК «Новокавказский».

Полагая, что внеочередное общее собрание членов кооператива «Новокавказский» от 20.03.2020 проведено с нарушением требований закона, ФИО11 обратился с исковым заявлением о признании недействительными решений общего собрания участников СППК «Новокавказский», также истцом заявлены требования о признании недействительными сделок поручительства и залога, заключенных 27.03.2020 ФИО2 и кооперативом во исполнение договора займа № 23/03/2017 от 23.03.2017.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 по делу № А63-13848/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021, в удовлетворении исковых требований ФИО11 о признании недействительными решений общего собрания участников СППК «Новокавказский», оформленных протоколом № 20 от 20.03.2020, отказано полностью.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 17.01.2022 по делу № А63-13037/2020 с сельскохозяйственного потребительского перерабатывающего кооператива «Новокавказский» в пользу ООО «Ставропольские Зори» взыскано 60 350 000 руб. основного долга, 20 365 332,84 руб. процентов за пользование заемными денежными средствами, а всего 80 715 332,84 руб.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 07.07.2023 по делу № А63-17709/2022 требования ООО «Ставропольские Зори» в размере 80 715 332,84 рублей основного долга, установленные определением от 12.01.2023 по делу №А63-17709/2022, признаны обоснованными как требования обеспеченные залогом имущества кооператива.

28.09.2022 на основании протокола № 2 внеочередного общего собрания членов кооператива ФИО1 (истец) избрана на должность председателя кооператива.

21.06.2021 ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к СППК «Новокавказский» о признании недействительными/ничтожными решений общего собрания членов СППК «Новокавказский», оформленные протоколом № 20 от 20.03.2020: - приобрести 100 % долей в уставном капитале ООО СХП «Чечера» путем заключения договора купли-продажи долей с лицами, которым эти доли принадлежат. Передать их в залог ФИО2 с целью обеспечения исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО12; 2 - заключить договор поручительств с ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017, заключенного с ФИО12; - заключить договоры залога с ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств ООО СХП «Чечера», возникших из договора займа от 23.03.2017: договор залога транспортного средства Мерседес-Бенц ГЛЕ 300 4матик, г-н. Е001ВК126РУС; договор залога производственного оборудования по переработке молока; договоры залога недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>: нежилое здание, наименование гараж, кадастровый номер 26:18:060311:98, нежилое здание, наименование прорабская, кадастровый номер 26:18:060311:101, нежилое здание, наименование склад, кадастровый номер 26:18:060311:99, нежилое здание, наименование административно-производственный корпус, кадастровый номер 26:18:060311:96, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, кадастровый номер 26:18:060311:192 (дело № А63-11813/2023).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2023 по делу № А63-11813/2023 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано.

Суд исходил из того, что решения на оспариваемом собрании кооператива приняты большинством голосов, уведомление о проведении собрания от 20.03.2020 было вручено лично ФИО1 10.03.2020.

Материалами дела № А63-13848/2020 установлено, что ФИО7 и ФИО1 имеют родственные отношения.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (далее - Закон о конкуренции) группой лиц признается совокупность следующих физических лиц: физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры.

При этом в пункте 8 части 1 названной статьи указано, что лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 этой части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 признаку, признаются группой лиц.

С учетом изложенного, ФИО1 и ФИО7 являются заинтересованными лицами по правилам статьи 19 Закона о банкротстве и статьи 9 Закона о конкуренции. Таким образом, суд полагает установленным факт осведомленности истца о финансовом положении кооператива и совершаемых им сделок в спорный период, а также о решениях кооператива, принятых на собрании 20.03.2020.

Законность принятия оспариваемых решений на собрании от 20.03.2020 проверена судами при рассмотрении дела № А63-13848/2020.

Спорные решения не могут быть признаны ничтожными по основаниям, предусмотренным ст. 181.5 ГК РФ, поскольку были приняты по включенным в установленном законом порядке в повестку дня вопросам в рамках компетенции собрания, кворум для принятия решений имелся.

Голосование истца не могло повлиять на принятие оспариваемого решения.

О решениях, принятых на оспариваемом собрании, истец должен был узнать в марте 2020 года с учетом его уведомления о проведении такого собрания, исковое заявление поступило в суд по истечении установленного срока для обращения в суд.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Заявленные требования по делу № А63-11813/2023 фактически направлены на переоценку обстоятельств ранее установленных судами по другим делам №№ А63-13037/2020, А63-13848/2020, А63-17709/2022 и др. с целью причинена вреда кредиторам кооператива, что свидетельствует о злоупотреблении правом (статьи 10 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2023 по делу № А63-11813/2023 истцом ФИО1 либо иными лицами в апелляционном порядке не оспаривалось, что подтвердил в судебном заседании представитель истца. Решение вступило в законную силу.

Представитель истца в судебном заседании поддержала исковые требования о признании договоров поручительства и залога недействительными по основаниям, указанным в иске.

СППК «Новокавказский» является сельскохозяйственным кооперативом, деятельность которого регламентируется Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации).

В силу пункта 1 статьи 4 Закона о сельхозкооперации, сельскохозяйственным потребительским кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный сельскохозяйственными товаропроизводителями и (или) ведущими личное подсобное хозяйство гражданами при условии их обязательного участия в хозяйственной деятельности потребительского кооператива.

Как следует из статьи 19 Закона о сельхозкооперации управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива, правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива.

Как предусмотрено пунктам 1 статьи 20 Закона о сельхозкооперации, общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров или иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В силу пункта 8 статьи 38 Закона о сельскохозяйственной кооперации сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Федеральным законом требований к ней.

Статья 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации также предусматривает, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с правилами п. 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 14.12.2023 по делу № А63-11813/2023 истцу ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений общего собрания членов СППК «Новокавказский», оформленных протоколом № 20 от 20.03.2020. Установленные по указанному делу обстоятельства не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего спора.

Основания для вывода о ничтожности указанных решений у арбитражного суда также не имеется.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что на момент заключения оспариваемых сделок имелось согласие общего собрания членов кооператива, подтверждающие одобрение заключаемых сделок.

Судебными актами по делу № А63-13848/2020 (постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.11.2021) установлено, что перед заключением договоров залога и поручительства ФИО13 у СППК «Новокавказский» были запрошены учредительные документы. Председателем кооператива ФИО7 был предоставлен устав кооператива, на странице 16 которого, перечислены члены кооператива в составе 5 человек. В подтверждение одобрения заключаемых сделок ФИО13 была получена от СППК «Новокавказский» копия протокола общего собрания членов СППК «Новокавказский» от 20.03.2020, из которого следовало, что общее число членов СППК «Новокавказский», на дату извещения о проведении общего собрания - 5; число присутствующих на общем собрании членов СППК «Новокавказский» и приведен поименный перечень присутствующих, соответствующий данным, указанным на странице 16 Устава кооператива. Копия протокола общего собрания членов СППК «Новокавказский», предоставленная ФИО13 для подтверждения одобрения заключаемых сделок скреплена собственноручной подписью ФИО7 и печатью СППК «Новокавказский». Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении СППК «Новокавказский» и иных открытых информационных источников ФИО13 установить фактическое количество членов кооператива не могла.

Таким образом, единственным источником о количестве членов кооператива, является сам кооператив, в лице его единоличного исполнительного органа.

Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях, направленных на причинение ущерба интересам кооператива, не представлено.

Обращаясь с настоящим иском, ФИО1 не привела доводов и доказательств относительно недействительности заключаемых сделок; истец не доказал, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С учетом изложенного, следует признать доказанным то обстоятельство, что при заключении оспариваемых сделок ФИО13 действовала разумно и проявила требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность при заключении оспариваемых сделок, запросив перед заключением договоров письменные доказательства, одобрения заключаемых сделок. При таких обстоятельствах, правовых оснований для признания недействительными договора поручительства от 27.03.2020 и договора залога от 27.03.2020 не имеется.

Иные основания для признания сделок недействительными истец не привел.

В соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 с. Александровское Ставропольского края отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Е. В. Жарина