Решение от 12 сентября 2024 г. по делу № А57-11865/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ 410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-11865/2024
13 сентября 2024 года
город Саратов
Резолютивная часть решения оглашена 12 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2024 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Викленко Т.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гаджимурадовым Э.А., рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело

по заявлению ФИО1

о признании незаконным и отмене решения Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 643201001) от 23 апреля 2024 года ГРН 2246400160015 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи ГРН 2186451307392 от 15.05.2018 г. недействительной на основании решения суда,

признать недействительной запись от 23 апреля 2024 года ГРН 2246400160015 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 643201001)

Заинтересованные лица: Межрайонная ИФНС России № 22 по Саратовской области, ООО «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ», УФНС России по Саратовской области ФИО2 Финансовый управляющий ФИО3 при участии: от ФИО1 – ФИО4, доверенность от 06.05.2024 г., от ООО «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» - директор ФИО3, протокол общего собрания,

от Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области – ФИО5, доверенность от 03.05.2024 г.,

от УФНС России по Саратовской области - ФИО5, доверенность от 18.10.2023 г., Финансовый управляющий ФИО3, лично, паспорт,

У С Т А Н О В ИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился ФИО1 с заявлением, уточненным по правилам ст.49 АПК РФ, о признании незаконным и отмене решения Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении Общества с ограниченной

ответственностью «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 643201001) от 23 апреля 2024 года ГРН 2246400160015 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи ГРН 2186451307392 от 15.05.2018 г. недействительной на основании решения суда, признать недействительной запись от 23 апреля 2024 года ГРН 2246400160015 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 643201001). Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

Участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного разбирательства по правилам ст.ст.121-123 АПК РФ.

Информация о времени и месте судебного разбирательства размещена на официальном сайте суда в системе "АИС Судопроизводство".

В соответствии с ч.3 ст.156 АПК РФ неявка в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Дело рассмотрено по существу заявленных требований по правилам гл. 24 АПК РФ.

Из материалов дела следует, что участниками Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) являлись ФИО1 и ФИО2

15.05.2018 г. за ГРН 2186451307392 в ГЕРЮЛ были внесены сведения о прекращении обязательственных прав участника у ФИО2 и изменении сведений об участнике ФИО1 в части размера доли в уставном капитале100 % (1300000 руб.).

Таким образом, ФИО1 являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 643201001) с размером доли в уставном капитале данного Общества100%.

До 23 апреля 2024 года в Едином государственном реестре содержались сведения о принадлежащей ФИО1 доли в уставном капитале ООО «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» в размере 100 (Сто) процентов номинальной стоимостью 1 300 000 (Один миллион триста тысяч) рублей.

15.04.2024 г. была оглашена резолютивная часть постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А57-30770/2019, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.05.2018 г. в размере 60% и применены последствия недействительности сделки: восстановлен в качестве участника ООО "АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ" с размером доли 60% уставного капитала ФИО2, уменьшена доля в уставном капитале ООО "АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ" ФИО1 со 100% до 40%.

23 апреля 2024 года регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией ФНС № 22 по Саратовской области была внесена запись ГРН 2246400160015 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения суда.

В результате внесенных регистрирующим органом изменений в ЕГРЮЛ доля ФИО1 в уставном капитале ООО «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» была уменьшена со 100 (Ста) процентов до 40 (Сорока) процентов номинальной стоимостью 520 000 (Пятьсот двадцать тысяч) рублей.

Основанием для внесения соответствующих изменений послужила служебная записка N06-21/0130 от 22.04.2024 года и постановление суда N А57-30770/2019 от 15.04.2024 г. о признании недействительным внесения записи (ГРН) в отношении записи ГРН 2186451307392 от 15.05.2018 г.

Заявитель полагает, что решение Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении

Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 643201001) от 23 апреля 2024 года ГРН 2246400160015 о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи ГРН 2186451307392 от 15.05.2018 г. на основании решения суда, а также запись от 23 апреля 2024 года ГРН 2246400160015 в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью «АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 643201001) - недействительными, произведенными с нарушением Закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Доводы заявителя сводятся к тому, что принятие решения и внесение записи произведено без заявительного порядка внесения сведений в ЕГРЮЛ, копия мотивированного судебного акта в налоговый орган не поступала.

Налоговый орган утверждает, что решение суда является самостоятельным основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ; права и законные интересы заявителя не нарушены.

Изучив позиции участвующих в деле лиц, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему выводу.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Положениями части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ предусмотрена обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Отношения, возникающие в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - федеральный закон № 129-ФЗ).

Из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закон № 129-ФЗ следует, что в Едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог, или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью, в отношении акционерного общества - сведения о том, что общество состоит из единственного участника (акционера), и сведения о таком участнике, а также сведения о держателе реестра акционеров общества.

Записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

При несоответствии указанных в пунктах 1 и 2 настоящей статьи сведений государственных реестров сведениям, содержащимся в документах, представленных при государственной регистрации, сведения, указанные в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений (п. 4 ст. 5 Федерального закона 129-ФЗ).

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также отказ в государственной регистрации регламентированы главами VI и VIII Федерального закона 129- ФЗ.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью; продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Аналогичное предусмотрено и пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об обществах.

В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу подпункта 5 пункта 13.1 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью документом, на основании которого была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.

В силу п.18 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения.

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью заявителем может быть лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения

изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Пунктом «а» ч. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ установлено одно из оснований для отказа в государственной регистрации - непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

По смыслу указанных выше норм, сама по себе подача в регистрирующий орган документов не может являться основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны.

Достоверность сведений является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации невозможно.

В рассматриваемом случае 18.04.2024 г. в регистрирующий орган поступило постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда (резолютивная часть) от 15.04.2024 г. по делу № А57-30770/2029, которым признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале от 04.05.2018 г. в размере 60% и применены последствия недействительности сделки: восстановлен в качестве участника ООО "АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ" с размером доли 60% уставного капитала ФИО2, уменьшена доля в уставном капитале ООО "АВТОЦЕНТР ПРЕМИУМ" ФИО1 со 100% до 40%.

Исходя из пояснений в суде, указанный документ был представлен в налоговый орган финансовым управляющим ФИО2 - ФИО3, что соответствует подпункту 5 пункта 13.1 статьи 21, п.18 ст.21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункту 1.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Принимая во внимание, что сведения в ЕГРЮЛ должны быть достоверными, в том числе и в отношении корпоративных прав участников Общества (размера долей в уставном капитале), налоговый орган обоснованно произвел запись о реальном размере долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, на основании поступившего в налоговый орган судебного акта.

В силу части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд принимает решение о признании незаконным решения органа, осуществляющего публичные полномочия, при условии, что данное решение не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, то есть при совокупности двух указанных условий.

Обращаясь с заявлением в суд, ФИО1 не конкретизировал, каким образом оспариваемое им решение и запись в ЕГРЮЛ налогового органа нарушает его права и законные интересы.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу, что права и законные интересы ФИО1 оспариваемым решением и записью в ЕГРЮЛ не нарушены.

Следует также отметить, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Гражданского кодекса в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации.

Содержащиеся в статье 81 Гражданского кодекса правила государственной регистрации прав на имущество являются основополагающими и подлежат применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.).

Как указано в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д. Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об учредителях или участниках юридического лица, о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, то есть в ЕГРЮЛ регистрируется принадлежность доли в уставном капитале определенному лицу.

Если право на имущество возникает, изменяется или прекращается вследствие наступления обстоятельств, указанных в законе, то в силу пункта 4 статьи 81 Гражданского кодекса запись о возникновении, об изменении или о прекращении этого права вносится в государственный реестр по заявлению лица, для которого наступают такие правовые последствия.

В соответствии с пунктом 6 статьи 81 Гражданского кодекса зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

В связи с этим в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» (абзацы первый - второй) разъяснено, что решения органов, реализующих полномочия по ведению реестров гражданских прав, могут быть проверены в рамках производства, регламентированного главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по основаниям, связанным с соблюдением требований законодательства, определяющих правила реализации соответствующих полномочий, например, если в государственный реестр внесены сведения об участниках юридического лица, не соответствующие представленным на регистрацию документам, либо отказано во внесении сведений, несмотря на представление заявителем всех необходимых в соответствии с законом документов.

При этом в абзаце третьем пункта 23 также указано, что оспаривание прав граждан и организаций, связанных с участием в юридическом лице, запись о которых внесена в государственный реестр, осуществляется путем предъявления исков, судебные акты по которым могут выступать основанием для внесения соответствующих записей в государственный реестр, какими по смыслу данных разъяснений Пленума могут быть иски о признании недействительным решения собрания участников юридического лица, об оспаривании сделки купли-продажи доли в уставном капитале, о переводе прав покупателя доли в уставном капитале на общество и т.п.

Исходя из содержания приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

В случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 - 5 статьи 81 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в

пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

Однако при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

Последствия отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале с нарушением порядка получения согласия участников общества определены абзацем третьим пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу которого в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного указанной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

Решение суда о передаче доли или части доли обществу является основанием государственной регистрации соответствующего изменения, о чем указано в абзаце четвертом пункта 18 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Названная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 01 февраля 2024 г. № 306-ЭС23-11144.

На основании изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении заявленных требований - отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 5700 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке ст.ст. 257-259 АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области апелляционной жалобы в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок с момента принятия решения, в порядке ст.ст. 273-276

АПК РФ путем подачи через Арбитражный суд Саратовской области кассационной жалобы в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок с момента вступления решения в законную силу.

Судья Арбитражного суда Саратовской области Т.И. Викленко