Решение от 18 марта 2020 г. по делу № А12-5469/2019

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«18» марта 2020 года Дело № А12 – 5469/2019

Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2020 года.

Решение в полном объеме изготовлено 18 марта 2020 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску муниципального унитарного предприятия «Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство» (403346, <...>, ИНН <***>; ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловское жилищное хозяйство» (403343, <...>), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО1 о признании решения общего собрания участников недействительным

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, доверенность от 23.01.2020 №02/20, ФИО3, доверенность от 23.01.2020 №01/20,

от ответчика: ФИО4, доверенность от 28.11.2019,

от третьего лица: ФИО5, доверенность от 14.08.2019

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство» (далее – МУП «МВКХ», истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Михайловское жилищное хозяйство» (далее – ООО «МЖХ», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «МЖХ», оформленного протоколом от 12.02.2019.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.06.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2019, исковые требования удовлетворены.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 12.12.2019 года судебные акты первой и апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец на удовлетворении заявленных требований настаивает, считает, что до момента возврата спорного имущества МУП «МВКХ» являлось участником ООО «МЖК» и решения принятые на внеочередном общем собрании участников ООО «МЖХ» 12.02.2019 года напрямую затрагивают права и законные интересы МУП «МВКХ».

Представитель ответчика и третьего лица с заявленными требованиями не согласны, ссылаются на утрату истцом статуса участника ООО «МЖХ», в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества и соответственно, отсутствие у истца права на обжалование решения общего собрания участников общества.

Исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 10.03.2016 МУП «МВКХ» и ФИО6 принято решение об учреждении ООО «МЖХ», оформленное протоком общего собрания учредителей № 01.

11 марта 2016 года между МУП «МВКХ» и ФИО6 подписан договор об учреждении ООО «МЖХ», пунктом 6.4 которого определены размеры и порядок внесения вкладов в уставный капитал участниками Общества:

- МУП «Михайловское ВКХ» с вкладом номинальной стоимостью 19 971 000 руб., что составляет 99,5 % уставного капитала, при этом вклад подлежит внесению имуществом;

- ФИО6 с вкладом номинальной стоимостью 100 000 руб., что составляет 0,5 % уставного капитала, вклад подлежит внесению денежными средствами.

07 апреля 2016 года ООО «МЖХ» зарегистрировано в качестве юридического лица в установленном законом порядке.

10 июня 2016 года МУП «МВКХ» согласно акту приема-передачи передало имущество (в том числе производственную базу, транспортные средства) общей стоимостью 19 971 000 руб. в качестве вклада в уставный капитал ООО «МЖХ».

14 октября 2016 года право собственности ООО «МЖХ» на производственную базу зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости.

23 декабря 2016 года новым участником ООО «МЖХ» стала ФИО1 на основании отчуждения ФИО6 в ее пользу своей доли.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу № А12-15379/2018 договор об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016, заключенный между МУП «Михайловское ВКХ» и ФИО6 в части определения в качестве вклада в уставной капитал ООО «МЖХ» имущества МУП «МВКХ» стоимостью 19 971 000 руб., а также сделка по внесению МУП «МВКХ» муниципального имущества в уставный капитал ООО «МЖХ», оформленная протоколом № 01 общего собрания учредителей ООО «МЖХ» от 10.03.2016, договором об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016 и актом приема-передачи имущества в уставной капитал от 10.06.2016 признаны недействительными (ничтожными).

Этим же постановлением суд применил последствия недействительности указанной сделки, обязав ООО «МЖХ» возвратить в собственность муниципального образования – городского округа город Михайловка Волгоградской области и в хозяйственное ведение МУП «МВКХ» имущество, указанное в акте приема-передачи имущества от 10.06.2016 года.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении «МЖХ» по состоянию на 15.02.2019 года, участниками данного юридического лица являются МУП «МВКХ» с размером доли в уставном капитале 99,5% и ФИО1 с размером доли в уставном капитале 0,5%.

12 февраля 2019 года состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МЖХ», на котором присутствовали директор ООО «МЖХ» ФИО7 и представители учредителя ФИО1 - ФИО5 и ФИО8

Представители МУП «Михайловское ВКХ» на собрании отсутствовали.

На указанном собрании были приняты следующие решения:

1) Решения по вопросам повестки дня принимаются участниками общества, оплатившими долю в уставном капитале общества в установленный законом срок. Участник, не оплативший долю в уставном капитале, не имеет права голосовать и принимать решения. Решения, принятые на общем собрании участников, оформляются протоколом который подписывается участниками общества, имеющими право голоса в пределах оплаченной доли, пронумеровывается и скрепляется печатью общества.

2) Исполнить решение арбитражного суда об обязании Общества вернуть имущество в МУП «Михайловское ВКХ» по акту приема-передачи в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты принятия решения.

3) Рассмотрение третьего вопроса перенесено на более поздний срок, а именно после сдачи всей необходимой отчетности в налоговый орган.

4) Иных вопросов не возникло.

При рассмотрении дополнительного вопроса принято решение о расторжении трудового договора с директором ООО «МЖХ» ФИО7 по основанию, предусмотренному пунктом 10 статьи 81 Трудового кодекса Российской Федерации с 12.02.2019, и о назначении директора ООО «МЖХ» ФИО9 с 13.02.2019 года. ФИО9 поручено зарегистрировать изменения и сведения в ЕГРЮЛ в установленный законом срок.

Полагая, что принятые на внеочередном собрании участников ООО «МЖХ» от 12.02.2019 решения противоречат закону и нарушают права и законные интересы МУП «МВКХ», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, в силу положений статьи 181.4 ГК РФ и статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

Вступившим в законную силу судебным актом от 19.12.2018 по делу №А12-15379/2018 суд постановил: договор об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016, заключенный между МУП «Михайловское ВКХ» и ФИО6 в части определения в качестве вклада в Уставной капитал ООО «МЖХ» имущества МУП «Михайловское ВКХ» стоимостью 19 971 000 руб., а также сделка по внесению МУП «Михайловское ВКХ» муниципального имущества в уставный капитал ООО «МЖХ», оформленную протоколом №01 общего собрания учредителей ООО «МЖХ» от 10.03.2016, договором об учреждении ООО «МЖХ» от 11.03.2016 и актом приема-передачи имущества в уставной капитал от 10.06.2016 года признать недействительными.

Этим же постановлением суд применил последствия недействительности указанной сделки, обязав ООО «МЖХ» возвратить в собственность муниципального образования – городского округа город Михайловка Волгоградской области и в хозяйственное ведение МУП «Михайловское ВКХ» имущество, указанное в акте приема-передачи имущества от 10.06.2016.

Вышеуказанное постановление суда в части возврата муниципального имущества исполнено сторонами 01.04.2019 года.

В силу положений пункта 1 статьи 9 и статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества обязаны, в том числе оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества.

При этом, каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

В силу статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена.

В случае неоплаты доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.

Невнесение в установленный ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» срок соответствующих изменений в сведения ЕГРЮЛ не свидетельствует о сохранении у истца статуса участника общества.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2017 № 307- ЭС16-18847).

Действующее правовое регулирование императивно устанавливает, что неоплаченная в установленный срок доля в уставном капитале общества переходит к обществу и подлежит погашению, если не будет востребована участниками общества или третьими лицами. При этом лицо, не оплатившее свою долю, автоматически прекращает участие в нем.

Согласно ч.1 ст. 167 ГК Ф недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, в рассматриваемом случае сделка по внесению вклада недействительна с 11.03.2016 года, т.е. с момента подписания договора об учреждении общества и принятия решения о передаче в качестве вклада в уставной капитал имущества, и МУП «МВКХ» должен был оплатить долю в уставном капитале не позднее 11.07.2016 года.

Вместе с тем, надлежащих доказательств оплаты доли уставного капитала в установленный срок истцом в материалы дела не представлено, как и не совершено действий, направленных на оплату доли в уставном капитале общества, после вступления в законную силу постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2018 по делу А12-15379/2018.

В этой связи, в силу положений подпункта 3 пункта 7 статьи 23 «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля МУП «МВКХ» в уставном капитале ООО «МЖХ» перешла к обществу, а истец утратил статус участника ООО «МЖХ».

30.08.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МЖХ», на котором принято решение об исключении МУП «МВКХ» из состава участников общества, как не оплатившего долю в уставном капитале. Изменения зарегистрированы в установленном законом порядке.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении «МЖХ» на дату рассмотрения спора единственным участником данного юридического лица является ФИО1 с размером доли в уставном капитале 0,5%, Обществу принадлежит 99,5% доли в уставном капитале.

Согласно части 1 части 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Целью обращения с иском в суд в силу статьи 4 АПК РФ является восстановление нарушенного права истца. Судебная защита должна быть направлена на достижение определенного правового результата.

Таким образом, поскольку на дату созыва и проведения общего собрания участников общества и в настоящее время МУП «МВКХ» не являлся и не является участником ООО «МЖХ», в связи с чем, оспариваемое решение общего собрания участников общества не может нарушать его прав как участника.

Истец не представил доказательства нарушения его прав, подлежащих судебной защите, каким образом решением суда будут восстановлены его права, в связи с суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу. При этом к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены, в том числе третьими лицами (пункт 2 Постановления N 1).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Михайловское водопроводно-канализационное хозяйство» (ИНН <***>; ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., за подачу кассационной жалобы в сумме 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.В. Милованова