Постановление от 6 марта 2025 г. по делу № А81-8899/2018

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А81-8899/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 марта 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Куклевой Е.А.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 (судьи Смольникова М.В., Сафронов М.М., Целых М.П.) по делу № А81-8899/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Фирма «Макс» (ИНН 8904009361ОГРН 1028900625995), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки недействительной.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Рост нефти и газа» ФИО3 по доверенности от 14.02.2025; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Фирмы «Макс» ФИО4 - ФИО5 по доверенности от 07.11.2024.

В заседании присутствовали представители средств массовой информации: Российская Газета; Международный антикоррупционный портал Anticorr.media.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью Фирма «Макс» (далее – фирма, должник) его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительной сделкой подписанного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Корпорация рост нефти и газа» (далее – корпорация, ответчик) договора аренды от 05.12.2012 № 436 (далее – договор аренды).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.05.2024 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы с учётом дополнений указаны следующие доводы: судом апелляционной инстанции неправильно применены нормы материального и процессуального права, выводы, изложенные в постановлении выводы,не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, не учтено, что конкурсным управляющим пропущен как трёхлетний срок исковой давности, предусмотренный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), течение которого началось со дня исполнения сделки – с 05.12.2012,  так и объективный десятилетний срок исковой давности; в решении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 25.12.2003 (далее – решение суда от 25.12.2003) по делу № А81-3963/4516Г-03 указано на наличие у должника права постоянного (бессрочного) пользования земельного участка, на которого располагается производственная база, следовательно, следовательно, должник не зарегистрировал права на объекты недвижимости: железнодорожный тупик и земельный участок площадью 20,6 га, в отношении которых в настоящее время рассматривается иск о праве собственности.

Кассатор также излагает обстоятельства проведения конкурсным управляющим мер по формированию земельных участков, регистрации права собственности за должником в отношении объектов недвижимости, оценивает данные действия как недобросовестные поскольку полагает, что в результате за должником необоснованно зарегистрировано право собственности на железнодорожные пути необщего пользования, протяженностью 11 252 м; в обоснование доводов о принятии в 2004 году собственником группы компаний «Корпорация Роснефтегаз» решения о построении бизнес-модели с разделением на рисковые и безрисковые  части, в том числе по использованию производственной базы Фарафонтьевска, путём переоформления всех объектов на корпорацию, указывает на заключение с должником в отношении объектов недвижимости договоров купли-продажи от 08.11.2004 и в период с 05.12.2004 по 08.04.2021 заключение фирмой с обслуживающей компанией открытым акционерным обществом «Ямальская железнодорожная компания» (далее – общество «ЯЖДК») договоров аренды железнодорожных путей и земельного участка, оказания услуг по организации перевозок грузов и эксплуатации железнодорожных путей необщего пользования, на временную подачу и уборку вагонов фирмы на арендованные железнодорожные пути необщего пользования, которые представлены в материалы дела № А81-12045/2022, полагает, что факт реальности оспариваемого договора аренды подтверждается договор на временную подачу и уборку вагонов и по сути опровергает вывод суда апелляционной инстанции о составлении сторонами договора аренды с целью его представления в материалы дела № А81-12045/2022 для подтверждения своей позиции по иску о праве собственности.

По мнению кассатора, конкурсный управляющий мог и должен был узнать о заключении договоров аренды путей необщего пользования для ведения основной хозяйственной деятельности по поставке нефтепродуктов, в том числе спорного договора, запросив необходимую информацию у общества «ЯЖДК» после получения уведомления указанного общества от 08.04.2021 № 798/СПиПир «О приостановлении действия договоров»; отсутствуют негативные последствия заключения и исполнения договора аренды для конкурсной массы и кредиторов должника, ходатайство об истребовании оригинала договора и приложения № 1 к нему управляющим не заявлялось, установленный срок хранения документов истёк; ссылка на обстоятельства аффилированности сторон не дает основания для перевода бремени доказывания на ответчика, не представлены сведения об иных счетах фирмы; судом апелляционной инстанции не учтено, что производство по делу № А56-50631/2020 о несостоятельности (банкротстве) корпорации (возбуждено определением суда от 09.07.2020), прекращено в связи с удовлетворением требований кредиторов определением суда от 28.08.2023, в настоящее время в порядке искового производства рассматриваются требования корпорации об обязании арбитражного управляющего передать документацию.

В отзыве конкурсный управляющий возражает против доводов кассационной жалобы, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, указывает на то, что применительно к дате договора аренды (2012 год) сторонам не могло быть известно о том, что длина объекта недвижимости составляет 11 252 м, земельный участок, на котором располагается железнодорожные пути, сформирован и право собственности на него зарегистрировано 11.05.2022; кроме того в большей части указанные в кассационной жалобе доводы не были заявлены в суде первой и апелляционной инстанций; спорный договор заявлен ответчиком в рамках дела № А81-12045/2022 в качестве обоснования наличия у должника только права аренды в отношении спорного имущества.

От кассатора поступили дополнения к кассационной жалобе и возражения на отзыв конкурсного управляющего, которые приобщены к материалам дела.

В заседании представитель корпорации поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе с учетом дополнений и возражениях на отзыв, представитель конкурсного управляющего – доводы, изложенные в отзыве.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для его отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что между корпорацией (арендодатель) и фирмой (арендатор) подписан договор аренды, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору в аренду объект, находящийся по адресу: 629880, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, станция Фарафонтьевская, железнодорожный подъездной путь, длина – 11252,01м. и земельный участок под ним срок аренды с 05.12.2012 по 05.11.2013.

Согласно пункту 2.1 договора аренды размер арендной платы определяется на основании приложения № 1, являющего неотъемлемой частью указанного договора, не является фиксированным, может изменятся в зависимости от изменения конъюнктуры рынка и тарифа, предъявляемых сторонними организациями.

Действие договора аренды может быть пролонгировано на следующие 11 месяцев в случае, если ни одна из сторон письменно не уведомит другую сторону об отказе от пролонгации договора за 20 дней до окончания срока его действия (пункт 8.2 договора аренды).

Полагая, что данная сделка совершена сторонами со злоупотреблением правом, является мнимой, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании её недействительной на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что реальность арендных отношений подтверждается заключённым между обществом «ЯЖДК» (перевозчик) и должником (контрагент) договором на временную подачу и уборку вагонов фирмы на арендованные железнодорожные пути необщего пользования, принадлежащие ответчику, по станции Фарафонтовская от 27.12.2012 № 420/12/ПУ (далее – договор на подачу и уборку вагонов).

Корпорация в письменных пояснениях от 12.05.2024 указало, что обязанности представлять в суд оригинал спорного договора и Приложение № 1 к нему у него не имеется, срок хранения данных документов истёк, и по этой причине ответчик ими не располагает.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из пропуска срока исковой давности, поскольку исполнение договора аренды началось с 05.12.2012, заявление конкурсным управляющим подано в суд 29.12.2023.

Восьмой арбитражный апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменяя определение от 30.05.2024 и удовлетворяя заявление управляющего, исходил из следующего.

Решением суда от 25.12.2003 по делу № А81-3963/4516Г-03 установлено, что решением Пуровского районного совета народных депутатов Ямало-Ненецкого автономного округа Тюменской области от 25.02.1993 № 23 земельный участок, отведённый решением Тюменского Облисполкома от 16.05.1983 № 154 под строительство производственной базы на станции Фарафонтьевская площадью 20,6 га, в постоянное пользование тресту «Уренгойгазмонтаж», который переименован в производственно-строительную фирму «Промстройкомплектмонтаж» (далее – ПСФ «ПСКМ»), передан товариществу с ограниченной ответственностью Фирме «Макс» (далее – товарищество Фирма «Макс»).

Объекты, находившиеся на земельном участке, переданы ПСФ «ПСКМ» малому предприятию «Макс» по актам приема-передачи основных средств от 10.06.1992.

ПСФ «ПСКМ» письмами от 26.01.1993 № 14, 12.02.1993 № 24 подтверждает реализацию основных средств, строений и имущества, находящихся на территории производственной базы станции Фарафонтьевская малому предприятию «Макс», в том числе передачу площадки производственной базы и железнодорожного тупика № 125 со всеми строениями.

На основании указанного решения малому предприятию «Макс» выданы государственный акт на право собственности на землю серии ЯНО-ПУ № 05-00004 и свидетельство о праве собственности на землю от 13.12.1993 № 33;

Постановлением главы администрации Пуровского района от 13.01.1994 № 26 подтверждается право постоянного (бессрочного) пользования фирмой земельным участком под производственную базу на станции Фарафонтьевская, общей площадью 20,6 га.

Постановлением администрации муниципального образования Пуровский район от 22.02.2002 № 145 фирме предоставлен земельный участок площадью 2,6 га в долгосрочную аренду сроком на 30 лет под расширение производственной базы на станции Фарафонтьевская.

Правопреемство малого предприятия «Макс», товарищества Фирма «Макс», фирмы подтверждается протоколом Совета учредителей малого предприятия «Макс» от 03.01.1992 № 1, уставами товарищества Фирма «Макс» и фирмы.

По итогам рассмотрения иска Арбитражным судом Ямало-Ненецкого автономного округа по делу № А81-3963/4516Г-03 решением от 25.12.2003 установлен факт владения фирмой на праве собственности следующим имуществом: ЛЭП ВЛ-10кв протяженностью 0,015 км, введена в эксплуатацию в 1986 году, инвентарный номер 2743; пожарный резервуар объёмом 400 куб. м 1984 года ввода в эксплуатацию, инвентарный номер 2746; склад № 1 площадью 558,4 кв. м, инвентарный номер 2682; железнодорожный тупик 2 км, инвентарный номер 2749; котельная № 2 площадью 69,4 кв. м, 1985 года постройки, инвентарный номер 2709; склад № 2 площадью 551,8 кв. м, 1984 года постройки, инвентарный номер 2598.

Из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) следует, что право собственности на указанные объекты недвижимости зарегистрировано за фирмой 29.10.2004 (за исключением железнодорожного тупика 2 км, инвентарный номер 2749).

На основании указанного решения с учётом установленного факта владения железнодорожным тупиком 2 км в отношении данного имущества управляющим оформлено право собственности должника (проведена работа по постановке железнодорожного тупика на кадастровый учет с присвоением номер 89:05:010310:18873 и регистрации права собственности).

В дальнейшем внесены корректировки, за должником зарегистрировано право собственности на железнодорожные пути необщего пользования на производственной базе Фарафонтьевская протяженностью 11 252 метра с кадастровым номером 89:05:010310:18873, местоположение: Ямало-Ненецкий автономный округ, район Пуровский, станция Фарафонтьевская.

Управляющий обратился в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии с требованием об осуществлении государственной регистрации права собственности должника на земельный участок на станции Фарафонтьевская.

От регистрирующего органа в адрес управляющего поступил ответ от 11.05.2022, согласно которому за должником зарегистрировано право собственности на земельный участок, расположенный по адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, станция Фарафонтьевская, с кадастровым номером 89:05:000000:18293 (далее – земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293).

После внесения сведений о праве собственности должника на земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293 управляющим осуществлены мероприятия по определению границ земельного участка и внесению сведений о границах в ЕГРН.

При установлении границ управляющим опубликовано объявление в газете «Северный луч» (Пуровский район) от 27.05.2022 № 21 (3941). Возражений о границах не поступило.

Корпорация 26.10.2022 обратилась в арбитражный суд с иском к фирме о признании отсутствующим права собственности последнего на земельный участок с кадастровым номером 89:05:000000:18293 и сооружение: железнодорожный тупик инвентарный номер № 2749 с кадастровым номером 89:05:010310:18873, признании права собственности на указанные объекты за корпорацией, который принят определением суда от 05.11.2022 (дело № А81-12045/2022).

При рассмотрении указанного дела корпорация в подтверждение права владения должником спорным имуществом на праве аренды представила копия спорного договора аренды.

Определениями суда от 26.08.2021, 21.09.2021 по настоящему делу установлено, что фирма и корпорация являются аффилированными лицами, поскольку входили в одну группу компаний «Корпорация Роснефтегаз» под контролем конечного бенефициара ФИО6

В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц ранее корпорация и фирма находились по одному юридическому адресу: Ямало-Ненецкий автономный округ, <...>.

Контролирующими фирму лицами была построена бизнес модель с разделением на рисковый и без рисковые части, позволившие после доначислений по решению выездной налоговой проверки в отношении должника поменять рисковую часть или просто избавиться от нее, обанкротив пследнего, и продолжить ведение деятельности, не утрачивая активы, извлеченные из должника в другие аффилированные организации группы компаний «Корпорация Роснефтегаз».

Постановлением апелляционного суда от 30.11.2021 по настоящему делу установлено, что в группу компаний, объединённых под общим названием «Корпорация Роснефтегаз» и подконтрольных ФИО6, входит общества, в том числе фирма, общества с ограниченной ответственностью «Ямалнефть «Севержелдортранс», «Корпорация Роснефтегаз», «Росгазпром», закрытое акционерное общество «Автомобилист»; в 2013-2015 годах, а также зимой и весной 2016 года договоры в качестве генерального директора большинства предприятий, входящих в «Корпорацию Роснефтегаз», подписывала ФИО7

ФИО6 осуществлял непосредственный контроль за деятельностью должника, материалами налоговых проверок и предварительного следствия установлено, что он фактически руководил рядом аффилированных организаций, в том числе фирмой, принимал решения по организационно-распорядительным и административно-хозяйственным вопросам.

Таким образом, стороны спорной сделки фирма и корпорация являются аффилированными лицами, входящими в группу компаний, объединённых под общим названием «Корпорация Роснефтегаз», контролируемую ФИО6

На аффилированность сторон указывает также тот факт, что договор аренды от обеих из сторон подписан ФИО7, которая, как установлено приведенными выше судебными актами по настоящему делу, являлась номинальным директором указанных обществ.

Копия договора аренды, аналогичная представленной ответчиком в дело № А81-12045/2022, содержится и в материалах настоящего дела.

Оригинал договора аренды не представлен ответчиком, в том числе и в рамках дела № А81-12045/2022, одновременно акт приема-передачи имущества в аренду и приложение № 1, определяющее размер арендной платы, в оригинале или в копии, в рамках указанного дела и по настоящему спору не представлены.

По причине не передачи руководителем должника документации фирмы конкурсный управляющий не имеет возможности проверить, имелся ли у должника спорный договор в оригинале, не располагает и приложением № 1 в оригинале либо в копии.

По изложенной причине конкурсный управляющий не имеет также возможности проверить реальность спорной сделки.

Управляющим представлена выписка по расчётному счёту должника, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк России», за период с 01.01.2013 по 14.04.2021, в соответствии с которой какие-либо арендные платежи от должника в пользу ответчика не совершались.

С учётом установленной совокупности обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришёл к выводу об отсутствии достоверных и достаточных доказательств реальности правоотношений сторон в рамках договора аренды, принятие сторонами мер к его исполнению и, как следствие, наличие оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании договора аренды недействительным.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции исходил из того, что в настоящем случае подлежит применению пункт 1 статьи 181 ГК РФ, конкурсный управляющий узнал о спорной сделке 13.02.2023 при участии в деле № А81-12045/2022, когда корпорация впервые представила спорный договор в материалы соответствующего дела, в арбитражный суд с настоящим заявлением управляющий обратился (29.12.2023).

Суд округа с учётом установленных по обособленному спору обстоятельств считает, что судом апелляционной инстанции по существу принят правильный судебный акт.

Наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 указанного закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, мнимую (статьи 10, 168, 170 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, если лицо, оспаривающее сделку, совершенную должником и конкурсным кредитором, обосновало существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у данной сделки, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В силу разъяснений, изложенных пункте 1 Обзора практики Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, именно на аффилированном лице лежит бремя доказывания «вне всяких разумных сомнений» реальных намерений по созданию именно тех правовых последствий, которые предусматривает аренда, всех существенных обстоятельств, касающихся заключения и исполнения сделок, в том числе мотивов заключения договоров, а также экономической целесообразности.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2024 № 304-ЭС23-27278.

Исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном распределении бремени доказывания с учётом представленных сторонами доказательств, не устранением существенных сомнений в действительности договора аренды, суд апелляционной инстанции пришёл к справедливому выводу о наличии у сделки признаков недействительности на основании статьи 170 ГК РФ, в связи с чем заявление конкурсного кредитора удовлетворено правомерно.

Судом апелляционной инстанции обоснованно учтено, что ответчиком не представлены оригинал договора аренды, а также сведения о согласовании стоимости аренды, передаче имущества во владение должника (отсутствуют приложение № 1, акт приема-передачи имущества), перечислении должником арендной платы ответчику.

Отклоняя ссылки корпорации в обоснование реальности отношений сторон на договор на подачу и уборку, суд апелляционной инстанции отметил, что отсутствуют основания считать, что указанный договор касается тех же железнодорожных путей на том же земельном участке, что и имущество, составляющее предмет договора аренды, согласно сведениям из публичной кадастровой карты общая площадь производственной базы на станции Фарафонтьевская составляет более 40 га, из которых 20,6 Га принадлежат должнику; также в указанном договоре не содержится ссылок на договор аренды, как на основание владения и пользования должником имуществом, используемым при подаче и уборке вагонов.

Довод кассатора о пропуске управляющим срока исковой давности являлся предметом надлежащей правовой оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонён.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции исследовал материалы дела полно, всесторонне и объективно, заявленным доводам и возражения, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права.

Вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств дела и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Суд округа считает необходимым отметить, что в соответствии с положениями статей 286, 287 АПК РФ в кассационном порядке проверяется законность вступивших в законную силу судебных актов с учётом обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доказательств, исследованных и оцененных судами, в связи с чем доводы кассационной жалобы, касающиеся обстоятельств, не являвшихся предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, судом округа не рассматриваются.

Ссылки кассатора на заключение с должником в отношении объектов недвижимости договоров купли-продажи от 08.11.2004, возможности получения конкурсным управляющим сведений о договоре аренды с учётом направления должнику обществом «ЯЖДК» уведомления от 08.04.2021 № 798/СПиПир «О приостановлении действия договоров» судом округа отклонены, поскольку в суде первой и апелляционной инстанций ответчиком указанные обстоятельства не заявлялись и соответствующие доказательства не представлялись. Обстоятельства заключения и исполнения договоров купли-продажи от 08.11.2004 является предметом отдельного спора в рамках дела № А81-12045/2022.

Из положений части 2 статьи 9, части 2 статьи 41 АПК РФ следует, что лицо, участвующее в деле, несет негативные последствия как активной реализации процессуальных прав со злонамеренной целью, так и пассивного процессуального поведения, заключающегося в не заявлении тех или иных доводов, что лишает процессуального оппонента возможности своевременно и эффективно возражать против них, а суду первой инстанции не позволяет проверить их обоснованность.

С учётом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы суд округа не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2024 по делу № А81-8899/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.


Председательствующий                                                                Е.А. Куклева


Судьи                                                                                              В.А. Зюков


ФИО1