Решение от 11 октября 2023 г. по делу № А56-59422/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-59422/2023
11 октября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 11 октября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Нетосов С.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истцы:

общество с ограниченной ответственностью «АЛЬФА ФАБЕРЖЕ» (197022, Санкт-Петербург, Каменноостровский проспект, дом 73-75, литер а, пом. 20Н ОФИС 3, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.08.2019, ИНН: <***>)

ФИО2;

ответчики:

общество с ограниченной ответственностью «УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ «ДОХОДЪ» (199178, Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Васильевский, ФИО3 пр-кт, д. 43, К. 2, ЛИТЕРА В, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 62, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 11.12.2002, ИНН: <***>)

ФИО4

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "РОСТЕХСИСТЕМА"

о признании сделки недействительной,

при участии - от истца: ФИО5 от 10.05.2023; - от ответчиков: ФИО6 от 30.03.2022, ФИО7 от 28.08.2023; - от третьих лиц: ФИО8 от 24.10.2022;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа Фаберже", ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Доходъ" (далее – ответчики) с требованиями:

- признать недействительной ничтожную сделку: Договор купли-продажи долей в уставном капитале от 10 августа 2021г., заключенный между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2, с одной стороны (Продавцы), и ФИО4, с другой стороны (Покупатель) в отношении 100 % долей Уставного капитала ООО «Ростехсистема» ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 197374, Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ № 65, ул. Мебельная, д.1, лит.Е, пом.1-Н, оф.47, удостоверенный нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга, ФИО9 и зарегистрированный в реестре за № 78/2-Н/78-2021-2-795, совершенный на бланке 78 АВ 0481891, с момента ее совершения.

- Признать право собственности ФИО2 на 1/663 (одну шестьсот шестьдесят третью) доли в уставном капитале ООО «Ростехсистема» (ИНН <***>, ОГРН <***> номинальной стоимостью 1000 000 (один миллион) рублей.

- Признать право собственности ООО «Альфа Фаберже» на 662/663 (шестьсот шестьдесят две шестьсот шестьдесят третьих) доли в уставном капитале ООО «Ростехсистема» ИНН <***>, ОГРН <***> номинальной стоимостью 662000000 (шестьсот шестьдесят два миллиона) рублей.

- Применить последствия недействительности сделок:

- привести в первоначальное состояние, определяемое на дату заключения Договору от 10.08.2021 года следующие объекты недвижимости:

- Земельный участок, расположенный по адресу: <...> лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:6, общая площадь 2 526 кв.м., запись о регистрации права № 78-78-31/080/2013-123 от 18.09.2013;

- Нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:3008, общая площадь 558,1 кв.м., запись о регистрации права № 78-78-31/080/2013-129 от 18.09.2013.

- Нежилое здание, складское, 1-этажное (подземных этажей-1), расположенное по адресу: <...>, литера Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая 2 А56-59422/2023 площадь 20,4 кв.м., запись о регистрации права № 78-78-31/009/2012-318 от 07.11.2012г.

-земельный участок площадью 593 кв.м., расположенный по адресу: <...>, литера Б, кадастровый номер 78:07:0003222:5;

- снести сооружения и постройки, возведенные в период с 10 августа 2021 года на основании Разрешения на строительство №78-013-0377-2018 от 01.06.2018 на земельных участках: кадастровый номер 78:07:0003222:6, расположенном по адресу: по адресу: <...> лит. А; кадастровый номер 78:07:0003222:5, расположенном по адресу: расположенный по адресу: <...>, литера Б.

Определением от 28.06.2023 заявление принято к производству, назначено предварительное и основное судебное заседание.

Определением от 04.08.2023 суд принял обеспечительные меры в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью «РОСТЕХСИСТЕМА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) совершать сделки и действия, связанные с отчуждением и/или обременением и/или любого вида передачи в пользование третьим лицам (продажа, дарение, мена, доверительное управление, аренда и субаренда, залог, в качестве вклада в уставный капитал общества, безвозмездное пользование третьим лицам, действия по разделу) в отношении недвижимого имущества, принадлежащего данному обществу на праве собственности или ином вещном праве, а именно в отношении следующего недвижимого имущества:

- земельный участок по адресу: <...> лит А, кадастровый номер 78:07:0003222:6, общая площадь 2 526 кв.м.;

- нежилое здание, расположенное по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:3008, общая площадь 558,1 кв.м., запись о регистрации права № 78–78–31/080/2013–129 от 18.09.2013;

- нежилое здание, складское, 1-этажное (подземных этажей-1), расположенное по адресу: <...>, литера Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая площадь 20,4 кв.м., запись о регистрации права № 78-78- 31/009/2012-318 от 07.11.2012;

- земельный участок площадью 593 кв.м., расположенный по адресу: <...>, литера Б, кадастровый номер 78:07:0003222:5 (на праве долгосрочной аренды (на49 лет, до 2054) по Договору аренды № 15/ЗД-001743 от 28.09.2005 с дополнительными соглашениями в количестве 6 (шести) штук, в том числе № 5 от 20.11.2012, в соответствии с которым арендатором земельного участка является Общество).

Запретить Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии РФ (Управлению Росреестра по Санкт-Петербургу): совершать регистрационные действия в отношении договоров долевого участия строительстве (реконструкции) объекта (жилого дома), расположенного на земельном участке по адресу: <...> лит. А, кадастровый номер 78:07:0003222:6, общая площадь 2 526 кв.м.; совершать сделки и любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «РОСТЕХСИСТЕМА» (адрес: 197110, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Чкаловское, пр-т Динамо, д. 2а, литера Б, офис 109/3, (ИНН <***>, ОГРН <***>) на праве собственности или ином вещном праве, производить государственную регистрацию любого вида сделок, направленных на отчуждение и/или обременение и/или любого вида передачу в пользование третьим лицам недвижимого имущества, (в том числе путем продажи, дарения, мены, аренды и субаренды, доверительного управления и радела), а именно отношении следующего недвижимого имущества.

25.08.2023, Суд определил: отменить обеспечительные меры, принятые определением арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2023 по делу № А56-59422/2023.

В судебное заседание от 07.09.2023 явились представители сторон. К участию в деле было привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, Общество с ограниченной ответственностью «РОСТЕХСИСТЕМА».

Представитель ФИО4 заявил ходатайство о приобщении Отзыва на исковое заявление. Представитель Истца не возражал против удовлетворения ходатайство о приобщении Отзыва на исковое заявление. Представитель Истца заявил ходатайство о приобщении Пояснений на исковое заявление. Представитель ФИО4 не возражал против удовлетворения ходатайства о приобщении Пояснений на исковое заявление. Заседание было отложено на 03.10.2023

В судебное заседание 03.10.2023 явились представители сторон.

Представитель истцов заявил ходатайство об истребовании:

- из АО «Актив» (специализированным депозитарии Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного КОМПАС) сведений о составе инвесторов (пайщиков, сособственников, владельцев инвестиционных паев) имущества Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного КОМПАС, управляемого ООО «УК «Доходь» (ИНН <***>) за период с 01.01.2021 по настоящее время.

- в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (ИНН <***>) следующее: Выписку за период с 01.01.2021 по 17.12.2021 по расчетному счету № <***>, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на ООО «УК «Доходъ» «Д.У. ЗПИФ комбинированный компас» ИНН <***>, ОГРН <***>, (юридический адрес: 199178, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. Муниципальный округ Васильевский, ФИО3 <...>, литера В, этаж 3, помещ. 62 и Выписку за период с 01.01.2021 года по 17.12.2021 года по расчетному счету № <***>, открытому в ПАО «Банк «Санкт-Петербург» на ФИО4.

Рассмотрев указанные ходатайства, суд оснований для их удовлетворения не установил, учитывая, что истребуемые сведения не соотносятся с предметом доказывания по настоящему спору.

Представитель истца заявил ходатайство об объединении дел А56-59422/2023 и А56-79589/2022 в одно производство.

Рассмотрев ходатайство об объединении дел в одно производство, суд не усматривает оснований для его удовлетворения в связи со следующим.

Согласно части 2 статьи 130 АПК РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Частью 2.1 статьи 130 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Таким образом, исходя из положений статьи 130 АПК РФ, объединение в одно производство для совместного рассмотрения однородных дел с одинаковым кругом участвующих в них лиц, является не обязанностью, а правом суда, которое он может использовать при наличии процессуальной целесообразности объединения дел. Объединение дел в одно производство для совместного рассмотрения производится при наличии процессуальной целесообразности совершения данного действия, под которой следует понимать достижение главной цели судебной деятельности - осуществление защиты субъективных прав путем применения норм права к спорным правоотношениям, имея в виду скорую и полную реализацию задач арбитражного судопроизводства (статья 2 АПК РФ).

При этом взаимная связь дел по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам и лицам, участвующим в деле, не является единственным и безусловным критерием для удовлетворения ходатайства об объединении дел.

В рассматриваемом случае суд полагает, что оснований для удовлетворения ходатайства об объединении дел в одно производство у суда не имеется, поскольку такое объединение не обеспечивает процессуальную экономию и достижение цели эффективного правосудия. Кроме того, доказательств целесообразности объединения дел в одно производство, равно как и невозможность раздельного рассмотрения исков, истцом не представлено (статья 65 АПК РФ). Достаточных оснований полагать, что имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов при рассмотрении указанных дел, у суда не имеется.

На основании вышеизложенного, суд отказывает в удовлетворении ходатайства ответчика об объединении арбитражных дел в одно производство для совместного рассмотрения.

Представитель истцов заявил устное ходатайство о проведении оценочной судебной экспертизы на предмет определения рыночных стоимостей долей на дату заключения договора.

Рассмотрев указанное ходатайство, суд оснований для его удовлетворения не установил, учитывая, что поставленные перед экспертом вопросы не связаны с основаниями признания сделки ничтожной.

Представитель истца заявил ходатайство об отложении в целях предоставления дополнительных документов.

Рассмотрев ходатайство истца, судом установлено, что данное ходатайство не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в данном судебном заседании, в том числе в связи с намерением стороны осуществить какие-либо процессуальные действия, которые могли бы повлиять на исход дела.

Представитель истцов заявил устное ходатайство об истребовании договора доверительного управления.

Рассмотрев ходатайство истца, судом установлено, что договор доверительного управления направлялся в адрес Истца, а также велась переписка между сторонами о согласовании условий договора доверительного управления.

В соответствии с вышеизложенным суд отказал в удовлетворении вышеуказанных ходатайств.

Представитель Истца настаивал на удовлетворении искового заявления. Представители Ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в Отзыве.

Представитель третьего лица так же возражал против удовлетворения исковых требований, поддержал доводы ответчиков,

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Как следует из материалов дела, 28.05.2021 между ООО «Альфа Фаберже», ФИО2, с одной стороны (Продавцы), и ФИО4, с другой стороны (Покупатель), заключен предварительный договор купли - продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема».

Одновременно ФИО4 оформил письменное обязательство, согласно которому он гарантировал Истцам, что в течение 10 рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Ростехсистема» принадлежит ФИО4, он согласует условия договора доверительного управления и примет решение, в соответствии с которым ООО «Ростехсистема» будет обязано заключить с ООО «Альфа Фаберже» договор доверительного управления недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев на следующий земельный участок и нежилые здания:

Земельный участок, расположенный по адресу: <...>. лит.А. кадастровый номер 78:07:0003222:6. общая площадь 2 526 кв.м.

Нежилое здание, 2-х этажное (подземных пажей - I), расположенное по адресу <...>, лит.А. кадастровый номер 78:07:0003222:3008. общая площадь 558.1 кв.м.

Нежилое здание, складское, 1-этажное (подземных этажей - 1), расположенное по адресу <...>, лит.Б, кадастровый номер 78:07:0003222:3009, общая площадь 20,4 кв.м.

между Истцами и ФИО4 подписан договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема». На момент заключения договора от 10.08.2021, номинальная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» составляла 663 000 000 рублей, доли в обществе принадлежали Истцам в следующих пропорциях: 662/663 доли, номинальной стоимостью 662 000 000 руб. принадлежала ООО «Альфа Фаберже»; 1/663 доли, номинальной стоимостью 1 000 000 руб., принадлежала ФИО2 Стороны по договору от 10.08.2021 определили стоимость отчуждаемых долей в размере 460 000 000 руб.

Пунктом 6.1 Договора от 10.08.2021 предусмотрена обязанность Покупателя заключить договор доверительного управления и принять решение, в соответствии с которым ООО «Ростехсистема» будет обязано заключить с ООО «Альфа Фаберже» Договор доверительного управления указанным выше недвижимым имуществом сроком на 30 месяцев в течение 10 (десяти) рабочих дней после получения выписки из ЕГРЮЛ, в которой указано, что доля в размере 100% уставного капитала ООО «Ростехсистема» принадлежит Покупателю.

18 августа 2021 года запись о смене участника в ООО «Ростехсистема» внесена в ЕГРЮЛ за номером 2217802829430.

ФИО4 уплатил стоимость отчуждаемых долей путем предъявления Истцам в качестве оплаты простого векселя номинальной стоимостью 460 000 000 руб., наименование векселедателя: ООО «Альфа Фаберже», срок и место платежа: не ранее 01.07.2021 в Санкт- Петербурге, Каменноостровский пр., д.73-75, лит.А, пом.20Н, оф.З. и принял решение об одобрении ООО «Ростехсистема» заключения с ООО «Альфа Фаберже» договора доверительного управления недвижимым имуществом

Истец указывает, что от исполнения обязательства, предусмотренного п.6.1 Договора от 10.08.2021 ФИО4 уклонился.

09.12.2021 ФИО4 продал по Договору купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Ростехсистема» Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Доходъ» (Ответчик 2), действующему как управляющая компания закрытым паевым инвестиционным фондом комбинированным «КОМПАС», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН2217804358143 от 16.12.2021, что следует из Выписки из ЕГРЮЛ.

Истцы полагают, что ФИО4 в короткие сроки после приобретения долей ООО «Ростехсистема» заключил с ООО «Управляющая компания «Доходъ» договор купли-продажи долей ООО «Ростехсистема» и передал принадлежащие ему доли в ООО «Ростехсистема» указанной компании.

По мнению Истцов, Оспариваемый договор содержит обязательство по заключению договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА», т.е. обязанность ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» вступить в договорные отношения с Истцом.

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Следовательно, Договор от 10.08.2021 противоречит требованиям закона - ч. 3 ст.308 ГК РФ, и является ничтожным по п.2 с 1.168 ГК РФ.

Одновременно с этим Истцы полагают, что обязательство по заключению договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» является существенным для Истцов и его несоблюдение ведёт к ничтожности в целом.всего договора от 10.08.2022.

Так же, Истцы указывают на то, что ООО «Ростехсистема» за период с даты заключения Договора по настоящий момент совершает действия по реконструкции здания, то есть изменения тех объектов недвижимого имущества (зданий и земельных участков), принадлежавших Обществу на момент заключения Договора. При этом, в случае завершения реконструкции здания Общество утратит те объекты прав, которые существовали на момент подписания Договора, которые позволяли бы реализовать проект на условиях, предусмотренных разделом 6 Договора.

Посчитав свои права нарушенными, Истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением

Ответчики с позицией Истцов не согласились, так как со стороны ООО «Ростехсистема» неоднократно предпринимались попытки заключения договора доверительного управления недвижимым имуществом. 31.08.2021 со стороны ООО «Ростехсистема» в адрес ООО «Альфа Фаберже» направлен проект договора доверительного управления объектом от 03.09.2021, 31.08.2021 ответным письмом ООО «Альфа Фаберже» направило свою редакцию Договора. ООО «Ростехсистема» не согласилось с редакцией Истца, поскольку данный вариант Договора противоречил достигнутым раннее договорённостям между Сторонами. После чего в адрес Истца направлено письмо, содержащее в себе ряд замечаний относительно редакции.

В результате вышеуказанных разногласий 08.10.2021 ООО «Ростехсистема» направила в адрес ООО «Альфа Фаберже» письмо, в котором сообщила о том, что направленный Истцом проект договора доверительного управления недвижимым имуществом не соответствует тексту ДДУ, направленного ООО "Ростехсистема" 31.08.2021 Настоящим письмом ООО «Ростехсистема» уведомило Истца о том, что ввиду игнорирования им требования о необходимости незамедлительного начала работ по реконструкции/строительства Объекта, изложенного в письме от 14.09.2021, ООО "Ростехсистема" вынуждено самостоятельно приступить к реализации реконструкции нежилого здания, расположенного по адресу: СП6., пр. Динамо, д. 2А, литер А.

Учитывая вышеизложенное, и принимая во внимание срок действия разрешения на строительства, нахождение объекта в низкой степени готовности, дальнейшее проведение переговоров с уклоняющейся от выполнения своих обязательств по договору Стороной было нецелесообразным, поскольку дальнейшее промедление привело бы к аннулированию разрешения на строительство и как следствие к невозможности реализации проекта.

Ответчик полагает что, в соответствии со ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Сделка была совершена, и даже признание недействительным одного из её пунктов не влечет её недействительность в целом. Оспариваемый договор содержит обязательство по одобрению Ответчиком заключения договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА». Данная сделка была одобрена учредителем и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» было готово заключить договор доверительного управления и не вступило в договорные отношения с Истцом по его вине.

Ответчик просит суд обратить внимание на то, что Истцы избрали ненадлежащий способ защиты права. В случае, учитывая произведённую оценку и если Истцы полагают что действием или бездействием Ответчика им нанесены убытки они имеют возможность в рамках п 5.2. договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Ростехсистема" от 10.08.2021 потребовать возмещения им убытков судебном порядке.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующему.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (п.4 ст.421 ГК РФ).

Согласно п.10 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 "О свободе договора и ее пределах" (далее - Постановление №16) при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Вместе с тем при оценке того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.

При разрешении споров, возникающих из договоров, в случае неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, в том числе исходя из текста договора, предшествующих заключению договора переговоров, переписки сторон, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, а также последующего поведения сторон договора (статья 431 ГК РФ), толкование судом условий договора должно осуществляться в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, являющееся профессионалом в соответствующей сфере, требующей специальных познаний (например банк по договору кредита, лизингодатель по договору лизинга, страховщик по договору страхования и т.п.) (п.11 постановления №16).

Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон. Сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178) (п.2, п.3 ст.431.2 ГК РФ).

Согласно п. 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" в соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ лицо, предоставившее недостоверное заверение, обязано возместить убытки, причиненные недостоверностью такого заверения, и (или) уплатить согласованную при предоставлении заверения неустойку (статья 394 ГК РФ). Названная ответственность наступает при условии, если лицо, предоставившее недостоверное заверение, исходило из того, что сторона договора будет полагаться на него, или имело разумные основания исходить из такого предположения (пункт 1 статьи 431.2 ГК РФ). При этом лицо, предоставившее заведомо недостоверное заверение, не может в обоснование освобождения от ответственности ссылаться на то, что полагавшаяся на заверение сторона договора являлась неосмотрительной и сама не выявила его недостоверность (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 431.2 ГК РФ, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от того, было ли ему известно о недостоверности таких заверений (независимо от вины), если иное не предусмотрено соглашением сторон. Предполагается, что лицо, предоставившее заверение, исходило из того, что другая сторона будет на него полагаться.

При недостоверности предоставленного стороной договора заверения другая сторона, полагавшаяся на имеющее для нее существенное значение заверение, наряду с применением указанных в статье 431.2 ГК РФ мер ответственности, вправе отказаться от договора (статьи 310 и 450.1 ГК РФ), если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2 статьи 431.2 ГК РФ) (п.36 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Фактически Истцы настаивают на том, что они были обмануты при заключении договора купли-продажи от 10.08.2021, поскольку с ними не заключался договор доверительного управления, условия которого могут быть признаны недействительными.

В силу п.2 ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят факты сообщения информации, не соответствующей действительности или намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении сделки.

При этом обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Вместе с тем, истцами в материалы дела не представлено доказательств заключения договора под влиянием обмана, равно как и не представлено доказательств введения истцов в заблуждение относительно заключения в будущем с ответчиком договора доверительного управления.

Истцами не доказано, что ответчиком были предоставлены недостоверные сведения при заключении договора, так же как и не доказана существенность условия о заключении договора доверительного управления.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае в договоре купли-продажи от 10.08.2021 была зафиксирована обязанность ответчика заключить договор доверительного управления (п.6.1 договора от 10.08.2021). Ссылка истцов о том, что данное условие было существенным для истца исходя из его финансовых ожиданий судом не принимается, так как ни в предварительном договоре, ни в договоре от 10.08.2021 данное условие не называется в качестве существенного.

Стоимость отчуждаемой доли сторонами в договоре определена, фактически договор сторонами исполнен.

В силу п.2.3 договора от 10.08.2021 продавцы, подписывая договор, подтверждают, что оплата покупателем стоимости отчуждаемой доли произведена в полном объеме.

Обеими сторонами договора от 10.08.2021 в материалы дела представлена переписка о том, что как истцами, так и ФИО4 предпринимались меры по заключению договора доверительного управления, при этом последнее предложение о заключении договора доверительного управления было 08.10.2021 со стороны ФИО4.А.Н. Однако незаключение договора доверительного управления на условиях истцов не свидетельствует о злонамеренном уклонении ответчика от заключения договора доверительного управления в дальнейшем. Несогласование условий договора доверительного управления сторонами не влечет за собой признание договора от 10.08.2021 недействительной сделкой.

Так же переписка Истца и ФИО4.А.Н. подтверждает обстоятельства того, что стороны после заключения основного договора, полагали возможным к исполнению предварительно согласованные условия заключения доверительного договора.

Кроме того, ни в предварительном договоре купли-продажи долей от 28.05.2021, ни в договоре от 10.08.2021, ни в отдельных соглашениях не согласованы дополнительные условия планируемого к заключению договора доверительного управления, кроме возложения на ФИО4 обязанности по его заключению и общих условий которые обе стороны не отрицают.

При таких обстоятельствах истцы не лишены возможности предъявить иск о понуждении ответчика к заключению договора доверительного управления или потребовать компенсации убытков согласно условиям договора от 10.08.2021, однако изложенные обстоятельства сами по себе не свидетельствую о заключении спорного договора купли-продажи доли под влиянием обмана.

Ссылка истцов о злоупотреблении правом со стороны ФИО4 не находят своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 названной нормы предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Таким образом, статьей 10 ГК РФ закреплен принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определены общие границы (пределы) осуществления гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

В случаях, когда будет доказано, что сторона злоупотребляет своим правом, вытекающим из условия договора, отличного от диспозитивной нормы или исключающего ее применение, либо злоупотребляет своим правом, основанным на императивной норме, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает этой стороне в защите принадлежащего ей права полностью или частично либо применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ (п.9 постановления №16).

Руководствуясь представленными в дело доказательствами, суд приходит к выводу о том, что ФИО4 не допущено злоупотребление правом, поскольку им реализовано принадлежащее ему право как субъекту гражданско-правовых отношений на заключение договоров в том числе продажи долей ООО «УК «Доходъ».

Суд не может согласиться с доводом Истца относительно того, что условие об обязанности заключения договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» в договоре между Истцами и ФИО4 ведёт к недействительности всего договора купли-продажи от 10.08.2021. В соответствии со ст. 180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части. Сделка была совершена, и даже признания недействительным одного из её пункта не влечет её недействительность в целом. Оспариваемый договор содержит обязательство по одобрению Ответчиком заключения договора доверительного управления между Истцом и ООО «РОСТЕХСИСТЕМА». ООО «РОСТЕХСИСТЕМА» было готово заключить договор доверительного управления и не вступило в договорные отношения с Истцом по его вине.

Доводы о необходимости применения последствий недействительности договора суд полагает необоснованными, так как основания для признания недействительным договора купли-продажи от 10.08.2021 отсутствуют.

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Нетосов С.В.