Решение от 19 апреля 2017 г. по делу № А08-8192/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

Сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-8192/2016
г. Белгород
19 апреля 2017 года.
Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 19 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Белгородской области, в составе судьи Байбакова М. А., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеопротокола, аудиозаписи секретарём судебного заседания Щербань А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «РСБелогорье» Германа Алексея Николаевича (308019, 3-й Красноармейский пер.12, г. Белгород, ИНН 312300882721, ОГРН 304312308900027) к Федяеву Александру Александровичу (125239, ул.Коптевская, д.20, корп.2, кв.1, г.Москва), обществу с ограниченной ответственностью "СИТИ РЕСТОРАНТС" (117342, ул. Введенского, д. 23А, стр. 3, пом. XIV, ком. 62, г. Москва, ИНН 7729532221, ОГРН 1057748191137), обществу с ограниченной ответственностью «РСБелогорье» (ИНН 3123329376, 308000, ул. Преображенская, 69Б, г. Белгород), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора ООО "ЯМ РЕСТОРАНТС РАША", о признании сделок недействительными, при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков:

от ФИО3 – ФИО4, по доверенности № 13-2673 от 21.12.2015,

от ООО «СИТИ РЕСТОРАНТС» - ФИО5, по доверенности № 01 от 24.06.2015, ФИО6, по доверенности № 02 от 04.10.2016,

от ООО «РСБелогорье» - не явился, извещен надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Истец участник ООО «РСБелогорье» ФИО2 обратился в арбитражный суд с исковыми требованиями к ответчикам ФИО3, ООО "СИТИ РЕСТОРАНТС" о признании недействительным соглашения от 25 января 2016 года, заключенного между ФИО3, Германом А.Н. и ООО «Сити Ресторантс» в части пункта 2.5. соглашения; о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 25 января 2016 года (Приложение № 5 к Соглашению от 25 января 2016года), о применении последствий недействительности сделки в соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ, обязать ООО «Сити Ресторантс» возвратить имущество ООО «РСБелогорье» согласно инвентаризационным описям ООО «РСБелогорье» от 30.12.2015, 31.12.2015.

Определением арбитражного суда от 18.01.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «РСБелогорье».

Определением арбитражного суда от 15.03.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено ООО «ЯМ РЕСТОРАНТС РАША».

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что совершенная сделка (заключенное соглашение), а также договор купли-продажи оборудования нарушили права и охраняемые законом интересы ФИО2, в том числе повлекли неблагоприятные для ФИО2 последствия, нарушили права и охраняемые законом интересы самого ООО «РСБелогорье» и повлекли для него неблагоприятные последствия, в связи с чем, подлежат признанию недействительными. Имущество общества было сформировано (а равно проводились иные действия как то - ремонт помещений, оплата аренды помещений и др.) за счет денежных займов, например: договор займа № 38/з от 03.03.2014 между ООО «РСБелогорье» и ООО «РС Водолей», договор займа № 1 от 16.04.2014 между ИП ФИО2 и ООО «РСБелогорье», договор займа № 37/3 от 31.01.2014 между ФИО3 и ООО «РСБелогорье», договор займа № 43/з от 24.06.2014 между ООО «РС Петровский» и ООО «РСБелогорье» и другие (при этом указанные юридические лица – заемщики являются аффилированными компаниями ФИО3 Иных источников формирования имущества не существовало. В 2014 году ФИО3 под предлогом того, что владеет несколькими ресторанами и имеет большой опыт управления, попросил передать ему контроль над финансовой деятельностью общества, в связи с чем, был оформлен в ООО «РСБелогорье» на должность заместителя генерального директора с предоставлением права подписи, в том числе на финансовых документах. Также ФИО3 по его просьбе направлялась вся финансовая документация общества, т.е. всеми денежными вопросами, включая оплату по договорам с поставщиками и выплаты вознаграждения правообладателю, занимался ответчик ФИО3 К концу 2014 года при проведении внутренней финансовой проверки Германом А.Н. были обнаружены серьезные просрочки по договорам общества с контрагентами, которые общество стало незамедлительно погашать. Приблизительно в это же время ФИО3 обратился с требованием передать ему 20% доли ФИО2 (что позволило бы ему увеличить свою долю в уставном капитале до 70% получить полный корпоративный контроль над обществом), но получил от ФИО2 отказ. После отказа ФИО2 в ООО «РСБелогорье» начался корпоративный конфликт с применением в отношении ФИО2 систематического психологического давления, в отношении самого общества – различных способов остановки деятельности. Соглашение от 25.01.2016 было заключено на крайне невыгодных условиях, а именно: владея полной информацией об имеющихся у ФИО2 долгах (займах, денежные средства по которым передавались Германом А.Н. в общество) ООО «СИТИ РЕСТОРАНТС» в соглашении предусмотрело рассрочку вознаграждения за передаваемые ему права - 166 666,66 рублей ежемесячно, а всего 28 млн. рублей, которые должны были распределиться между Германом А.Н. и ФИО3 пропорционально суммам займа. При этом соглашением установлено, что «сумма ежемесячного платежа указана до вычета из него платежей (полностью или частично), произведенных Стороной 3 за ООО «РСБелогорье» согласно п. 4.4., 4.5., 4.6. настоящего Соглашения». Так, общая сумма платежей, которая должна вычитаться из суммы вознаграждения согласно п. 4.4., 4.5., 4.6. по расчетам ООО «Сити Ресторантс» составила 5 093 348,00 рублей. То есть ежемесячный платеж, предоставляемый на двоих уменьшался до суммы, равной 954 443,83 рубля (при среднем обороте ресторанов в месяц: 4 024 661,58 руб. в KFC Мега Гринн, 3 761 871,75 в KFC Центральный). Таким образом, тот доход, который могло бы получить общество в ходе нормальной деятельности при отсутствии ареста расчетного счета и имущества ООО «РСБелогорье» был уменьшен в разы, что является невыгодным для самого общества. Крайне невыгодные условия соглашение содержит в отношении самого ООО «РСБелогорье». Имущество, ссылка на которое содержится в п. 2.5. соглашения, п. 1.1. договора купли-продажи является собственностью не физических лиц, а самого ООО «РСБелогорье», то есть юридического лица, что отражено в бухгалтерских документах общества. В результате возмездного отчуждения любым способом такого имущества третьим лицам денежные средства от его продажи должны поступать на расчетный счет общества, и только затем, после погашения всех необходимых платежей, включая долги перед кредиторами, распределяться между учредителями в качестве дивидендов. П. 5.1. соглашения предусматривает, что прямыми выгодоприобретателями являются физические лица - ФИО3 и ФИО2: такое положение нарушает требования закона и приводит общество к ситуации, когда оно лишается того, на что могло бы рассчитывать при добросовестных условиях сделки. Соглашение от 25.01.2016 было заключено под влиянием обмана. Обман со стороны ООО «Сити Ресторантс» заключается в ложном обещании выкупить 100% долей в ООО «РСБелогорье»: после обращения к гр. ФИО7 с данным напоминанием, Германом А.Н. был получен ответ, что их сторона не принимала на себя такое обязательство по соглашению, однако данное условие о выкупе долей являлось также важным и определяющим для вступления ООО «РСБелогорье» в сделку. Кроме того, основанием для признания сделки недействительной, является наличие угрозы со стороны ФИО3 в адрес ФИО2 Такая угроза, хотя и выражалась в возможности совершения правомерных действий (наложение ареста на имущество ООО «РСБелогорье» и расчетный счет Общества), но была направлена на достижение правовых последствий, не желаемых Германом А.Н. и отрицательных для общества (заключение сделки на условиях, представленных другими сторонами). Предмет сделки в части отчуждаемого имущества отсутствует. Соглашением от 25.01.2016 и договором купли-продажи (приложение № 5 к договору) не определена стоимость предмета сделки.

Ответчик ФИО3 исковые требования не признал. Возражая, сослался на то, что все участники соглашения при его заключении считали что денежные средства от (оборудования) продажи должны поступить на расчетный счет общества, и только затем, после погашения всех необходимых платежей, распределяться между учредителями в качестве дивидендов. Вопрос о выкупе у истца доли в ООО «РСБелогорье» не обсуждался. У сторон не имеется разногласий по номенклатуре и количеству переданного оборудования, поэтому предмет сделки сторонами определен. Стоимость имущества указана по каждой номенклатуре товара.

Ответчик ООО «СИТИ РЕСТОРАНТС» исковые требования не признал. Возражая, сослался на то, что на момент совершения сделки истец являлся как участником, так и генеральным директором ООО «РСБелогорье», и до подачи иска не подвергал сомнению действительность сделки, не заявлял о нарушении прав общества. Соглашение содержит его заверения о том, что на момент совершения сделки в отношении имущества ООО «РСБелогорье» залоги и обременения отсутствуют, в то время истец знал, и намеренно скрыл от других участников сделки информацию о том, что оборудование, переданное по оспариваемому договору купли-продажи является заложенным в обеспечение исполнения обязательств ООО «РСБелогорье» перед гражданином ФИО8 по договору займа. В настоящее время большая часть оборудования изъята и вывезена судебными приставами, то есть выбыла из обладания ответчика.

В письменном отзыве третье лицо ООО "ЯМ РЕСТОРАНТС РАША" считало, что основания для признания пункта 2.5. соглашения недействительным отсутствуют, оспариваемое соглашение исполнялось.

В судебное заседание истец представил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с болезнью представителя.

Представители ответчиков ФИО3, ООО «СИТИ РЕСТОРАНТС» исковые требования не признали, возражали против удовлетворения ходатайства истца об отложении судебного заседания.

Судом отклонено данное ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, поскольку ответчик при должной добросовестности имел возможность направить в судебное заседание суда иного представителя с надлежащим образом оформленными полномочиями, однако такого права не реализовал.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца, ответчика ООО «РСБелогорье», третьего лица ООО "ЯМ РЕСТОРАНТС РАША".

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков ФИО3, ООО «СИТИ РЕСТОРАНТС», суд приходит к следующему.

ООО «РСБелогорье» зарегистрировано в ИФНС России по г. Белгороду 29.08.2013 за основным государственным регистрационным номером 1133123017994.

Участниками общества являются ФИО2 с долей 50 процентов в уставном капитале и ФИО3 с долей 50 процентов в уставном капитале. Генеральным директором общества является ФИО2

25.01.2016 между участником ООО «РСБелогорье» Германом А.Н. (сторона 1), участником ООО «РСБелогорье» ФИО3 (сторона 2) и ООО «СИТИ РЕСТОРАНТС» (сторона 3) заключено соглашение по условиям которого сторона 1 и сторона 2 передают стороне 3 исполнение функций единоличного исполнительного органа ООО «РСБелогорье», а сторона 3 принимает на себя исполнение этой функции на возмездной основе на срок с 01 февраля 2016 года до полного исполнения п. 2.2., 2.3., 2.4., 2.5. соглашения (пункт 2.1. соглашения).

Согласно пункту 2.5. соглашения ООО «РСБелогорье» продает, а сторона 3 покупает в срок, на условиях и за цену, определенные соглашением, работающее ИТ, кассовое, технологическое, иное оборудование соответствующее стандартам правообладателя бренда ООО «ЯРИ», перечень оборудования является неотъемлемой частью соглашения.

За исполнение в соответствии с п. 2.1. соглашения стороной 3 функции единоличного исполнительного органа ООО «РСБелогорье» в течение срока действия договора на передачу функции единоличного исполнительного органа сторона 1 и сторона 2 оплачивают стороне 3 ежемесячное вознаграждение в размере 50000 руб., в том числе НДС, а также компенсирует штрафы стороне 3, которые могут быть ей предъявлены как исполнительному органу ООО «РСБелогорье» за период предшествующий дате заключения договора на передачу функции единоличного исполнительного органа. Выплата вознаграждения осуществляется в порядке 100 % оплаты до 10 числа месяца, следующего за расчетным (пункт 5.1. соглашения).

В пункте 5.2. соглашения установлено, что за передачу прав арендатора ООО «РСБелогорье» по договорам аренды, указанным в п. 2.2., п. 2.3. соглашения, за передачу прав ООО «РСБелогорье» использования прав на товарные знаки по договору коммерческой концессии в соответствии с п. 2.4. соглашения, а также за продажу работающего инженерно-технического, кассового, технологического, иного оборудования соответствующего стандартам правообладателя бренда – ООО «ЯРИ», по перечню в соответствии с п. 2.5. соглашения (составленного на основании инвентаризации, произведенной совместно сотрудниками стороны 3 и ООО «РСБелогорье» 14.01.2016). Стороной 3 в пользу стороны 1 и стороны 2 уплачивается совокупное вознаграждение в размере 28000000 руб. Сумма вознаграждения указана при условии выполнения стороной 1 и стороной 2 своих обязательств и гарантий, в соответствии со статьями 2 и 3 соглашения.

Сумма вознаграждения указана до удержания платежей, произведенных стороной 3 согласно п. 4.4., 4.5., 4.6. соглашения.

Выплата указанной суммы производится ежемесячно равными долями в течение 24 месяцев, начиная с даты подписания последнего из соглашений об уступке прав и обязанностей ООО «РСБелогорье» к договорам аренды, коммерческой концессии, поименованных п. 2.2. – 2.4. соглашения, а также договора купли-продажи оборудования согласно п. 2.5. соглашения.

Оплата ежемесячного платежа производится до 10 числа месяца по 1166666,66 руб.

Сумма ежемесячного платежа указана до вычета из него платежей (полностью или частично), произведенных стороной 3 за ООО «РСБелогорье» согласно п. 4.4., 4.5., 4.6. соглашения.

Сторона 3 освобождается от оплаты вознаграждения стороне 1 и стороне 2 в случае, если ресторан KFC в арендуемом помещении приостанавливает работу в результате события, виновными в котором являются сторона 1 или сторона 2, до устранения этого события и возобновления работы ресторана.

25.01.2016 между ООО «РСБелогорье» (продавец) и ООО «СИТИ РЕСТОРАНТС» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования (далее – договор), по условиям которого в соответствии с соглашением от 25.01.2016 продавец обязался передать покупателю за плату оборудование согласно перечню (приложение к соглашению от 25.01.2016) для использования в предпринимательской деятельности (пункт 1.1. договора).

В пункте 2.1. договора установлено, что стоимость продаваемого оборудования указана в перечне оборудования, в том числе НДС (18 %) и оплачивается покупателем продавцу в сроки и в порядке, определенные соглашением от 25.01.2016.

Ссылаясь на то, что соглашение от 25.01.2016 было заключено на крайне невыгодных условиях, под угрозой и влиянием обмана, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Настоящий спор является корпоративным и подлежит рассмотрению по правилам об исключительной подсудности (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ).

Согласно названной норме права исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемые пункт 2.5. соглашения и договор купли-продажи в момент их заключения совершены под влиянием угрозы и эти угрозы по поводу условий сделки продолжались в последующее время.

Наличие обмана со стороны ответчиков не доказано, спорные соглашение (пункт 2.5.) и договор купли-продажи подписаны сторонами без разногласий.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Поскольку законом для истца не предусмотрена обязательность заключения оспариваемых соглашения (пункт 2.5.) и договора купли-продажи, суд находит, что истец, считая условия оспариваемых соглашения (пункт 2.5.) и договора купли-продажи невыгодными для себя и общества, вправе был его не подписывать либо требовать согласования спорных условий соглашения (пункт 2.5.) и договора купли-продажи посредством направления ответчикам протокола разногласий.

Приведенные истцом доводы не являются признаком действительности соглашения (пункт 2.5.) и договора купли-продажи как сделки, заключенной на крайне невыгодных условиях. В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как разъяснено в пункте информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной (статья 178 ГК РФ).

В нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательств, подтверждающих факт стечения тяжелых обстоятельств у истца при совершении сделки, явно невыгодные для него условия сделки, использование названных обстоятельств ответчиками в своих интересах. Истец был осведомлен при подписании оспариваемых соглашения (пункт 2.5.), договора купли-продажи, о характере сделки, ее предмете и других имеющих значение для формирования воли лица обстоятельствах.

Более того, сам по себе факт несогласия с условиями пункта 2.5. соглашения и договора купли-продажи нельзя расценивать как обстоятельство, свидетельствующее о навязывании невыгодных условий, ограничение прав, ущемление интересов.

Наличие корпоративного конфликта в общества не может служить основанием для признания пункта 2.5. соглашения и договора купли-продажи оборудования недействительными.

Оспариваемые пункт 2.5. соглашения и договора купли-продажи оборудования сторонами исполнялись.

Таким образом, исходя из установленных обстоятельств и указанных норм закона, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ, судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований участника ООО «РСБелогорье» ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Байбаков М. А.